并购基金的盈利模式
并购基金背后是这样运作的-终于明白了
并购基金背后是这样运作的，终于明白了！▼并购基金概述并购基金(Buy out Fund)是私募股权基金的一种，用于并购企业，获得标的企业的控制权。
常见的运作方式是并购企业后，通过重组、改善、提升，实现企业上市或者出售股权，从而获得丰厚的收益，经常出现在MBO 和MBI中。
并购基金一般采用非公开方式募集，销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行。
投资期限较长，通常为3—5年，从历史数据看，国际上的并购基金一般从投入到退出要5到10年时间，可接受的年化内部收益率(IRR)在30%左右。
在投资方式上，并购基金多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。
投资标的一般为私有公司，且与VC不同的是，并购基金比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业。
并购基金投资退出的渠道有：IPO、售出(TRADE SALE)、兼并收购(M&A)、标的公司管理层回购等等。
▼并购基金的常见运作模式并购基金主要分为控股型并购基金模式和参股型并购基金模式。
前者是美国并购基金的主流模式，强调获得并购标的控制权，并以此主导目标企业的整合、重组及运营。
后者并不取得目标企业的控制权，而是通过提供债权融资或股权融资的方式，协助其他主导并购方参与对目标企业的整合重组，是我国目前并购基金的主要模式。
(1)国外模式在欧美成熟的市场，PE基金中超过50%的都是并购基金，主流模式为控股型并购，获取标的企业控制权是并购投资的前提。
国外的企业股权相对比较分散，主要依靠职业经理人管理运营，当企业发展出现困难或遇有好的市场机会，股东出售意愿较强，并购人较易获得目标企业的控制权。
控股型并购可能需要对标的企业进行全方位的经营整合，因此对并购基金的管理团队要求较高，通常需要有资深的职业经理人和管理经验丰富的企业创始人。
国外并购基金的运作通常采用杠杆收购，通过垃圾债券、优先贷款、夹层融资等多样化的融资工具提高杠杆率，使得投资规模和收益率随之获得提升。
11-并购基金的现状、模式与风险
并购基金的现状、模式与风险一、并购基金的含义及特点（一）并购基金的含义与特点并购基金是指通过股权收购取得目标企业的控制权，并以资产重组等方式提升企业的质量与营运水平，然后再以溢价出售的方式获取收益的基金，简而言之，并购基金是通过融资杠杆对标的企业进行控股、重组以获取收益的基金，其基本的投资流程如下图所示。
在并购基金成立以后，其管理机构会开始寻找目标企业或项目，然后进行杠杆收购并对收购对象进行管理，待企业经营改善之后择机退出，以达到资金使用效率最大化。
在收购标的企业的选择上并购基金与VC/PE基金不同，基金的投资一般发生在企业初创期或成长期，而并购基金选择的对象是成熟企业，目标在于获得企业的控制权和管理权。
（二）并购基金的运作流程并购基金在运作上一般是以通过杠杆融资收购标的企业的方式为主，与国外相比，由于我国资本市场还不成熟，资金运用上并不能大量使用高利息债券、夹层债券及次级债等诸多方式进行融资，因此在融资方式上以股权或债权融资为主。
需要注意的是，在上述运营流程中银行贷款作为一种流行的融资渠道，虽然放款速度快，但其必须以被收购公司的资产作为抵押，贷款额度也有限制。
一般而言，由于杠杆融资具有一定的风险，并购基金通常会以所收购目标的资产和未来现金流而不是以其本身为新公司所发行的债券提供担保。
二、中国并购基金的现状（一）中国并购基金的募资状况2000年之后并购基金在中国兴起，但起初的发展速度并不是很快，在2010年后并购基金才进入高速增长期。
目前并购基金在整个基金行业中的占比依然较低，以2015 年并购基金发展最为迅速的一年为例，2015年并购基金新募集基金数是185支，在私募股权市场新募集基金中的占比不足10%；而在欧美成熟的市场，PE基金中超过50% 的都是并购基金。
相较于西方发达国家，中国的并购基金还处于起步发展阶段。
另外并购基金的发展受政策引导及经济体制改革的影响较大，如2015年中国发布了《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》、《商业银行并购贷款风险管理指引》及《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》等政策，推动了并购市场的发展。
并购基金的六种盈利模式
(一) 打包收购+并购转让通过债务重组、破产重整以及管理升级，再整合其他的资产进行产业重新提升，然后通过并购进行转让。
并购基金不一定是不参与IPO，可以整合私有化再IPO。
【举例】美国通用汽车，当时已经申请破产保护，并购基金进去，通过各种方式打包重新再IPO。
(二) 弘毅模式：整合上市。
【举例】弘毅收购江苏的一家玻璃企业，再整合其
他的六、七家玻璃企业，然后打包为中国玻璃在海外上市。
由于控股，投资量大，收益也多。
(三) 中信产业基金模式：协助产业资本并购，实现完整进入退出过程。
【举例】
三一重工联手中信产业基金收购德国混凝土泵生产商普茨迈斯特的全部股权。
实质上是杠杆收购，过程中配套有并购基金参与，中信可能通过给三一重工过桥融资，撮合一些并购贷款，帮助三一完成，之后占有一定的股权。
因为高负债收购，这个股权拥有的总资产较大。
(四) 建银国际模式：并购借壳。
借壳前在资产方先进行投资，再往上市公司里
注入，因为借壳的资产规模往往比较大，赚的是相对收益，靠股票二级市场的差价来赚钱。
如果股份比较大，未来还可以协助上市公司进行整合，不断往里装资
产实现收益，这种方式是介于PE-IPO基金和并购基金的中间状态。
(五) 收购整合+换股转让并购基金可以去收购一些资产，通过自己的整合，转让给上市公司，或者是通过换股的方式再变成上市公司的参股股东。
(六) 并购狙击模式通过二级市场收购持有3%以上的股份，争取成为上市公司
的董事，游说进行分立或者公司重组，以期价值能够不断的释放或者是管理上能够得到提升，股价能够得到进一步的提升。
这样并购基金可以持有很多年之后退出。
并购基金运作模式
并购基金运作模式随着经济全球化的加速和市场竞争的加剧，企业之间的并购活动越来越频繁。
而并购基金的出现，则为企业提供了更多并购资金和更专业的并购服务。
那么，什么是并购基金？并购基金的运作模式又是怎样的呢？一、并购基金的定义并购基金是一种专门用于投资企业并购的基金，主要由一些大型机构投资者（如银行、保险公司、养老基金等）组成。
它们通过收集资金，成立基金，再利用这些资金通过收购企业、重组企业等方式获取收益。
二、并购基金的运作模式1. 筹集资金并购基金的第一步是筹集资金。
一般来说，这些资金来自于大型机构投资者，如银行、保险公司等。
他们会根据基金的投资策略，向其客户募集资金。
2. 寻找投资机会筹集到资金后，基金经理会开始寻找投资机会。
这些机会可能来自于各种不同的来源，如市场信息、行业分析、网络关系等。
基金经理会根据基金的投资策略，选择最有潜力的企业进行投资。
3. 进行尽职调查在确定投资目标后，基金经理会进行尽职调查，以了解企业的财务状况、管理团队、市场竞争等情况。
这样可以帮助基金经理更好地评估风险，并为后续的谈判提供基础。
4. 进行谈判在进行尽职调查后，基金经理会与目标企业的管理层进行谈判，以确定收购价格和其他交易条款。
在谈判中，基金经理需要考虑如何最大化基金的投资回报率，同时也需要考虑如何保护目标企业的利益，以避免交易中的不利影响。
5. 完成交易在谈判达成一致后，基金经理会准备文件并完成交易。
这可能包括签署股权转让协议、交易清算等。
在交易完成后，基金经理将开始关注目标企业的日常管理和运营，以确保其投资回报率。
三、并购基金的优势1. 专业化投资并购基金由专业的基金经理管理，他们有丰富的经验和知识，可以帮助投资者更好地评估并购机会的风险和回报。
2. 分散风险并购基金在投资时可以分散风险，避免过于集中在某个企业或行业，降低投资风险。
3. 提高投资回报率并购基金在投资时可以利用杠杆，增加投资回报率。
同时，由于基金规模较大，可以获得更好的交易条件和更低的成本。
并购基金的现状 模式与风险
并购基金的现状模式与风险1. 引言1.1 概述并购基金是一种专门为实施并购交易而设立的投资基金。
随着全球经济一体化进程的加快和市场竞争的不断加剧，越来越多的公司开始关注并购作为一种重要的发展战略。
并购交易涉及的问题众多，如资金筹集、交易设计、尽职调查、审批程序等，并且存在相应的风险和挑战。
在这样一个背景下，并购基金作为专业团队提供综合性服务和支持，以帮助企业顺利完成并购交易。
1.2 文章结构本文将围绕着“并购基金的现状、模式与风险”展开讨论。
首先，我们将介绍并购基金的基本概念和定义，包括对其市场规模和发展趋势进行分析。
接着，我们将对不同类型和分类的并购基金进行系统阐述。
然后，我们将深入探讨股权并购、资产收购以及混合并购模式在并购基金中的应用和特点。
此外，在第四部分中，我们将详细讨论并购基金所面临的主要风险因素，包括经济风险、法律风险以及运营风险，并提出相应的应对策略。
最后，通过总结并购基金的现状与模式，分析并购基金的风险因素及应对策略，展望并购基金未来发展趋势和前景。
1.3 目的本文的目的是通过深入研究并购基金的现状、模式和风险，以增加人们对这一领域的了解。
同时，该文旨在帮助读者更好地理解并购基金在当今经济环境中的作用和意义，为相关从业人员提供有价值的参考，并为投资者在决策过程中提供指导。
此外，通过对并购基金未来发展趋势和前景进行展望，本文也希望为行业未来发展方向提供一些思考。
2. 并购基金的现状2.1 基本概念和定义并购基金是一种专门用于进行企业并购活动的资金池，通常由投资者集资形成。
该基金旨在通过收购目标公司的股权或资产来实现投资回报。
2.2 市场规模和发展趋势近年来，并购基金市场规模不断扩大，呈现出稳步增长的趋势。
据统计数据显示，全球并购交易额逐年增加，继续保持高位。
2.3 并购基金的类型和分类根据不同的投资策略和对象，可以将并购基金分为多种类型。
常见的包括股权并购基金、资产收购基金以及混合并购模式基金等。
关于上市公司参与并购基金运作的相关说明
关于上市公司参与并购基金运作的相关说明并购基金，是专注于对目标企业进行并购与重组的基金，是私募股权基金的一种业务形态。
并购基金经营价值的核心是企业控制权的转移，基金选择的对象是成熟型企业（与其相对应的是成长型基金，也即创业投资基金）。
一、上市公司参与私募股权投资的几种模式产业资本以股权投资或者并购的形式进入更多高成长性、发展前景广阔的产业，可以实现高额的资本收益或者资本战略价值。
对于上市公司而言，参与PE 投资亦愈来愈成为一种趋势。
上市公司参与PE的几种模式如下：⑴作为LP参与私募股权领域投资。
因受制于投资经验不足、自身投资团队的规模有限以及对行业投资的研究能力匮乏等因素，上市公司选择成为基金的有限合伙人不失为一种好的选择。
此种模式的投资相对分散，风险也比直接投资小很多，手续比较简单，因此，适用于一些资金实力比较弱小的上市公司。
⑵直接参股VC/PE机构。
部分VC/PE机构在设立初期引入上市公司作为战略投资人，希望实现机构股权结构的多元化，这也成为上市公司参股PE的机会。
有上市公司作为股东支撑的PE机构，由于没有什么赎回压力，加上有股东在产业链布局上的支持，这些PE在整个行业洗牌的过程中，能够较好地存活下来，未来也是上市公司利润增长的重要一环。
⑶自身成立或发起基金。
通过投入自有资金，组建创投子公司，直接控股参股，同时由专业团队在一、二级市场完成操作。
力图在创投领域内有所突破，寻找新的业务作为利润增长点，而参股创投则成为这类公司实现多元化过程中的一部分。
⑷进行直接股权投资。
选择成立部门、子公司、分公司进行直接股权投资，通过运作实现直接对目标企业进行投资，完善其产业链，实现主营业务范围的拓宽。
此种模式需求上市公司具备一定的产业经验与资源，以及一定的资本市场资源和资本运作经验。
二、PE模式下的交易机制（盈利模式）PE行业多采取权益型投资方式，较少涉及债权投资，遵循投资与决策相分离的模式（PE管理人对被投资企业的决策管理享有一定的表决权），多是通过收取项目投资利润分成模式来维持经营。
浅析上市公司产业并购基金结构及盈利模式
浅析上市公司产业并购基金结构及盈利模式作者：霍娟颖来源：《消费导刊》2018年第01期摘要：在我国经济缓慢复苏、产业结构调整加速的背景下，并购重组是产业结构调整和资源优化配置的重要投资手段。
并购基金在上市公司快速健康发展、转型升级过程中发挥了巨大的作用。
本文从并购基金含义入手，浅析了并购基金的典型结构及盈利模式。
以期为上市公司开展并购基金业务提供参考。
关键词：上市公司并购基金结构盈利模式一、上市公司并购基金典型结构（一）传统并购基金传统并购基金的运作模式，通过控股或较大比例参股标的企业，以改善经营管理和整合重组等方式，提升标的企业价值，并通过退出来实现投资收益。
运作方式与国际资本市场风格较为类似，着眼于产业长期投资。
（二）“PE+上市公司”并购基金“PE+上市公司”并购基金的运作模式，是PE与上市公司共同组建基金管理人，发起并购基金，并购方向围绕该上市公司战略发展产业链。
基金设立时，具有明确投资方向和退出渠道，投资周期相对较短。
上市公司与PE机构合作，双方形成优势互补，共同发挥资本运作整合能力。
（三）嵌入式并购基金嵌入式并购基金将其资金或资产嵌入上市公司的并购项目运作中，通过上市公司主业和利润的改善，实现所持有的上市公司股票和资产增值出售。
（四）PMA（A股并购基金）PMA（A股并购基金），主要运作方式是并购基金通过受让、二级市场交易等方式控制上市公司，重新规划上市公司的业务战略方向，注入受市场欢迎的新兴产业资产，改善上市公司，从而实现上市公司市值的提升。
通过注入新兴产业、新概念的资产，从而实现上市公司市值迅速增长，达到股权增值的目的。
（五）海外并购基金海外并购基金的主要运作模式，即首先由并购基金收购中国境外标的公司，将业务引入中国市场进行整合；继而境外上市公司私有化，回归A股上市。
（六）敌意收购并购基金通常敌意收购对象为上市公司，由于动用资金量较大，常常伴随着大量外部融资；目前国内敌意收购主要是以控制上市公司为目的的战略性投资。
资本运作的常用工具：并购
资本运作的常用工具：并购1.上市公司如何开展并购一、确定并购战略，清晰并购路线上市公司开展并购工作的首要命题，是要基于自身的产业环境，确定出合适的产业并购战略和清晰的并购路线，相当于是企业并购的“大方向”要出来，才能有后续的并购支撑工作。
从实践操作中看，上市公司面临的产业环境多种多样，但主要可分为以下几种：行业前景广阔，但市场分散，区域差异大，上市公司需要全国布局，形成市场号召力，比如污水处理行业，碧水源在全国收购污水处理厂;行业前景广阔，但市场分散，产品差异大，上市公司需要整合产品，打造品牌或客户优势，比如广告策划行业，蓝色光标收购各细分广告龙头;行业前景广阔，细分市场集中，但企业间协同效应大，上市公司需要强强联合，建立协同生态圈，比如互联网行业，腾讯实施“二股东战略”，参股大众点评网、京东商城等各领域细分龙头;行业增长面临瓶颈，但市场分散，效率差异大，上市公司需要整合低效率企业，形成规模经济，比如水泥行业，海螺水泥收购各低效企业;行业增长面临瓶颈，但上下游有拓展空间，上市公司需要整合产业链，形成协同效应，比如黄金行业，豫园商城收购黄金采选企业，打造黄金全产业链;行业增长面临瓶颈，且相关行业皆竞争激烈，但上市公司拥有高估值，需要转型，比如中高端餐饮行业，湘鄂情通过收购进入文化传媒、环保领域。
对于很多上市公司而言，“不并是等死，并了是找死”。
正确的并购战略，是成功的第一步。
二、组织并购队伍，建立工作机制组建一个并购部门：组建精干的战略投资部，由资深的并购经理人带队，并有来自于投资、咨询、财务、法律或业务背景的员工支撑;公司核心高管也需要深度参与并购工作，甚至随时按照并购要求开展工作。
聘请一只中介队伍：聘请优秀的中介队伍，包括券商、律师、会计师。
建立一套工作机制：建立常态的工作组织机制，包括项目搜索、分析机制，沟通机制、决策机制;依据并购战略规划，制定上市公司开展并购工作的指引性文件，针对不同工作阶段、不同标的类型，明确并购工作的主要工作内容、工作目标、工作流程、工作规范、工作方法与行动策略、组织与队伍建设等内容，保障并购战略的落地执行。
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金斧子财富： 并购基金，一直被称为是比IPO更受欢迎的股权投资基金。
并购基金，最大的三个优势是时间可控，收益可期，退出灵活。
一提到收益，大家可能就会很关心并购基金怎么赚钱的？今天，就由金斧子小编与大家说说并购基金的盈利模式。
并购基金
并购基金，是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。
并购基金的盈利模式
专业化并购基金的盈利模式上至少有七种模式。
金斧子财富： 1）“资本重置”
并购基金可以通过资本注入降低企业负债，即实现资产负债表的重置，或叫资本结构调整（recapitalization）。
我国钢铁行业的平均资产负债率曾经达到70%，负债额达到1万亿元。
有专家则建议钢企“不要借款，要想方设法让别人来投股权”。
2）“资产重组”
并购基金可以参与企业的资产梳理、剥离、新增等一系列活动，给企业组建一个新的、被认可的资产组合，然后通过并购进行转让，以这种方式来实现收益。
3）“改善运营”
很多时候并购基金不是单纯靠资本的注入来实现投资回报，而是通过指导和参与所投资企业的日常运营，提升企业的经营业绩最终获得收益。
这类盈利模式是国际并购基金中最常见的。
通过引入新的CEO和高管团队、推动新的发展战略、提升运营效能等等，企业在两三年内经营业绩如果能实现大幅度改善，那无论是“二次上市”还是卖给下一个投资者或基金，这时的企业价值可能翻了几倍。
当然，改善运营还可以通过大规模的横向并购形成“市场控制力”，比如中国建材集团通过并购实现水泥产业的“核心利润区”、降低恶性竞争；也可以通过上下游企业的“纵向并购”降低运营成本，比如煤炭企业进入发电行业、电商并购物流仓储企业等。
金斧子财富： 4）“税负优化”
一般来说，税前的债务成本比股权成本要低；如果债务利息成本又享受免税，那么这又降低了税后债务成本。
因此，并购基金也可以人为地增大所投资企业的杠杆，以此获得税负优化。
如果允许采用固定资产加速折旧，那么这样组合起来的高杠杆和高折旧，通常会给并购后的企业带来可观的短期收益。
当并购基金是实际的企业控制者的时候，分红政策也由并购基金说了算，那么连续几年的快速分红会给基金带来不错的回报！这类通过债务结构获利而不是通过经营业绩获利的所谓“分红重置法”（dividend recapitalization），时常受到媒体的批评。
5）“借壳获利”
目前如果要收购一个香港主板上市公司的壳，已经从前几年的一两亿港元上升到三四亿港元的价格。
并购基金在收购上市公司“壳”后，通过不断往里注入自产或引入新的业务，拉升股价，在二级市场获利。
在A股市场，这类借壳的行为主要发生在ST公司，用以帮助那些急于上市、盈利较好的企业。
并购基金作为新公司的股权投资者可以采取“跟投”占股的策略，实现日后较高的二级市场回报。
类似地，并购基金可以去收购一些资产，通过一系列“整合装饰”，未来可以转让给上市公司，或者是以发行股份购买资产的方式再变成上市公司的小股东，但是不一定构成反向并购成为上市公司的大股东。
6）“过程盈利”
金斧子财富： 因为任何一宗大型的并购案都会涉及到“交易结构设计”，这包括并购交易的支付方式可以是现金、可以是换股、可以是带有“对赌”性质的付款条约；交易结构设计还包括了融资工具的选择。
随着并购融资工具或者并购支付工具的增多，比如过桥贷款、定向可转债、认股权证，或者是垃圾债券，或者推行股票分级制度，未来并购重组有很多种组合的方式，这样并购基金在操作过程中能够通过不同的并购工具来实现收益增值或收益放大。
7）“公司改制”
这是一个很具中国特色的并购基金获利方法，即通过并购基金的介入，打破原来“纯国有”或“纯家族”的公司治理结构，通过建立更科学合理的董事会、公司治理系统、激励体系等，从源头上改变企业的行为方式和企业文化等，以期获得更佳的经营业绩回报。
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