德创环保：2019年年度股东大会会议资料

证券代码：603177 证券简称：德创环保浙江德创环保科技股份有限公司2019年年度股东大会会议资料2020 年 5 月目录2019年年度股东大会会议须知 (2)2019年年度股东大会会议议程 (3)2019年度董事会工作报告 (5)2019年度监事会工作报告 (12)2019年度财务决算报告 (15)2020年度财务预算报告 (19)2019年年度报告及摘要 (21)2019年度独立董事述职报告 (22)关于2019年度利润分配的议案 (28)关于续聘2020年度审计机构的议案 (30)关于2019年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬考核的议案 (33)关于向银行申请贷款授信额度的议案 (35)关于2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计情况的议案.. 36为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员遵守执行：一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。

建议每次发言时间不超过三分钟。

四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言。

违反上述规定者，大会主持人有权加以拒绝或制止。

五、本次大会由两名股东代表、一名监事代表以及公司聘请的见证律师共同负责计票和监票，对投票和计票过程进行监督，由总监票人公布表决结果。

六、本次大会由浙江天册律师事务所律师现场见证。

七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。

八、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档，会场内请勿吸烟。

会议时间：2020年6月 2日14:00会议地点：浙江省绍兴袍江新区三江路以南浙江德创环保科技股份有限公司会议室与会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师会议主持人：董事长金猛先生会议议程：一、主持人宣布会议开始，宣读会议须知二、主持人向大会报告出席会议股东情况三、提请股东大会审议如下议案：1、关于《2019年度董事会工作报告》的议案2、关于《2019年度监事会工作报告》的议案3、关于《2019年度财务决算报告》的议案4、关于《2020年度财务预算报告》的议案5、关于《2019年度报告及摘要》的议案6、关于《2019年度独立董事述职报告》的议案7、关于2019年度利润分配的议案8、关于续聘2020年度审计机构的议案9、关于2019年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬考核的议案10、关于向银行申请贷款授信额度的议案11、关于2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计情况的议案四、股东提问和发言五、推选现场计票、监票人六、现场股东投票表决七、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总八、复会，总监票人宣布表决结果九、见证律师宣读见证法律意见十、主持人宣布会议结束议案一2019年度董事会工作报告2019年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《浙江德创环保科技股份有限公司章程》（以下分别简称“《公司法》、《证券法》、《公司章程》”）和公司《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行股东大会赋予的职责，勤勉尽责的开展董事会工作，积极推动公司各项业务发展。

现将董事会2019年工作情况汇报如下：一、董事会工作情况（一）董事会会议情况2019年，公司董事会召开了9次会议，做出的各项决议均得到执行；召集了3次股东大会，董事会提请审议事项都获得了通过。

具体董事会议案如下：（二）董事会对股东大会决议的执行情况2019年公司共召开一次年度股东大会，两次临时股东大会。

公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

（三）董事会各专业委员会履职情况2019年，公司董事会下设的各专业委员会根据公司董事会所制定的各项工作细则，及时召开各专业委员会会议，其中审计委员会召开五次会议，战略委员会召开四次会议，薪酬与考核委员会召开一次会议，具体如下：1、审计委员会会审计委员会第五次会议，审议通过了《关于<2018年度报告及摘要>的议案》、《关于2018年度利润分配的议案》、《关于续聘2019年度审计机构的议案》、《关于向银行申请贷款授信额度的议案》、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《关于使用部分闲置募集资金及自有闲置资金购买保本型理财产品的议案》、《关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计情况的议案》、《关于<2018年度内部控制评价报告>的议案》和《关于会计政策变更的议案》。

2019年4月26日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开第三届董事会审计委员会第六次会议，审议通过了《关于<2019年第一季度报告>的议案》。

2019年8月26日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开第三届董事会审计委员会第七次会议，审议通过了《关于公司<2019年半年度报告及摘要>的议案》和《关于会计政策变更的议案》。

2019年9月12日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开第三届董事会审计委员会第八次会议，审议通过了《关于新增日常关联交易预计的议案》。

2019年10月28日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开第三届董事会审计委员会第九次会议，审议通过了《关于2019年第三季度报告的议案》和《关于会计政策变更的议案》。

2、战略委员会2019年1月21日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开第三届董事会战略委员会第四次会议，审议通过了《关于设立公司控股子公司的议案》。

2019年2月28日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开第三届董事会战略委员会第五次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》和《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性研究（修订稿）的议案》。

2019年8月7日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开第三届董事会战略委员会第六次会议，审议通过了《关于向印度子公司增资的议案》。

2019年8月26日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开第三届董事会战略委员会第七次会议，审议通过了《关于设立控股子公司的议案》。

3、薪酬与考核委员会会薪酬与考核委员会2019年第一次会议，审议通过了《关于2018年度公司董事和高级管理人员薪酬考核的议案》。

公司董事会各专业委员会在报告期内认真审阅议案，依据工作准则规定的职权范围规范运作，认真监督公司财务状况、内控体系运行状况及生产经营状况，积极配合公司管理层商讨符合时代发展趋势的战略规划，确定其薪酬符合经营规模和行业水平，并客观公正地发表了专业意见。

专业委员会的尽职工作推动了公司内部控制体系的逐步完善，保障了内部的科学规范运作，对公司的良性发展起到了积极作用，维护了公司和全体股东的利益。

二、公司经营情况讨论与分析2019年公司尚处于战略转型阶段，一方面国内火电超低排放市场萎缩，传统烟气治理EPC工程业务板块整体执行毛利较低，影响公司整体经营业绩。

另一方面，海外战略报告期后半段才初见成效，水处理、船舶减排以及固废等新拓展业务板块成立时间短，经济效益尚未体现。

此外，新业务版块人员增加，导致管理费用同比上升，利润同步下降。

银行贷款平均余额较去年同期有所增加，财务费用同比上升，利润同步下降。

联营企业经营业绩的下滑，导致投资收益下降，利润同步下降。

在多重因素制约下，公司正面临转型的经营压力。

不过，报告期内公司始终重视项目回款和存量应收账款的催收，经营性现金流净额较去年显著改善，确保公司转型期的平稳运营。

报告期内，公司谨慎应对不断变化的市场形势，坚持稳中求进的策略，在消化国内非电行业超低排放余量市场的基础上，抓紧推动业务转型升级，开展海外市场布局，拓展固废业务，积极调整业务结构，努力奠定公司未来中长期发展的产业赛道和业务布局。

1、国内电力减排市场报告期内，公司烟气治理产品脱硝催化剂产量与销量较往年上升，同时通过改进催化剂生产工艺、提升生产设备自动化等管控手段，对毛利率的提升起了一定作用。

国内火电烟气治理工程业务在超低排放市场萎缩、同质化竞争加剧的考验下，相应业绩受到一定的冲击，报告期内所取得的项目以中小锅炉超低排放改造项目为主，项目规模整体偏小。

报告期内公司新增开拓燃煤电厂SCR烟气脱硝项目中液氨改尿素业务，初步取得少量订单。

报告期内公司水处理业务市场拓展不力，业务订单有限，公司将对水处理业务这一转型方向重新进行评估。

2、国内非电减排市场报告期内，公司积极扩展钢铁、化工、船舶、水泥、冶金等非电市场的环保业务。

烟气治理产品方面，公司积极顺应非电领域烟气治理日趋严格的趋势，重视产品升级和技术创新，开发适合非电领域的宽温催化剂和高孔催化剂，目前已经在钢铁、焦化、船舶等非电领域实现宽温催化剂、高孔催化剂等产品的销售。

烟气治理工程方面，报告期内与山东寿光鲁清石化有限公司签订120万吨/年塑料深加工项目锅炉脱硝、脱硫除尘项目总承包合同（具体内容详见公司2019－029号公告）。

不过，公司涉足非电领域整体偏晚，市场竞争力因执行业绩相对较少而有所限制，加之报告期内客户端受宏观政策调整影响也较大。

随着业绩量的增多和产品质量的保证，公司未来在非电领域前景将相对明朗。

公司新设立的上海子公司专注于从事海洋环境科技、船舶清洁排放技术开发和成套设备供应以及工程改造总包，其生产的船用GRE玻璃钢管已取得英国劳氏船级社(LR）和法国船级社（BV）的认证证书，船舶尾气脱硫系统EGCS已取得英国劳氏船级社(LR）、法国船级社（BV）和美国船级社（ABS）的认证证书，并依托总部的厂房实现落地生产，已实现订单交付能力。

3、海外市场报告期内，公司陆续在印度、韩国设立子公司，并以此为起点，逐渐构建起以印度、韩国、中国台湾地区为核心，覆盖东南亚，辐射全球的环保营销网络。

2019年7月，印度子公司开始独立运营，正式加大海外市场开拓力度。

2019 年 9 月 26 日，公司及印度子公司与 DB 公司签订了DB POWER LIMITED 2×600MW机组脱硫总承包合同（具体内容详见公司2019－047号公告），合同金额合计约2.88亿元人民币，标志着公司在开拓海外市场的道路上跨出了坚实的一步。