海外投资严格监管下-六种跨境并购融资模式详解
海外投资严格监管下 六种跨境并购融资模式详解
海外投资严格监管下六种跨境并购融资模式详解近期，境外投资监管部门陆续出台多个文件，监管政策向“控流出、扩流”入转变，境外投资项目审查从严管理，对房地产、酒店、影城、娱乐业等领域进行重点控制。
对“母小子大”、“快进快出”、资产负债率过高或者拟购买境外企业少数股权的项目从严审批。
在新的跨境资金监管模式下，商业银行要帮助并购企业调整并购决策，合理规划跨境并购融资方式，更多借助国际资本市场融资，通过跨境直接贷款、银团贷款、互换和资本市场直接发债等多元化融资形式，降低整体融资成本，加大海外并购的成功概率。
本文将对境外投资严格监管下的跨境并购融资模式进行深入探讨。
一、海外投资趋势与监管政策解读近年来，中国已经成为国际并购市场的一支主要力量。
全球并购从2014年开始走出谷底逐渐变得活跃。
2014、2015、2016年，全球的并购总金额分别达3.29万亿美元、4.26万亿美元、3.6万亿美元，其中全球跨境并购占全球并购总额的1/3。
近年中国经济放缓，企业纷纷走出去寻找新的业务增长点。
2016中国跨境并购金额2254亿美元，为2015年的两倍多，跃居世界第一位。
国内跨境并购呈现几个特点：一是并购主体由国有企业向大型民营企业转变，民营上市企业通过“走出去”并购海外优质资产的交易数量占比大幅攀升；二是并购交易主体所在行业之前侧重于能源、资源领域，近期有向技术引进、市场拓展、上下游开拓等等方面转变的趋势，特别是信息技术、医疗健康、高端制造业等领域成为跨境并购的热点行业；三是当前中国企业“走出去”的目标，主要集中在美国、欧洲、澳洲等拥有先进技术、优秀品牌、成熟渠道的国家或地区。
国内人民币汇率自2015年8月开始贬值，随着资本外流加剧外汇储备不断下降，2016年这种贬值趋势仍在延续。
为维持汇率的相对稳定，今年初国家的资金监管政策转向了控流出扩流入，相关措施和办法陆续出台。
一是境外投资项目审查更严格。
《中央企业境外投资监督管理办法》、《关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》、《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》等强调了，对境外项目的投资审批、真实性审核、审查时间等均从严管理。
境内股权交易结构、境外股权交易结构
境内和境外股权交易结构分析一、境内股权交易结构在我国境内，股权交易结构主要分为私募股权投资和公开市场交易两种方式。
1. 私募股权投资结构私募股权投资是指企业通过寻找特定的投资者，以非公开发行股份的方式进行融资。
其结构通常包括以下几个主要环节：（1）发行对象选择：企业会根据自身发展需求和战略规划选择相应的投资对象，通常包括风险投资机构、私募股权基金、战略投资者等。
（2）谈判定价：在确定投资对象后，企业需要与投资者进行谈判，商定股份转让价格、投资额和股权结构等关键事项。
（3）签订协议：双方达成一致后，会签订相关的投资协议、股权订立协议等合同文件，明确双方权利义务。
（4）股权交割：投资方将资金划入企业账户，并取得相应的股权证书。
私募股权投资结构相对比较灵活，企业可以根据自身需要和市场情况进行定制化的设计，但也需要充分考虑法律法规和监管政策的限制。
2. 公开市场交易结构公开市场交易主要包括股票上市和定向增发两种方式。
（1）股票上市：企业通过公开发行股票的方式在证券交易所上市，其结构一般包括发行上市申请、注册审核、发行定价、上市交易等环节。
（2）定向增发：企业在上市后，还可以通过定向增发等方式，向特定的投资者非公开发行股票，以筹集资金或引进战略投资者等。
公开市场交易结构相对比较繁琐，需要企业与证监会、证券交易所等多方进行协商和审批。
二、境外股权交易结构境外股权交易结构主要分为跨境股权投资和海外并购两种方式。
1. 跨境股权投资结构跨境股权投资是指我国境内企业向境外投资者进行股权投资，其结构主要包括以下环节：（1）交易申报：企业需向国家外汇管理局申报跨境股权投资计划，并获得相关资格审批。
（2）合同签订：企业与境外投资者签订相关的投资协议、股权转让协议等合同文件，明确双方权利义务。
（3）资金结算：跨境交易涉及跨境资金流动，需要企业与境外金融机构进行外汇结算和国际支付。
跨境股权投资受到我国和境外国家的多重法律和监管要求，需要企业充分考虑外汇管理、税收政策、知识产权保护等因素。
山东境外投资情况及相关扶持政策
当前“ 二.当前“走出去”面临的新形势 当前 走出去”
2. 解决富余产能转移出路，推动产业结构优化升级 解决富余产能转移出路， 需要“走出去” 需要“走出去” 国家对小炼油、小火电、小建材、 国家对小炼油、小火电、小建材、皮革加工等高 耗能、高污染产业将采取越来越严限制措施， 耗能、高污染产业将采取越来越严限制措施，纺织 服装、电子家电、食品加工、 服装、电子家电、食品加工、轻工机械等行业不同 程度存在国内生产成本上升、产能过剩， 程度存在国内生产成本上升、产能过剩，生产经营 难以为继的局面。 难以为继的局面。
一.山东境外投资基本情况 山东境外投资基本情况
3. 境外设立研发机构成为新亮点
为应对国际金融危机冲击，积极开拓市场，越来 为应对国际金融危机冲击，积极开拓市场， 越多企业加快以并购、合资方式境外设立研发机构、 越多企业加快以并购、合资方式境外设立研发机构、 收购品牌，建立营销网络。 收购品牌，建立营销网络。 全省新设境外贸易公司、研发、 2008年，全省新设境外贸易公司、研发、营销 机构等138 138个 增长一倍多，主要集中在香港、 机构等138个，增长一倍多，主要集中在香港、美 日本、德国、 国、日本、德国、韩国等国家和地区 。
4. 境外经贸合作区建设稳步推进
托木斯克木材工贸合作区：累计投资5100万美元， 托木斯克木材工贸合作区：累计投资5100万美元， 5100万美元 建设用地已经落实，起步项目设计已经通过， 建设用地已经落实，起步项目设计已经通过，基础 设施建设开始动工，工程机械设备陆续到位， 设施建设开始动工，工程机械设备陆续到位，今后 几年森林采伐量已经落实， 几年森林采伐量已经落实，起步项目进入施工建设 阶段。 阶段。 委内瑞拉库阿工贸合作区：前期1.1 1.1平方公里土地 委内瑞拉库阿工贸合作区：前期1.1平方公里土地 手续办理完毕，一期规划已经完成， 手续办理完毕，一期规划已经完成，开始进入土地 平整和先期建设。 平整和先期建设。 海尔－鲁巴经济区：10多个项目投产运营 海尔－鲁巴经济区：10多个项目投产运营
境外资金入境投资的七种模式
境外资金入境投资的七种模式一、外商设立投资性公司1。
概念及运营模式外商设立投资性公司是指外国投资者在中国以独资或中外合资的形式设立的从事直接投资业务的公司.其运营模式为境外公司在境内收购或者成立子公司，海外股东以注入投资额的名义调动境外资金进入境内子公司，投资额包括资本金和投注差，境内子公司在经营范围内利用资本金和投注差对境内项目进行投资。
2。
投资范围●投资性公司的投资范围包括向所投资企业提供代理、培训、协助寻求贷款及担保等服务；●设立科研开发中心或部门的可从事新产品或高新技术的研究开发,转让技术成果及提供技术服务；●为投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等；●承接其母公司和关联公司的服务外包业务；国家允许外商投资的领域，目前不可以购买二级市场的证券产品。
根据商务部8号文的规定，投资性公司的投资范围不得涉及宏观调控行业，即房地产企业投资，但在实际操作中,投资性公司本身具有并购股权的职能，可通过与审批机构沟通，将收购债权包装成股权井购的形式实现。
二、外商投资股权投资企业(QFLP）1.概念及运营模式外商投资股权投资企业,是指在我国北京、上海、天津、重庆、深圳｜（包括前海）〉等地试行的由外国企业或个人参与投资的合伙企业，以股权的形式投资非上市公司。
其运营模式为境外公司作为海外控股股东,海外股东必须以合伙制的形式在境内收购或者成立子公司作为QFLP，由海外股东或海外股东关联公司的境内子公司作为GP 来管理，GP 的出资额不能超过QFLP 募集资金总额的5％。
QFLP 引入境内或者境外企业作为LP，资金以GP 和LP 认缴出资的形式入境，再由QFLP 作为投资平台投资项目.2. 投资范围QFLP 的投资范围包括在国家允许的范围内,以全部自由资金新设企业、向已己设立企业投资、接受已己设立投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式；为所投企业提供管理咨询:经登记机关许可的其他相关业务；根据发改委2012 年发布的《关于外资股权投资企业有关问题的复函》，GP 是外资、LP 是内资的有限合伙制股权投资企业,应按照外资政策法规进行管理，其投资项目适用《外商投资产业指导目录》。
企业境外上市红筹架构实务详解(中))
企业境外上市红筹架构实务详解（中））目录一、“关联并购”规避问题二、VIE模式下的红筹架构01“关联并购”规避问题TranzVisionTranzVision迅世環球在股权控制模式下，完成红筹架构搭建最为关键的步骤，即以并购的方式将境内运营实体的股权或资产置入境外上市主体的控制之下。
根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》（10号令）第11条规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批。
然而，实务中，除了极少数国资背景个案以外，基本没有成功取得商务部审批的关联并购先例。
因此，选择股权控制模式的红筹企业通常会采用一些手段规避“关联交易”的审核。
（1）以境外身份通过外商独资企业进行收购（“换身份”）“关联并购”的主要审核对象，是境内主体以其在境外设立或者控制的公司并购在境内与其有关联关系的公司。
如若相关主体不再拥有境内身份，将不会触发10号令11条规定中的“关联并购”，从而规避10号令关于外资并购的限制。
因此，在股权控制模式下，境内自然人股东通常会选择先移民，取得境外身份，然后在境外层层设立特殊目的公司（包括BVI公司、开曼公司、香港公司等）。
实践中，海底捞在港交所上市前张勇夫妇移民到新加坡、周黑鸭董事长周富裕之妻唐建芳取得瓦努阿图共和国永久公民等相关操作都是基于此目的。
境内自然人股东取得了境外身份后已属于境外人士，其若直接通过香港公司收购境内公司原则上不适用10号令第11条的规定，但在实务中商务部门在审批过程中仍会存在不同的理解，为避免由此带来审批上的不确定性，一般在香港公司收购境内资产时先设立WFOE，再通过WFOE收购境内运营公司股权（股权并购方式）或核心资产（资产并购方式），此时则属于外商独资企业的境内再投资行为，在不涉及外资限制或禁止类的情形下，只需在市场监督管理局办理工商变更登记即可。
收购境内公司完成后，该模式下的红筹架构即搭建完成。
2024-投资并购的四种模式及案例
2024-投资并购的四种模式及案例2023年是投资并购活动频繁的一年，许多大型企业纷纷进行各类并购交易。
在这篇文档中，将介绍2023年的四种投资并购模式，并提供相应的案例，以展示这些模式在当时的实际应用情况。
第一种模式：水平并购水平并购是指两个公司在同一产业中进行合并。
这种模式的目的是扩大市场份额，节约成本并提高竞争力。
在2023年，最显著的水平并购案例之一是德国化学公司拜耳与美国农业领域公司孟山都达成的合并协议。
这个合并案例引起了广泛的关注，因为这两家公司在全球农业市场中的市场份额相当大。
第二种模式：垂直并购垂直并购是指一个公司收购其供应链中的一个环节，以控制整个供应链并实现更高的垄断地位。
2023年最著名的垂直并购案例是美国电信巨头AT&T收购时代华纳媒体公司。
通过这笔交易，AT&T扩大了其在媒体和电信行业的市场份额，并将内容制作和分发整合在一个公司内部。
第三种模式：转型并购转型并购是指一个公司通过收购具有不同业务模式或市场定位的公司来实现自身的战略目标。
2023年的一个典型案例是中国的海尔集团收购了日本家电制造商日立的家电业务。
通过这笔交易，海尔集团进入了日本市场并获得了日立在亚洲地区的品牌知名度和销售网络。
第四种模式：跨国并购跨国并购是指一个公司在不同国家或地区收购其他公司来扩大其全球业务。
2023年最著名的跨国并购案例之一是中国化工集团收购了瑞士农药和种子公司先正达。
通过这笔交易，中国化工集团增加了其在全球农药和种子市场的份额，进一步巩固了其在全球化学工业领域的地位。
总结：2023年的投资并购活动呈现出多样化的模式。
水平并购、垂直并购、转型并购和跨国并购均有其特定的目标和实施策略。
通过上述案例，我们可以看到不同模式在不同行业和市场中的应用，展示了投资并购对于企业发展和国际竞争的重要性。
这些并购交易提供了巨大的机会，但也面临着挑战，例如整合问题和文化差异等。
因此，在进行投资并购时，各公司必须谨慎评估，并制定有效的实施计划，以确保交易的成功和长期回报。
跨境并购与投资策略考核试卷
2.在所有并购支付方式中，现金支付方式对企业现金流的影响最小。（）
3.投资策略中的被动管理策略通常能够获得比主动管理策略更高的收益。（）
4.跨境并购时，企业无需考虑文化差异，因为经济因素是并购成功的关键。（）
5.投资者可以通过分散投资来完全消除投资风险。（）
D.资产置换
8.投资策略中的风险分散原则是指（）
A.投资于不同的行业
B.投资于不同的国家
C.投资于不同的资产类别
D.所有以上选项
9.以下哪个因素可能导致跨境并购失败？（）
A.文化差异
B.目标企业盈利能力强
C.政府支持
D.法律法规宽松
10.在跨境并购中，以下哪种方式可以帮助企业降低汇率风险？（）
A.远期合约
3.尽职调查包括财务、法律、业务、文化等方面。企业需评估目标企业价值、风险和潜在协同效应。
4.成功因素包括战略明确、尽职调查充分、整合成功等。投资策略有助于并购后风险分散和收益提升。
A.美国
B.德国
C.日本
D.中国
20.跨境并购与投资策略的结合，主要目的是（）
A.实现企业扩张
B.降低投资风险
C.提高投资回报
D.所有以上选项
二、多选题（本题共20小题，每小题1.5分，共30分，在每小题给出的四个选项中，至少有一项是符合题目要求的）
1.跨境并购需要考虑的主要风险包括哪些？（）
A.政治风险
B.目标企业存在未弥补税收损失
C.并购融资结构
D.目标企业的税收优惠政策
13.以下哪些国家或地区对于跨境并购有较为严格的外国投资审查？（）
A.美国
B.欧盟
C.中国
我国企业海外并购融资方式创新
我国企业海外并购融资方式创新研究张向钦（郑州大学西亚斯国际学院，河南新郑451150）[摘要]目前，我国企业海外并购融资存在的主要问题是：融资渠道狭窄、并购支付方式单一。
影响企业海外并购融资方式以及效益的因素主要是法律法规的限制和资本市场发育不成熟。
我国企业应充分借鉴国外企业并购融资经验，大胆创新并购融资方式，探索使用优先股融资、可转换债券融资、并购基金等融资方式，在并购中将多种融资方式进行有效组合，以降低并购成本，分散并购风险。
[关键词]海外并购；融资方式；创新研究[中图分类号]F830[文献标识码]AFinancing Methods Innovation for Overseas Mergers &AcquisitionsZHANG XiangqinAbstract:The narrow financing channel and simplex payment method are the main problems for domestic enterprises'overseas M&A.The legal and regulatory limitation and the underdeveloped capital market affect the M&A methods and profitability.Domestic enterpris-es should learn successful M&A experience from foreign companies,innovating M&A financing method,exploring financing methods in terms of preferred shares,convertible bond and M&A fund,and effectively teaming up various financing ways so as to reduce the M&A cost and risks.Key words:overseas Mergers &Acquisitions,financing method,innovation study[收稿日期]2012-02-07第2012年第3期（总第393期）商业经济SHANGYE JINGJINo.3，2012Total No.393[文章编号]1009-6043（2012）03-0075-03近几年来，我国企业海外并购的规模不断扩大，单项并购交易金额不断攀升，仅靠企业自有资金很难满足海外并购所需的巨额资金。
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海外投资严格监管下六种跨境并购融资模式详解近期，境外投资监管部门陆续出台多个文件，监管政策向“控流出、扩流”入转变，境外投资项目审查从严管理，对房地产、酒店、影城、娱乐业等领域进行重点控制。
对“母小子大”、“快进快出”、资产负债率过高或者拟购买境外企业少数股权的项目从严审批。
在新的跨境资金监管模式下，商业银行要帮助并购企业调整并购决策，合理规划跨境并购融资方式，更多借助国际资本市场融资，通过跨境直接贷款、银团贷款、互换和资本市场直接发债等多元化融资形式，降低整体融资成本，加大海外并购的成功概率。
本文将对境外投资严格监管下的跨境并购融资模式进行深入探讨。
一、海外投资趋势与监管政策解读近年来，中国已经成为国际并购市场的一支主要力量。
全球并购从2014年开始走出谷底逐渐变得活跃。
2014、2015、2016年，全球的并购总金额分别达3.29万亿美元、4.26万亿美元、3.6万亿美元，其中全球跨境并购占全球并购总额的1/3。
近年中国经济放缓，企业纷纷走出去寻找新的业务增长点。
2016中国跨境并购金额2254亿美元，为2015年的两倍多，跃居世界第一位。
国跨境并购呈现几个特点：一是并购主体由国有企业向大型民营企业转变，民营上市企业通过“走出去”并购海外优质资产的交易数量占比大幅攀升；二是并购交易主体所在行业之前侧重于能源、资源领域，近期有向技术引进、市场拓展、上下游开拓等等方面转变的趋势，特别是信息技术、医疗健康、高端制造业等领域成为跨境并购的热点行业；三是当前中国企业“走出去”的目标，主要集中在美国、欧洲、澳洲等拥有先进技术、优秀品牌、成熟渠道的国家或地区。
国人民币汇率自2015年8月开始贬值，随着资本外流加剧外汇储备不断下降，2016年这种贬值趋势仍在延续。
为维持汇率的相对稳定，今年初国家的资金监管政策转向了控流出扩流入，相关措施和办法陆续出台。
一是境外投资项目审查更严格。
《中央企业境外投资监督管理办法》、《关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》、《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》等强调了，对境外项目的投资审批、真实性审核、审查时间等均从严管理。
对房地产、酒店、影城、娱乐业等领域进行重点控制，对“母小子大”、“快进快出”、资产负债率过高或者拟购买境外企业少数股权的项目从严审批。
二是对央企境外投资监管趋严。
《中央企业境外投资监督管理办法》强调要聚焦主业和加强境外风险防控，例如在股权结构上要求境外投资积极引进第三方机构入股，对境外特别重大投资项目要委托有资质的独立第三方咨询机构开展专项风险评估。
三是银行审批趋严。
《关于金融机构大额交易和可以交易报告管理办法》，将大额现金交易由20万元调整为5万元，从2017年开始改进了个人外汇信息申报管理的相关容，对并购贷款、保外贷、存外贷、银行贷款等都提高了风险评估标准。
虽然今年5月监管部门通过窗口指导放松了一些监管要求，如之前要求500万美元以上的海外投资项目进行高管约谈，目前已逐步取消。
对银行保外贷业务也由之前的事前备案转为事后备案。
但是相对于2016年上半年来说，跨境并购监管政策仍然十分严格。
二、跨境并购融资的六种模式跨境并购主要包括股权收购、资产收购两种模式，其中股权收购是指并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权等方式获得标的企业实际控制权；资产收购是指并购方通过收购资产、承接债务的方式以实现合并或实际控制目标企业或资产。
并购融资是指商业银行及其他金融机构向并购方或其子公司发放融资，用于支付并购交易价款和费用。
跨境并购与境并购的重要区别在于，跨境并购的标的在境外，支付并购交易价款需要使用当地币种，如果融资币种为人民币，面临换汇、资金出境等问题。
按融资发放方式划分，跨境并购融资包括境直贷、保外贷、境外直贷三种模式。
按照融资性质划分，跨境并购融资也可分为债权、股权、债券、基金四类。
每种融资方式均有各自的特点，有时会设计组合式融资结构，以满足并购企业多样化的融资需求。
模式一：保外贷保外贷是境银行参与跨境并购较常用的模式。
一般来说，境银行向境外银行开立融资性保函或备用信用证，境外银行作为受益人向境企业在境外设立的并购实体（通常是SPV 公司）发放外币贷款。
保外贷有较多优点：一是在监管层面，外汇管理局对保外贷实行登记管理，无须逐笔审批，和其他融资方式相比，大大缩短了业务流程。
二是该模式资金路径明确，境外机构作为放款行，还款进当地银行账户，资金为当地币种，无换汇风险。
三是境分行给予担保，如境外并购实体违约，境银行将承担履约义务并向境并购企业追偿无限连带责任，境外分行承担的风险较小。
通常境外都有分支机构的银行会操作这类业务。
还有一种变通的方式，叫四方协议：境银行给境的母公司贷款但冻结额度，同时由境外的分支机构为境外子公司放款。
这是一种变相的保外贷。
保外贷期限一般不超过5年，适用于并购标的EV/EBITDA不高的并购交易。
若EV/EBITDA过高，则需要设计组合式的融资方案来满足并购方的融资需求。
模式二：过桥融资+并购贷款（银团贷款）过桥融资是一种短期资金的融通，期限一般不超过1年，是一种与长期资金相对接的、在过渡期使用的资金。
过桥资金具有期限短、资金成本高、风险容易控制等特点。
并购贷款是指商业银行向并购方企业或并购方控股子公司发放的，用于支付并购股权对价款项的本外币贷款。
根据银监会《商业银行并购贷款风险管理指引》要求，并购贷款资金用途包括直接支付交易对价、置换之前的并购融资两类。
跨境并购的实施者一般为境外SPV公司，并购贷款由境外银行发放，还款来源主要依靠标购标的资产及境外并购实体的销售收入和现金流。
国际银团一般是境银行与境外银行联合组团给境外SPV公司提供贷款。
国际银团有金额大、期限长、特殊浮动利率结构、参与银行众多、银行按承贷份额自担风险等特点，这种模式适合大型项目，需要几家银行共同提供资金，授信审批的流程复杂，操作难度较大。
对于境银行而言，一方面需要有境外分支机构或外币资金渠道，另一方面要遵循银团牵头行的融资条款。
在跨境并购中，交易价款的支付对时限要求较高，为尽快完成股权或资产交割，并购企业更愿意采取现金收购方式。
由于长期融资审批用时较长，过桥融资常常成为首选。
并购贷款、银团贷款的审批时效性不强，因此市场上衍生出“过桥融资+并购贷款（银团贷款）”模式，也被称作“1+1”模式，即银行前期通过过桥融资先行放款，后期用审批通过的成本较低、期限较长的并购贷款或银团贷款去置换前面的过桥融资。
该模式要求银行把握好业务节奏，所置换的过桥融资行为要发生在银行并购贷款方案之前一年以。
模式三：过桥融资+并购贷款+债券融资并购贷款期限一般5-7年，最长不超过7年。
相比并购贷款，并购债在期限方面没有具体要求。
若融资期并购标的可偿债现金流难以覆盖并购贷款本息，则需要通过再融资来接续前面的债务融资。
在此基础上，并购融资由之前的“1+1”模式，衍生出“1+1+1”模式，即先过桥、换并购贷款，后续再通过并购债的方式置换原有的并购贷款。
需要指出的是并购债毕竟是市场化定价的，可能对资金成本的反映更敏感，在资金成本方面存在不确定性。
2014年中国银行间交易商协会推出了用于并购的债务融资工具，即并购债。
该融资工具并不突破现有规则指引，采取公募、私募发行均可，募集资金用于偿还并购贷款或支付并购交易价款。
目前并购债主要用于境并购业务，随着业务创新力度加大，未来会用于海外并购交易。
可转换债券（Convertible Bond，CB）是指一种可以在特定时间、按特定条件转换为普通股票的特殊企业债券。
可转换债券兼具债权和期权的特征，其优点为普通股所不具备的固定收益和一般债券不具备的升值潜力。
可交换债券（Exchangeable Bond, EB）全称为“可交换其他公司股票的债券”，是指上市公司股东发行的，一定期限能依据约定的条件可以交换成该股东持有的上市公司股票的公司债券。
可交换债券是一种嵌期权的金融衍生品。
可转换债券（CB）和可交换债券（EB）期限均为1年以上、6年以下，发行利率均低于普通公司债券的利率或同期银行贷款利率，都可约定赎回和回售条款，即当转换股价高于或低于标的股票一定幅度后，公司可以赎回，投资者可以回售债券。
两者的区别如下：表1 可交换债券和可转换债券的不同点不同点可交换债券（EB）可转换债券（CB）发债主体上市公司的股东上市公司本身发债目的股权结构调整、资产流动性管理特定项目投资股份来源发行人持有的其他公司股份发行人本身未来发行的新股对公司股本的影响对总股本和每股收益无影响使发行人的总股本扩大，摊薄EPS转股价的向下修正无可向下修正转股价格的规定在满足一定条件时可以根据参与主体的不同，可交换债券可以分为可交换公募债券（公募EB）和可交换私募债券（私募EB）两种。
私募债发行具备较高的灵活性，审批方便，目前市场上更多的是可交换私募债。
可交换私募债券实际上是嵌入了股票看涨期权的债券，到期投资者如果选择不换股，那么发行人必须按照事先的约定还本付息。
和可转换债券一样，可交换私募债一般都会设置换股、赎回、回售、下修等基本条款来保障发行人和投资人的利益。
相对于商业银行股权质押贷款、券商质押式回购而言，私募EB具有较多优点，如融资利率更低、期限更长、100%股权质押率、无资金监管、可设置较宽松的股票补偿条款、质押物处置可转换为股权，因此在境及跨境并购中频频应用。
如2016年艾派克为收购世界领先的打印服务供应商Lexmark，在境成功发行52亿元私募EB作为并购方的资金，与私募股权基金联合完成股权收购。
定向可转债是境外成熟的债券融资工具，国首次提到是在2015年8月证监会等四部委在《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》中。
为鼓励支付工具和融资方式创新，在现金支付、股权支付、资产置换等方式外，推出定向可转债作为并购支付工具。
与普通可转债相比，定向可转债主要用于并购，条款设计更为灵活。
在成熟市场的并购交易中，定向可转债具有可满足被并购方的避险需求、弥补现金支付和股权支付的不足、交易条款设计更为灵活等优点，作为一种重要的直接支付工具广泛应用于并购重组和天使投资中。
定向可转债在并购中的应用形式有两种：一是作为直接支付对价，例如并购方向标的公司支付定向可转债，作为收购股权或资产的对价；二是作为间接支付对价，例如并购方向第三方定向发行可转债筹集资金，把筹资作为收购标的公司股权或资产的对价。
模式四：债务融资+股权融资债务融资主要包括前述的并购贷款、保外贷、银团贷款等表融资。
在跨境并购交易中，并购贷款仅能支付60%的对价比例，在客户自筹资金不足的情况下，为满足客户的融资杠杆需求，银行可在表并购融资工具以外，通过引入股权融资，实现并购融资的足额、及时支持。