ST 丹化：北京市金杜律师事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书
关联方市场化购买公司债券及资产支持证券的公告
关联方市场化购买公司债券及资产支持证券的公告尊敬的投资者：感谢您一直以来对我们公司的关注与支持。
我们特地向您发送此份公告，以通知您我公司拟采取的一项重要举措。
我公司决定通过市场化方式向关联方进行债券发行，同时也计划将资产支持证券作为一种创新性融资工具用于资金筹集。
这些关联方市场化购买公司债券及资产支持证券的举措将对公司未来的融资状况产生积极影响，并为公司的发展提供充足的资金支持。
为使关联方市场化购买公司债券及资产支持证券的举措符合国家相关法律法规的要求，公司已经根据相关规定和程序，进行了严格的合规性审查和评估。
公司严格按照市场化运作的原则，秉持公平、公正、透明的原则制定相关计划和策略，确保投资者的合法权益不受侵犯。
以下是具体的细则和计划：一、关联方市场化购买公司债券公司决定通过市场化方式向关联方进行债券发行，旨在增强公司的资金实力和流动性，进一步提升公司的信用等级。
公司将严格按照市场相关规定和准则，根据合规性审查结果以及投资者的实际需求，制定债券发行计划，并于日后向投资者公布相关信息。
公司将严格披露与债券发行相关的信息，确保投资者能够全面了解债券的风险和收益，做出明智的投资决策。
二、关联方市场化购买资产支持证券作为融资的一种创新性工具，公司拟将资产支持证券作为引入关联方投资的一种方式。
资产支持证券是以公司的特定资产为基础发行的，通过拆分公司资产的收益权，形成可交易的证券。
公司将根据实际需求制定相关计划和策略，并在符合相关法律法规的前提下，向关联方进行市场化购买资产支持证券的邀约。
公司将做好充分的风险评估工作，确保投资者具备足够的风险认知能力，并制定合理的投资策略保护投资者的权益。
三、风险提示投资者应该充分认识到，关联方市场化购买公司债券及资产支持证券也存在一定的风险。
相关风险包括但不限于市场风险、信用风险、利率风险、流动性风险等。
投资者在购买公司债券及资产支持证券前，应详细阅读相关的风险揭示文件，并在充分理解及评估风险后，根据自身风险承受能力合理投资。
交易所向上市公司发函的原因
交易所向上市公司发函的原因
交易所向上市公司发函的原因通常涉及监管、合规性和信息披露等方面。
以下是一些可能导致交易所向上市公司发函的原因：
1.信息披露要求：上市公司需要按照交易所规定的时间表和要求进行信息披露，包括财务报表、年度报告、季度报告等。
如果公司未按时履行信息披露义务，交易所可能会发函提醒或要求公司进行合规披露。
2.财务状况不佳：如果交易所对上市公司的财务状况表示关切，可能会发函要求公司提供进一步的财务信息，以确保投资者能够全面了解公司的经营状况。
3.股价波动：当上市公司的股价出现异常波动或交易量剧增时，交易所可能会向公司发函，要求公司解释股价波动的原因。
这有助于维护市场的公平、公正和透明。
4.重大事项披露：如果公司发生了可能对其股价产生重大影响的事件，例如重大合同、业务调整、法律诉讼等，交易所可能会要求公司迅速披露相关信息，以保障投资者权益。
5.公司治理问题：交易所可能会关注上市公司的公司治理结构，包括董事会组成、独立董事的角色等。
如果存在公司治理方面的问题，交易所可能会通过函件形式提醒公司采取纠正措施。
6.潜在违规行为：如果交易所怀疑上市公司存在潜在的违规行为，可能会发函要求公司提供相关信息，以便进行调查和监管。
7.市场流动性问题：交易所有时会关注公司的市场流动性，确保公司的股票能够在市场上正常交易，而不受到异常波动的干扰。
总的来说，交易所向上市公司发函的目的是为了监管市场，保障投资者权益，维护市场的稳定和透明。
这些函件通常要求公司提供详细的解释、补充信息或采取必要的纠正措施。
北京金杜律师事务所
北京市金杜律师事务所关于海南海药股份有限公司非公开发行A股股票发行合规性的法律意见书致：海南海药股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等中国有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“中国法律”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受海南海药股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)委托，作为公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜的特聘专项法律顾问，就发行人本次发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，通过出席发行现场、审验相关文件资料、询问相关人员等方式对本次非公开发行对象的选择、发行价格的确认及配售缴款、验资过程进行了必要的核查见证。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所同意发行人将本法律意见书作为发行人报告本次非公开发行过程所必备的法律文件，随其他资料一同上报中国证监会。
本所依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人向中国证监会报告本次非公开发行过程之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效的中国法律发表法律意见。
本法律意见书的出具基于以下前提：1.公司向本所及经办律师提供的文件和材料（包括副本和复印件）是完整、真实、准确和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处；2.公司向本所及经办律师提供的文件若为复印件或副本的，复印件或副本都与原件或正本一致。
证券期货法律适用意见第3号
中国证券监督管理委员会公告[2008]22号——证券期货法律适用意见第3号2008-05-29 16:40 【文章正文】中国证券监督管理委员会公告[2008]22号为支持发行人在首次公开发行股票并上市前进行业务重组整合以实现整体发行上市，规范该等业务重组行为，我会制定了《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》，现予公告，请遵照执行。
二○○八年五月十九日《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号，以下简称《首发办法》）第十二条要求，发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化。
近来，一些申请首次公开发行股票并上市的公司（以下简称发行人）最近3年（以下简称报告期）内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的情况，不少发行人咨询该情况是否符合《首发办法》的上述要求。
经研究，我会认为：一、发行人对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，多是企业集团为实现主营业务整体发行上市、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应而实施的市场行为。
从资本市场角度看，发行人在发行上市前，对同一公司控制权人下与发行人相同、类似或者相关的业务进行重组整合，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，对于提高上市公司质量，发挥资本市场优化资源配置功能，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进资本市场健康稳定发展，具有积极作用。
二、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。
非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书(2021年格式)
____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书____字[____]第____号致: ____公司（发行人）本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，就发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》、《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与发行人本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。
本所在法律意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所就发行人本次交易事宜出具的《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》、《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户之法律意见书》和《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见书。
上市直通车：中国企业境内外上市IPO制度规则透析与实战攻略_记录
《上市直通车：中国企业境内外上市IPO制度规则透析与实战攻略》读书记录目录一、内容概览 (2)1.1 书籍简介 (3)1.2 研究背景与目的 (3)二、中国企业境内上市IPO制度规则 (4)2.1 中国证监会的相关规定 (6)2.1.1 发行条件 (7)2.1.2 发行程序 (8)2.1.3 信息披露要求 (9)2.2 证券交易所的相关规定 (10)2.2.1 上市条件 (11)2.2.2 上市程序 (12)2.2.3 信息披露要求 (13)三、中国企业境外上市IPO制度规则 (15)3.1 国际金融市场的规定 (16)3.1.1 注册资本要求 (17)3.1.2 股权结构要求 (18)3.1.3 信息披露要求 (19)3.2 中国香港、美国等地的上市规则 (20)3.2.1 香港联合交易所的规定 (21)3.2.2 美国纳斯达克交易所的规定 (22)四、IPO实战攻略 (23)4.1 准备阶段 (24)4.1.1 企业内部评估 (26)4.1.2 制定上市计划 (27)4.2 执行阶段 (29)4.2.1 选择中介机构 (30)4.2.2 完成股权结构调整 (32)4.2.3 准备申请文件 (32)4.3 后续阶段 (34)4.3.1 上市审核 (34)4.3.2 路演推介 (35)4.3.3 发行与上市 (37)五、总结与展望 (38)5.1 本书总结 (39)5.2 行业发展趋势与展望 (40)一、内容概览《上市直通车：中国企业境内外上市IPO制度规则透析与实战攻略》是一本全面解析企业上市IPO制度规则的权威指南。
本书不仅涵盖了国内上市的相关制度和规定，还涉及到了境外上市的相关规则和趋势，为有意上市的企业提供了全方位的信息和策略建议。
在本书的第一部分，作者详细介绍了中国企业境内外上市的背景和现状，分析了当前上市环境的机遇与挑战。
从政策、法规、市场等多个角度，对企业上市IPO制度规则进行了深入剖析。
发行股份购买资产暨重大资产重组的法律意见书
发行股份购买资产暨重大资产重组的法律意见书法律意见书关于XX公司发行股份购买资产暨重大资产重组的法律意见尊敬的领导：我所在的律师事务所接获了XX公司的委托，对其拟发行股份购买资产暨重大资产重组进行法律意见书的编制，现根据相关法律与法规以及我所掌握的事实和资料，提出如下意见：一、整体方案的合法性分析根据《证券法》、《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证券监督管理委员会发布的有关规定，上市公司发行股份购买资产需要经过股东大会、董事会、监事会的审议，并要经过中国证监会依法审核并批准。
此次XX公司发行股份购买资产暨重大资产重组的总交易金额较大，属于重大资产重组交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易符合重大资产重组的交易标准，需要进行方案披露、审查和公告等程序，符合相关的法律与法规。
二、交易方案以及对股东的影响1.交易方案根据XX公司提交的交易方案，本次交易的标的资产是A公司的全部或部分股权，涉及到整体或部分变更控制权。
交易方案中提出，交易价格为不超过B公司证券发行前60日的平均价格乘以1.2倍，且交易价格的下限为不低于B公司证券发行前60日的平均价格。
在股份购买过程中，本次交易中涉及的各股东，将按照其持有的股份比例，依法获得相应的购买对价。
此外，本次交易完成后，XX公司将获得A公司的经营业绩，并且获得在该行业领域里的领先优势地位。
2.对股东的影响对于交易中各股东的持股情况变化，交易方案中明确表示，本次交易后，XX公司股权结构不会发生变化，各股东持股比例、权益、权利和义务也同样不会发生变化。
因此，此次交易对于各股东的权益不会有重大影响。
此外，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，上市公司实施重大资产重组，对交易前的股东权益应该进行相应的保护。
三、资产评估情况及公允性1.资产评估情况根据资产评估方案，评估报告是由XX评估有限责任公司出具的，评估基准日为评估报告发出日前最近的会计期间，即截至20xx年12月31日。
关于某公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书
关于某公司发⾏股份及⽀付现⾦购买资产的法律意见书⼀、本次交易的主要内容（⼀）本次交易⽅案概述某公司以发⾏股份的⽅式购买***持有的某公司90%的股权，以⽀付现⾦的⽅式购买***持有的某公司10%的股权。
某公司本次发⾏的股份共计83.3333万股，每股⼈民币18.00元，股份⽀付⾦额共计1,499.9994万元，⽤于购买***持有的某公司90%股权，并另⾏⽀付166.67万元现⾦⽤于购买***持有的某公司10%股权。
本次交易完成后，某公司取得某公司100%股权，某公司成为其全资⼦公司。
（⼆）标的资产标的资产为***、***合计持有的某公司100%股权，截⾄2016年1⽉31⽇，***、***在某公司的持股情况如下：序号股东姓名／名称出资额（万元）持股⽐例（％）1***160102***144090（三）本次交易标的资产的交易对价及定价依据根据中威正信（北京）资产评估有限公司于2016年3⽉21⽇出具的《某公司拟收购股权所涉及某股东全部权益价值评估项⽬资产评估报告》（中威正信评报字［2016］第1041号），截⾄2016年1⽉31⽇，某公司经评估（成本法）的净资产为1636.79万元。
经交易各⽅协商⼀致，以评估值为定价依据，本次交易中交易对价共计1666.67万元。
（四）本次交易中购买资产的交易⽅式本次交易中某公司通过发⾏股票和⽀付现⾦的⽅式购买***、***合计持有的某公司100%股权。
具体⽀付情况如下：序号股东名称本次发⾏的股票取得现⾦⽀付（万元）取得发⾏股份（万股）股份价值⾦额（万元）1***166.672***83.33331,499.9994合计83.33331,499.9994166.67（五）标的资产过渡期损益归属在标的资产的审计基准⽇⾄标的资产交割⽇期间为过渡期，过渡期的标的资产所产⽣的损益：任何与标的资产相关的收益归某公司享有；标的公司产⽣亏损的，则由***、***以连带责任的⽅式共同向某公司或某公司以现⾦⽅式补⾜，在亏损数额经审计确定后的10个⼯作⽇内由转让⽅⽀付到位。
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目录引言 (4)释义 (6)正文 (10)一、本次交易方案概述 (10)1.1 本次股份转让 (10)1.2 本次发行股份购买资产 (10)二、本次交易各方的主体资格 (12)2.1 丹东化纤的主体资格 (12)2.2 高速集团的主体资格 (19)2.3 高速投资的主体资格 (23)2.4 永同昌的主体资格 (24)三、本次交易涉及的重大协议 (25)3.1 《重组合作协议》和《股权质押合同》 (25)3.2 《股份转让协议》 (25)3.3 《发行股份购买资产协议》 (26)四、本次交易的批准和授权 (27)4.1 本次交易已获得的批准和授权 (27)4.2 本次交易尚需获得的批准和授权 (29)五、标的资产 (29)5.1 路桥集团的现状 (29)5.2 路桥集团的主要历史沿革 (30)5.3 资产整合 (35)5.4 路桥集团的子、分公司 (39)5.5 路桥集团的土地和房产 (54)5.6 路桥集团的知识产权 (55)5.7 路桥集团的业务资质 (55)5.8 路桥集团的诉讼、仲裁、行政处罚 (56)六、关联交易及同业竞争 (57)6.1 关联交易 (57)6.2 同业竞争 (66)七、信息披露 (70)八、本次发行股份购买资产的实质条件 (70)九、证券服务机构 (74)十、关于买卖股票情况的自查 (74)十一、结论 (75)附件一：路桥集团及其下属企业土地使用权情况列表 (77)附件二：路桥集团及其下属企业房产情况列表 (78)附件三：路桥集团及下属企业商标情况列表 (80)附件四：路桥集团及其下属企业专利情况列表 (81)引言致：丹东化学纤维股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受丹东化学纤维股份有限公司（以下简称“上市公司”或“丹东化纤”）委托，作为特聘专项法律顾问，就丹东化纤采取发行股份购买资产方式，向山东高速集团有限公司购买其持有的山东省路桥集团有限公司100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）所涉及的有关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，对涉及本次发行股份购买资产的有关事实和法律事项进行了核查。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、法规和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深证证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次发行股份购买资产有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。
本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易有关各方的如下保证：1. 其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；2. 其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、上市公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次发行股份购买资产必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会和深交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意丹东化纤在其为本次发行股份购买资产所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行股份购买资产相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：释义在本法律意见书内，除非另有所指，下列词语具有下述涵义：正文一、本次交易方案概述根据《重组报告书》、丹东化纤第六届董事会第九次会议决议、《发行股份购买资产协议》、《股份转让协议》，本次交易由股份转让、发行股份购买资产两项不可分割的内容组成。
根据前述文件，本次交易的具体方案如下：1.1 本次股份转让永同昌拟将其持有的丹东化纤86,529,867股股份（占上市公司总股本的19.63%）协议转让给高速投资。
本次股份转让后，永同昌不再持有丹东化纤的股份。
1.2 本次发行股份购买资产1.2.1 发行方式本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式。
1.2.2 发行股票的种类和面值本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
1.2.3 发行对象和认购方式本次非公开发行的对象为高速集团，高速集团以所持路桥集团100%股权认购新增股份，不足一股的余额赠予丹东化纤。
1.2.4 股份定价方式和发行基准价格根据《破产重整补充规定》，本次非公开发行的新增股份定价采用协商定价的方式确定为3.00元/股。
本次发行股份购买资产实施前丹东化纤如有除权除息事项，则对上述股份发行价格作相应除权、除息的处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
1.2.5 标的资产的定价标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值为依据。
标的资产的评估基准日为2011年12月31日。
根据《评估报告》，标的资产在评估基准日的评估值为2,038,317,191.83元，据此确定，标的资产作价2,038,317,191.83元。
标的资产的最终交易价格以经山东省国资委核准或备案的评估报告为准；若山东省国资委对标的资产评估值进行调整，标的资产的定价作相应调整。
1.2.6 发行数量发行数量按照以下公式计算：本次非公开发行股份总数=标的资产的交易价格÷本次非公开发行股票的发行价格，据此确定，发行股份总数为679,439,063股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。
1.2.7 发行股份的锁定期高速集团承诺，全部新增股份在中登公司完成登记之日起36个月内不转让，36个月后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
1.2.8 滚存未分配利润的安排本次发行完成前的上市公司滚存未分配利润，由上市公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
1.2.9 上市安排本次非公开发行的股份在深交所上市。
1.2.10 标的资产的权属转移本次发行股份购买资产经中国证监会核准后3个月内，高速集团、丹东化纤应互相配合、办理完成标的资产的交割和过户手续。
在重组交割日，双方应就标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。
标的资产的风险、收益、负担自重组交割日起由高速集团转移至上市公司。
1.2.11 期间损益归属自基准日（含当日）至重组交割日（含当日），标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由高速集团在交割日以现金方式向上市公司全额补足。
评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
1.2.12 盈利补偿根据《盈利预测审核报告》，预计本次发行股份购买资产完成后，2012年度路桥集团净利润为23,497.46万元，扣除非经常性损益后预计实现归属于母公司所有者的净利润为22,759.19万元。
如果本次发行股份购买资产完成后，路桥集团2012年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者利润数（以上市公司聘请的具有相关资质的会计师事务所对路桥集团的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）未能达到路桥集团扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的盈利预测数，则不足部分由高速集团在上市公司当年审计报告出具后的10个工作日内以现金方式向上市公司全额补偿。
综上，金杜认为，本次交易方案内容符合《重组管理办法》的规定，在取得本法律意见书“4.2 本次交易尚需履行的批准和授权”所述的全部授权和批准后依法可以实施。
二、本次交易各方的主体资格2.1 丹东化纤的主体资格本次交易中，丹东化纤为标的资产的购买方、新增股份的发行方。
根据丹东化纤首次公开发行的招股说明书、历次披露的年度报告、股东权益报告书等公开披露文件及丹东化纤提供的书面材料，丹东化纤的主要情况如下：2.1.1 丹东化纤的现状丹东化纤现持有丹东市工商局于2010年4月8日核发并经2011年度工商年检的注册号为210600004016134的《企业法人营业执照》，载明丹东化纤的注册资本为44,070万元，实收资本为44,070万元，住所为丹东市振兴区纤维街58号，法定代表人为王振山，企业类型为股份有限公司（上市），经营范围为：化学纤维及纺织品制造；化纤技术咨询与服务；电力生产、供热服务；货物及技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）。
根据《股份转让协议》及丹东化纤的公开披露信息，截至本法律意见书出具日，永同昌持有丹东化纤86,529,867股股份，占丹东化纤总股本的19.63%，系丹东化纤的控股股东。
2.1.2 丹东化纤的设立丹东化纤系经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发（1993）130号《关于同意丹东化学纤维工业公司改组为股份制企业的批复》批准，由原丹东化学纤维工业（集团）总公司（1996年11月改制为丹东化学纤维（集团）有限责任公司）独家发起，将所属的粘胶短纤维、粘胶长丝、涤纶短纤维、涤纶长丝、二硫化碳、动力等六个分厂的经营性净资产10,124,999.78元按1：1的折股比例折成10,125万股，并定向募集社会法人股675万股和内部职工股2,700万股而设立的股份有限公司，公司设立时的总股本为13,500万股。
丹东化纤于1993年12月在丹东市工商局登记注册。
2.1.3 丹东化纤的历次股本变动1. 1997年，首次公开发行并上市经中国证监会证监发字[1997]221号文批准，丹东化纤于1997年5月向社会公开发行人民币普通股6,000万股，总股本增至19,500万股。
经深交所深证发[1997]215号文批准，前述社会公众股于1997年6月9日在深交所挂牌交易，股票代码为000498。
按有关法律法规，丹东化纤2,700万股内部职工股于三年后申请上市交易。