北京金杜律师事务所关于清华控股发行债券的法律意见书

北京市金杜律师事务所关于清华控股有限公司发行二零零九年公司债券之法律意见书北京市金杜律师事务所北京市朝阳区东三环中路7号财富中心A座40层2009年2月25日北京市金杜律师事务所关于清华控股有限公司发行二零零九年公司债券之法律意见书致: 清华控股有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）以及相关法律、法规和规范性文件的规定，北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”或“本所”)接受清华控股有限公司(以下简称“发行人”)的委托，作为发行人本次申请发行十亿元人民币公司债券事项（以下简称“本次债券发行”）的发行人律师，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，金杜根据中国现行的法律、法规的有关规定以及金杜与发行人签订的《委托合同》的要求，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。

发行人保证已经提供了金杜律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料。

发行人保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

本法律意见书是基于出具日以前已经发生的事实以及金杜对事实的了解和对中国有关法律的理解而出具。

本法律意见书仅就与本次债券发行有关的法律问题发表意见，并不对有关财务、审计等专业事项发表意见。

本法律意见书仅供发行人为申请本次债券发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

金杜同意将本法律意见书作为申请本次债券发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对此承担责任。

金杜根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、发行人发行本次债券的主体资格发行人系经国务院批准，授权清华大学出资设立的国有独资有限责任公司。

发行人成立于1992年，原名称为“北京清华大学企业集团”，系全民所有制企业。

2003年9月，经国务院批准，发行人改制为国有独资有限责任公司，名称变更为“清华控股有限公司”。

根据北京市工商行政管理局于2007年8月2日核发的《企业法人营业执照》（注册号：110000010455517），发行人的基本情况为：名称：清华控股有限公司注册地址：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼(科技大厦)A座25层法定代表人：宋军注册资本：200,000万元人民币注册号码：110000010455517企业类型：有限责任公司（国有独资）经济性质：国有独资企业经营范围：医疗机械经营（III类：植入器材；植入性人工器官；体外循环及血液处理设备；介入器材；医用X射线设备；医用磁共振设备。

II类：手术室、急救室、诊疗室设备及器具；）易燃液体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、有毒品、腐蚀；资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；机械设备、电子产品、金属材料、建筑及装饰材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化体育用品及器材的销售；进出口业务。

营业期限：永久存续据上述《企业法人营业执照》，发行人已通过2007年度工商年检。

金杜认为，发行人的设立已取得有关主管部门规定的必要的批准，其设立程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

发行人自成立之日起至今有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及其章程需要予以终止的情形。

二、本次债券发行的批准和授权（一）2008年6月17日，发行人董事会召开清华控股有限公司第二届董事会第三十一次会议，审议通过《关于发行2008年公司债券的议案》，同意发行人申请发行本次债券。

（二）2008年6月17日，清华大学出具《关于同意清华控股有限公司发行2008年公司债券有关事宜的批复》，同意发行人上报的《清华控股有限公司关于发行2008年公司债券的请示》，同意发行人申请发行本次债券。

（三）2008年7月10日，中华人民共和国教育部（以下简称“国家教育部”）出具了教技发函[2008]34号《教育部关于推荐清华控股有限公司发行企业债券的函》，原则同意并向国家发展和改革委员会推荐发行人申请发行2008年企业债券，拟发行规模为10亿元人民币，期限不超过10年。

（四）本次债券发行尚待取得国家发改委的批准。

三、发行人发行本次债券的实质条件（一）根据发行人为发行本次债券制作的《2009年清华控股有限公司公司债募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)，发行人发行本次债券所募集资金中6亿元将用于瑞安市污水处理工程项目、昌邑市污水处理厂项目、大连凌水河污水处理厂项目、大连老虎滩污水处理厂项目、七台河市中心区污水处理、排水工程和七台河市再生水利用工程项目、收购同方股份有限公司持有的诚志股份有限公司40,228,095股股份项目、收购辽宁省国有资产经营有限公司持有的辽宁省路桥建设总公司(除天都饭店全部产权和辽宁省路桥建设三公司位于沈阳市东陵区汪家镇30,660平方米和盘锦市双台区16,293平方米工业用地外）的产权以及由此衍生的所有权益项目、认购同方股份有限公司37,997,396股股份项目；2亿元将用于置换银行贷款，调整发行人债务结构，降低发行人融资成本；其余2亿元将用于补充发行人在实际生产、经营中营运资金需要。

金杜认为，发行人本次债券发行募集资金的投向符合国家产业政策和行业发展规划。

（二）根据立信会计师事务所信会师报字[2008]第80024号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），发行人截至2007年12月31日的净资产（不含少数股东权益）为人民币4,228,678,126.20元。

金杜认为，发行人符合关于净资产不低于人民币3000万元的规定。

（三）根据《募集说明书》，本次债券发行的发行额为十亿元人民币。

金杜认为，本次债券发行后，发行人符合关于累计债券余额不超过净资产的40%的规定。

本次债券发行的部分募集资金将用于固定资产投资项目，累计发行额未超过该等项目总投资的60％；本次债券发行的部分募集资金将用于收购产权及股份项目，累计发行额未超过该等项目总投资的60％。

（四）根据《审计报告》，发行人2005年、2006年及2007年度的归属于母公司所有者的净利润分别为人民币93,168,290.15元、101,615,148.12元及253,013,452.61元。

金杜认为，本次债券发行前发行人的业绩为连续三年盈利，最近三年平均归属于母公司所有者的净利润可以支付本次债券发行的一年的利息，现金流状况良好，具有偿债能力。

（五）本次发行的债券为七年期的固定利率债券，附加第五年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

本次发行的债券的最终基本利差和最终票面年利率将由发行人与主承销商按照国家有关规定，协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期限内固定不变。

本次债券发行的利率尚待政府主管部门的备案。

（六）根据中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信”）于2008年10月10日出具的《2009年清华控股有限公司公司债券信用评级报告》，中诚信评定发行人主体信用等级为AA+，评定本次债券发行的信用等级为AA+。

（七）根据发行人于2009年2月25日出具的书面声明并经本所经办律师适当核查，发行人此前已发行的债券不存在延迟支付本息的情形。

（八）根据发行人于2009年2月25日出具的书面声明并经本所经办律师适当核查，金杜认为，发行人近三年没有违法和重大违规行为。

四、中介机构的业务资格（一）本次债券发行的主承销商为中国银河证券股份有限公司。

根据中国银河证券股份有限公司提供的《企业法人营业执照》和《经营证券业务许可证》等相关文件，金杜认为，中国银河证券股份有限公司具备作为本次债券发行主承销商的资格。

（二）本次债券发行的副主承销商为国泰君安证券股份有限公司。

根据国泰君安证券股份有限公司提供的《企业法人营业执照》和《经营证券业务许可证》等相关文件，金杜认为，国泰君安证券股份有限公司具备作为本次债券发行副主承销商的资格。

（三）根据《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知》（银发[1997]547号）及《关于中诚信国际信用评级有限责任公司承接中国诚信证券评估有限公司信用评级业务的函》（银办函[2000]162号），并经本所经办律师适当核查，金杜认为，中诚信具备作为本次债券发行信用评级机构的资格。

（四）根据立信会计师事务所提供的《企业法人营业执照》并经本所经办律师适当核查，金杜认为，立信会计师事务所具备作为本次债券发行的审计机构的资格。

五、本次债券发行的申请文件金杜审查了本次债券发行的申请文件。

金杜认为，申请文件的原件和复印件一致。

发行人在募集说明书中所引用本法律意见书的内容已经本所审核，金杜认为，募集说明书不致因所引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

六、结论意见综上所述，金杜认为，发行人具备了《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》及《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》等相关法律、法规和规范性文件规定的债券发行的主体资格和实质条件。

本次债券发行尚待取得国家发改委的批准。

本法律意见书一式六份，均具有同等法律效力。

（以下无正文）。