【并购重组】企业重组与并购第七章并购融资与
企业并购与重组PPT培训课件
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并购与重组的案例分析
成功案例一：某知名企业的并购历程
总结词
战略协同、精心策划、高效执行
详细描述
该企业在并购前进行了深入的战略分析，确定了并购目标与自身战略的协同效 应。通过精心策划，实现了低成本、低风险的并购。在并购后，迅速进行业务 整合，实现了高效的执行和良好的业绩表现。
成功案例二：某跨国公司的重组经验
融资安排需要考虑多种因素， 如银行授信、股权融资、债券 发行等，根据实际情况选择合 适的融资方式。
融资安排还需要考虑并购后的 企业负债状况和偿债能力，以 确保企业能够承担起相应的债 务负担。
并购后整合
并购后整合是并购与重组中至关 重要的环节，目的是实现企业资 源的优化配置和管理协同效应。
并购后整合涉及战略、组织、人 力资源、财务和企业文化等多个 方面，需要进行全面深入后，对 目标企业进行整合的过程中面临的不确定性 ，包括管理风格、企业文化等方面的差异。
详细描述
整合风险是并购与重组后期的关键风险之一 ，如果企业无法有效地整合目标企业，可能 会导致资源浪费、效率低下等问题。因此， 企业在并购与重组过程中需要注重对目标企 业的调查和分析，充分了解其管理风格、企 业文化等方面的特点，制定科学、合理的整 合计划，以确保并购与重组后的稳定和持续
跨国合作
全球化背景下，跨国并购 成为企业拓展国际市场、 获取国际资源的重要手段。
跨境资本流动
随着跨境资本流动的增加， 跨国并购将更加频繁和活 跃。
跨国公司崛起
跨国公司通过跨国并购实 现全球资源配置和优化， 提高自身竞争力。
行业整合与专业化并购
行业集中度提高
随着市场竞争的加剧，企业将通 过并购实现行业整合，提高市场
提高管理效率
企业并购与重组.pptx
世界并购史表明，大型并购浪潮往往先于经济复苏而兴起，而 各国货币政策正无限接近零利率，资产和资源价格也为并购提 供了绝佳的历史机遇。
结果/特点
使用最广泛
股票并购
向目标企业发行股票交换 不用大额现金支出，目标企 目标企业的股票或资产 业的股东不会失去股份
支付价格不确定，取决于目
承担债权债务 式并购
承担目标企业的全部债权 债务而不用支付对价
标企业债务和产权之比，通 过目标企业偿还债务的方式
完成支付。
2019-10-29
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第一章 企业并ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ概述
类型 横向并购 纵向并购 混合并购
概念
特点
生产相同或相似产品的企 业间的并购
实现产业规模集中
同一产品不同生产阶段的 生产企业间并购
加强产业链上下游的 协调，节约成本，提
高效率
生产或职能上无任何联系 分散化经营；共享销
的企业间的并购
售渠道和资源
2019-10-29
2019-10-29
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导言
中策在大陆的投资活动是从嫁接改造国有企业开始的，即投入 资金购买原有企业的部分股权，将原有老企业改造为合资企业。 中策的投资有三个特点：一是以现金方式投入；二是成片（如 泉州）、成行业（如大连）收购大陆的国有企业，并获取 51%~55%的控股权；三是投资覆盖面广泛，地域跨度大， 行业分布广，涉及机械电子、化工、橡胶、饮料食品、医药、 金融业、基础设施等数十个行业。
商业银行的企业并购与重组融资
商业银行的企业并购与重组融资近年来，随着经济全球化的加深和市场竞争的不断加剧，企业并购与重组成为商业银行重要的业务板块之一。
商业银行作为金融体系中的重要一环，扮演着关键的角色，为企业提供并购与重组的融资支持，推动经济增长和产业结构升级。
本文将探讨商业银行在企业并购与重组中的融资方式、角色及挑战。
一、企业并购与重组融资的方式1. 贷款融资商业银行作为传统的融资渠道，通过发放贷款给企业参与并购与重组活动，是最常见的融资方式之一。
企业可以根据自身资产情况和现金流状况，向银行申请贷款用于支付并购与重组的资金需求。
2. 债券融资商业银行也可以通过发行债券的方式，为企业提供并购与重组的融资支持。
债券融资相比于贷款融资，具有利率较低、期限较长、灵活性较强等特点，可以满足企业在并购与重组过程中的资金需求。
3. 资产证券化商业银行可以将企业的资产进行证券化，通过发行资产支持证券（ABS）、债务资产证券化产品（CDO）等方式进行融资。
这种方式能够提高银行的资金使用效率，同时也能为投资者提供多样化的投资选择。
二、商业银行在企业并购与重组中的角色1. 融资方作为并购与重组的融资提供者，商业银行通过向企业发放贷款或购买债券等方式，为企业提供必要的融资支持。
商业银行可以根据企业的需求，灵活地设计融资产品，提供定制化的金融解决方案。
2. 风险管理者商业银行在并购与重组过程中需要对企业的融资项目进行风险评估和管理，确保所提供的资金能够得到合理利用并及时回收。
商业银行除了进行信用风险管理之外，还需要关注市场风险、流动性风险等其他风险因素。
3. 顾问与咨询者商业银行在并购与重组中扮演着重要的顾问和咨询者角色，为企业提供专业的意见和建议。
商业银行凭借着对市场的敏锐洞察力和丰富的行业经验，能够为企业在并购与重组中提供战略性、财务性等多方位的咨询服务。
三、商业银行在企业并购与重组融资中面临的挑战1. 风险管理挑战并购与重组涉及企业的经营状况、市场前景等多个方面的风险，商业银行需要进行全面的风险评估和管理。
企业并购与重组讲座ppt课件
关系者的意见
2.4 并购交易后的整合—整合篇（续）
整合的失败原因：
▪ 缺乏适当的财务资源 ▪ 缺乏相关的专业知识 ▪ 未能保留或鼓励被收购方的主要管理人员及其他员工 ▪ 不能兼容的企业文化 ▪ 预计会出现的事项未能落实 ▪ 不能预测的灾难 ▪ 不适当的并购前尽职审查
2.4 并购交易后的整合—整合篇（续）
整合的成功之道：
▪ 并购及整合业务上的经验是主要的成功之道 ▪ 正确而全面的并购策略能减低失败的风险 ▪ 有足够能力去整合庞大的业务 ▪ 于并购交易完成前编制出准确的财务及技术支援预
测
▪ 落实执行全面性的整合计划以促进合并后的生产力 ▪ 营运、财务及市务销售上的协同效益如预期中出现 ▪ 兼容收购方及被收购方的企业文化
的影响
❖ 评估环境保护或其他法例及管制对公司生产的 影响
▪分销
❖ 产 品 分 销 途 径，方 法， 成 本 及 容 量 ❖ 转变分销途径的可行性及其限制
2.3.4 并购实施的重要阶段 执行篇--营运及其他方面的分析与评估（续）
2. 营运因素(续)
▪ 销售策略
❖ 目标客户的购买力及分层分析 ❖ 目 标 客 户 的 地 域 分 布：出 口 vs 内 销 ❖ 销售及市场推广方法的成效 ❖ 顾客对产品质量及价格的意见 ❖ 目标客户的信用控制 ❖ 特 殊 的 目 标 客 户 ：同 一 政 府 主 管 部 门
2.3.4 并购实施的重要阶段 执行篇--营运及其他方面的分析与评估（续）
2. 营运因素
▪ 经营背景
– 目标公司的经营目标 – 公司的历史经营状况 – 所处的地理环境 – 政府当局的监管情况
▪ 采购
– 长 期 供 应 商 的 质 量、 背 景 及 稳 定 性 – 其他替代供应商的存在 – 采购方法及程序与普遍的交易条款 – 特 殊 的 采 购：同 一 政 府 主 管 部 门 下 属 的 国 有
并购重组模式及融资需求分析
并购重组模式及融资需求分析并购重组是指两家或多家企业通过合并、收购或重组等方式，实现资源整合、优势互补，达到共同增长的目的。
融资需求分析是指在并购重组过程中，企业在资金方面的需要及其分析。
本文将分析并购重组的几种常见模式以及融资需求的分析。
一、并购重组的几种常见模式1.横向并购：指同一行业中两个或多个企业通过合并、收购或重组等方式，共同利用资源、实现规模经济效益，提高市场份额和竞争力。
2.纵向并购：指两个或多个企业在同一个产业链上的企业进行合并、收购或重组等操作，从而实现上下游业务的整合，提高整体竞争力和降低成本。
3.三角债并购：指通过多个并购交易的链接，实现相互间的债务清偿和资源整合。
三角债并购一般发生在金融领域，如银行通过多个并购交易清偿债务。
4.资产包并购：指通过一次性收购多个企业的资产，实现资源整合和规模效应的提升。
资产包并购一般发生在不同行业相关的企业之间。
融资是并购重组过程中不可或缺的一部分，可以满足企业在资金方面的需求。
融资需求分析可以从以下几个方面进行。
1.并购资金需求：并购重组需要支付一定的收购款项，而企业需要根据被合并、收购或重组企业的实际价值确定并购资金的需求量。
同时，也需要考虑对后续运营的资金需求，包括营运资金和发展资金等。
2.债务融资需求：债务融资可以通过发行公司债券、银行贷款等方式获取资金，可以提高企业的资金实力，支持并购重组行动。
企业在融资时需要评估债务融资的可行性和还款能力。
3.股权融资需求：股权融资可以通过发行股票、引入投资者等方式获得资金，可以增加企业的股本金，提高企业的规模和影响力。
企业在融资时需要考虑融资的定价和股权的稀释程度。
4.资金结构优化需求：并购重组的过程中，企业的资金结构可能会发生变化，可能出现短期资金短缺或长期资金过剩的情况。
因此，企业需要调整资金结构，降低债务风险和提高资金利用效率。
5.资金成本优化需求：融资会带来一定的成本，企业需要分析不同融资方式的成本和风险，选择适合自身发展的融资方式，降低融资成本，提高企业的盈利能力。
并购重组几种融资方式概述
并购重组几种融资方式一、我国企业并购的主要融资方式并购融资是指并购企业为了兼并或收购目标企业而进行的融资活动。
根据融资获得资金的来源，我国企业并购融资方式可分为内源融资和外源融资。
两种融资方式在融资成本和融资风险等方面存在着显著的差异。
这对企业并购活动中选择融资方式有着直接影响。
（一）内源融资内源融资是指企业通过自身生产经营活动获利并积累所得的资金。
内源融资主要指企业提取的折旧基金、无形资产摊销和企业的留存收益。
内源融资是企业在生产经营活动中取得并留存在企业内可供使用的“免费”资金，资金成本低，但是内部供给的资金金额有限，很难满足企业并购所需大额资金。
（二）外源融资外源融资是指企业通过一定方式从企业外部筹集所需的资金，外源融资根据资金性质又分为债务融资和权益融资。
1•债务融资债务融资是指企业为取得所需资金通过对外举债方式获得的资金。
债务融资包括商业银行贷款和发行公司债券、可转换公司债券。
债务融资相对于权益性融资来说，债务融资不会稀释股权，不会威胁控股股东的控制权，债务融资还具有财务杠杆效益，但债务融资具有还本付息的刚性约束，具有很高的财务风险，风险控制不好会直接影响企业生存。
在债务融资方式中，商业银行贷款是我国企业并购时获取资金的主要方式，这主要是由于我国金融市场不发达，其他融资渠道不畅或融资成本太高，此外，并购活动也往往是政府“引导”下的市场行为，解决国有企业产权问题，比较容易获取国有商业银行的贷款。
2.权益融资权益融资是指企业通过吸收直接投资、发行普通股、优先股等方式取得的资金。
权益性融资具有资金可供长期使用,不存在还本付息的压力，但权益融资容易稀释股权，威胁控股股东控制权，而且以税后收益支付投资者利润，融资成本较二、我国企业并购融资方式选择的影响因素企业并购融资方式对并购成功与否有直接影响，在融资方式的选择上需要综合考虑，主要有以下因素：（一）融资成本高低资金的取得、使用都是有成本的，即使是自有资金，资金的使用也绝不是“免费的午餐”。
企业并购与重组
企业并购与重组在当今的商业世界中，企业并购与重组已经成为了企业发展和战略调整的重要手段。
这一过程不仅涉及到企业资产、业务和人员的重新整合，还对企业的未来发展方向、市场竞争力以及股东价值产生深远影响。
企业并购，简单来说，就是一家企业通过购买另一家企业的股权或资产，以实现对其控制或影响的商业行为。
而企业重组，则是对企业的产权、资产、业务、人员等要素进行重新配置和优化，以提高企业的运营效率和竞争力。
企业选择并购与重组的原因多种多样。
首先，为了实现快速扩张。
通过并购已经成熟的企业，新的企业可以迅速进入新的市场、获得新的技术和人才，从而节省了自行研发和市场开拓的时间和成本。
比如，一家传统制造业企业想要进军高科技领域，如果自行研发和组建团队，可能需要数年的时间和大量的资金投入。
但如果通过并购一家在该领域已经有一定规模和技术积累的企业，就能够在短时间内实现转型和扩张。
其次，是为了优化资源配置。
有些企业可能在某些业务领域表现不佳，但在其他领域却具有优势。
通过重组，可以将资源从低效的业务转移到高效的业务，提高企业整体的运营效率和盈利能力。
例如，一家企业的某个产品线长期亏损，但另一个产品线却有着良好的市场前景和利润空间。
通过重组，企业可以将资金、人力等资源集中到盈利的产品线，从而提升企业的整体效益。
再者，是为了应对市场竞争的压力。
在激烈的市场竞争中，企业需要不断壮大自己的规模和实力，以抵御竞争对手的冲击。
并购与重组可以使企业迅速扩大规模，提高市场份额，增强市场话语权。
比如，在电商行业，各大平台为了争夺市场份额，经常通过并购和重组来整合资源，提升竞争力。
然而，企业并购与重组并非一帆风顺，其中存在着诸多风险和挑战。
在并购过程中，估值风险是一个重要的问题。
如果对目标企业的估值过高，收购方可能会付出过高的代价，从而影响自身的财务状况和未来发展。
而估值过低，则可能导致交易无法达成，或者错失良好的并购机会。
此外，还有整合风险。
企业并购与重组.pptx
2019-10-31
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吉利VS腾中重工
两者在实力上存在差距。腾中收购悍马的资 金来源，主要是国外的金融机构，资金面狭 窄；吉利收购沃尔沃的成功，资金来源既有 国内资本的支持(比如，地方发展基金等半 民间资金的支持)，也有国外的金融机构支 持，吉利的融资渠道更加稳定。
2019-10-31
2019-10-31
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第一章 企业并购概述
基本概念：兼并与收购 兼并：两家或以上的企业合并，原企业的权利义务
由存续或新设企业承担。有吸收兼并、新设兼并两 种形式。 收购：一家企业用现金、债券或股票等方式，购买 另一家企业的股票或资产，以获得控制权。
2019-10-31
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中策公司从1992年4月起，在两年多的时间里，以建立由中策 控股51％以上的合资企业的方式，增加在中国的股权投资，把 国内不同行业和地区的百余家国有企业成批改造成35家中外合 资公司。并且在合资后，企业的机制得到了转换，活力明显增 强，经济效益大幅度提高。中策公司的这种投资的规模、对象、 行为、方式引起了人们广泛的关注，人们将之称为“中策现 象”。
中国的资本运营肇始于1992年的“中策风暴”，20世纪90年代， 中策公司在国内的一系列并购活动引发了资本运营的大潮。中策 公司全新的收购方式、支作理念给了当时的国内企业以前所未有 的震撼，而中策公司将收购的企业进行重组包装后在海外上市， 转让股权更是赚得盆满钵满，令国内企业看到了资本运营的巨大 魅力。从此国内的企业在发展实业的同时，开始探索资本的运营。
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吉利VS腾中重工
被收购对象的产品是否符合国家产业发展。 腾中收购悍马失败，最重要的原因是不符合 国家节能减排的大势。说到底，腾中购悍马 未遂，关键是悍马不环保、不低碳。而沃尔 沃是全世界公认的环保好车，沃尔沃这十年 来花了上百亿美元研究新能源技术，仅从这 点来看，符合国家汽车产业未来的发展趋势。
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支付手段以现金为主
支付手段单一，企业在收购中耗费的大量现金 多来自银行贷款。银行加息，贷款利率上升， 收购成本越来越高。太极集团、东盛集团、华 源集团、三九集团等因收购耗资巨大，资金链 开始吃紧。尤其是2004年以来，国家宏观调控， 银行收紧银根，更加剧了这一风险。
融资的期限一般在1-3年，收购方将分期偿还，又称股权租赁。
存在的问题：
难以控制信贷风险：并购是一个高风险的行业。吴晓灵在 2006 年中国并购年会上提到，如果不夸张地说，应该有 70 80% 的并购是要失败的。
案例——医药行业的现金收购和贷款融资
重庆太极集团是大型药企，通过系列收购实现了企业的规模壮大。 1997年收购桐君阁，2002年收购西南药业，两次收购共耗资人 民币3亿元左右。其旗下现拥有太极集团(600129)、西南药业 (600666)、桐君阁(000591)3家上市企业。
米尔肯几乎单枪匹马地开创了垃圾债券市场。而他 的成功，很大程度上是因为他拥有对这一市场的似 乎无限的知识。对足足有150－175种之多的债券， 他能如数家珍。一位客户回忆说：“他知道每天的 交易价格，比指南针还灵。”
垃圾债券的兴起
还在上学的时候，米尔肯就注意到一个现象：传统的华尔街投资者 在选择贷款或投资对象时，只看中那些过去业绩优良的蓝筹企业， 而往往忽视那些目前收益不好、但具有巨大潜力的公司。
他通过对历史数据的研究发现，一个多样化的长期低级别债券组合， 不仅会带来更高的回报，而且同可比的蓝筹股组合相比，并没有太 高的风险。垃圾债券不是垃圾，从收益上看，它是黄金。
聪明的米尔肯发现了一个潜力巨大的利润机会。1971年，他说服德
雷塞尔投资公司，成立了高收益债券买卖部，自任主管，时年25岁。
迈克.米尔肯其人
迈克·米尔肯于1946年出生在美国加州一个中产阶级 家庭。米尔肯从小就对数字特别有兴趣，心算能力 惊人。10岁起，就帮做会计师的父亲整理票据、核 对账簿，后来还填写税单。
1968年，米尔肯从加州大学伯克利分校毕业进入著 名的费城大学沃顿商学院，1970年，以全优成绩获 得MBA学位，并加入费城的德雷塞尔投资公司当分 析师。
租赁期满后，租赁公司以象征性的价格将连锁药店
卖给三九集团，由三九集团控制运作。整个操作流 程的结果是，三九集团通过租赁融资建立了一个全 国性的医药连锁网络。
2、发行债券
债券的类型
企 抵押债券：以实物资产作为还本付息保证的债券。 业 信用债券：除了发行企业自己的信用担保以外，还 债 可以由其他企业、组织或机构的信用担保的债券。 券 垃圾债券：是指债券评级级别低于投资级(BBB或
债券融资
抵押债券 信用债券 垃圾债券
1、借款融资
商业银行贷款
商业银行提供的往往是优先级别的贷款（提供贷款的金融机
构对收购的资产或股权享有一级优先权，或收购方提供一定
的抵押担保，以降低风险）。 股权质押贷款在收购实践中得到广泛的应用
在MBO中，收购方将未来获取的目标公司股权质押给金融机 构，换取收购的资金。金融机构将股份的管理权委托给收购方， 以防止股份管理上的冲突。
现金流压力大
利息固定，成本较低
发行程序复杂
Hale Waihona Puke 不会稀释股东控制权融资能力有限
筹资对象广，市场大
案例——并购大师：迈克.米尔肯
所谓垃圾债券，是指债券评级级别低于 投资级(BBB或Baa)的债券。垃圾债券最 早起源于美国，在上世纪20年代及30年 代就已存在。但70年代前，美国投资银 行不发行垃圾债券，都是现有债券被信 用评级公司调降级别形成的。70年代初， 其交易量还不到20亿美元。
卖方融资
杠杆收购
一、内源融资
（一）概念 企业依靠其内部积累进行的融资。
（二）渠道
资本金
留存收益
未使用或未分配的专项基金
（三）内源融资的利弊
优点
缺点
不发生筹资费用
数量有限
股东可获得税收利益
过多会影响外部融资
增加公司信用
保密性好
二、债务融资（外源融资）
借款融资
商业银行贷款 过桥贷款 融资租赁 股权质押贷款
Baa)的债券。 垃圾债一般由投资银行承销，保险公司、专门的
私募股权基金等机构投资者作为主要的债权人。 特点：高风险。垃圾债券以并购后的未来收益作
为担保，具有很大的不确定性，风险大；高利息。为 了吸引在资本市场上寻求高额收益的游资，必须提供 与风险相匹配的高利息。
债券融资的利弊
利
弊
税前支付，具有抵税功能
东盛集团因资金紧张，银行逼贷，不得不放弃 收购云南医药集团，变卖盖天力、白加黑等强 势品牌 。
2004年，三九集团因资金链断裂陷入坍塌状态， 沦为被重组对象。
2005年华源集团也因财务危机，被国务院国资 委勒令重组。
租赁类融资
深圳的三九药业集团在实施其收购万家连锁药 店的计划
2000年下半年，三九集团通过控股子公司深圳金融 租赁有限公司开始整个收购运作，其先由深圳金融 租赁公司从银行拆借13亿元收购连锁药店，再租赁 给三九集团经营，租赁期6至8年，租赁期间，租赁 公司逐步收回投资本息，并归还相应的拆借资金。
重庆太极集团通过西南药业再次收购了重庆葛兰素全部资产，所 需资金为1.06亿元。款项的来源也是企业的自筹和借款。
太极集团及其旗下企业的银行贷款超过10亿元人民币。
东盛集团通过一系列的资产重组，成功收购了东盛科技(600771)、 潜江制药(600568)、丽珠集团(000513)、青海制药集团、江苏启 东盖天力制药股份有限公司等20多家上市及非上市医药企业。 这些收购耗资不菲。
第七章 并购融资与支付
第一节 公司并购的融资方式 第二节 公司并购的支付方式
第一节 公司并购的融资方式
一.内源融资方式 二.债务融资方式 三.权益融资方式 四.混合型融资方式 五.特殊融资方式
并购融资方式
融资方式
内源融资
外源融资
权益融资
债务融资
借款融资
债券融资
混合融资
优先股
可转换债券
认股权证
特殊融资