2019年整理2012深圳证券交易所 第四期董秘培训--定期报告编制与披露
深圳证券交易所股票上市规则2012年修订
可编辑《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》（1998 年1 月实施2000 年5 月第一次修订2001 年6 月第二次修订2002 年2 月第三次修订2004 年12 月第四次修订2006 年5 月第五次修订2008 年9 月第六次修订目2012 年7 月第七次修订）录第一章总则 (3)第二章第三章信息披露的基本原则及一般规定 (3)董事、监事和高级管理人员 (7)第一节第二节董事、监事和高级管理人员声明与承诺 (7)董事会秘书 (9)第四章第五章保荐人 (13)股票和可转换公司债券上市 (15)第一节第二节第三节首次公开发行的股票上市 (15)上市公司新股和可转换公司债券的发行与上市 (18)有限售条件的股份上市流通 (20)第六章定期报告 (22)第七章临时报告的一般规定 (25)第八章董事会、监事会和股东大会决议 (27)第一节第二节董事会和监事会决议 (27)股东大会决议 (28)第九章第十章应披露的交易 (30)关联交易 (35)第一节第二节关联交易及关联人 (35)关联交易的程序与披露 (37)第十一章其他重大事件 (41)第一节第二节第三节第四节第五节重大诉讼和仲裁 (41)变更募集资金投资项目 (42)业绩预告、业绩快报和盈利预测 (43)利润分配和资本公积金转增股本 (45)股票交易异常波动和澄清 (46)可编辑—1—可编辑第六节第七节第八节第九节第十节回购股份 (47)可转换公司债券涉及的重大事项 (48)收购及相关股份权益变动 (50)股权激励 (51)破产 (53)第十一节其他 (56)第十二章第十三章停牌和复牌 (58)风险警示 (62)第一节第二节第三节一般规定 (62)退市风险警示 (62)其他风险警示 (67)第十四章暂停、恢复、终止和重新上市 (69)第一节第二节第三节第四节暂停上市 (69)恢复上市 (73)终止上市 (78)可编辑重新上市 (86)第十五章申请复核 (87)第十六章第十七章境内外上市事务 (87)监管措施和违规处分 (88)第十八章释义 (89)第十九章附则 (92)附件一：董事声明及承诺书 (94)附件二：监事声明及承诺书 (99)附件三：高级管理人员声明及承诺书 (104)— 2 —可编辑第一章总则1.1 为规范股票、可转换为股票的公司债券（以下简称“可转换公司债券”）及其他衍生品种（以下统称“股票及其衍生品种”）上市行为，以及发行人、上市公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所章程》，制定本规则。
主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜(2019年1月修订)
主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜（深圳证券交易所公司管理部 2015年4月20日制定 2016年12月30日第一次修订 2018年2月13日第二次修订 2019年1月16日第三次修订）为促进上市公司提高信息披露质量，规范其业绩预告及定期报告披露行为，根据《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式》（以下将该三项规则统称为“定期报告准则”）、本所《股票上市规则》等相关规定，制定本备忘录。
第一节业绩预告、业绩快报及修正、盈利预测一、上市公司董事会应当密切关注发生或可能发生对公司经营成果和财务状况有重大影响的事项，及时对公司定期报告（第一季度报告、半年度报告、第三季度报告和年度报告）的经营业绩和财务状况进行预计。
如预计公司本报告期或未来报告期（预计时点距报告期末不应超过12个月）的经营业绩和财务状况出现以下情形之一的，应当及时进行预告（以下统称“业绩预告”）：（一）净利润为负值；（二）实现扭亏为盈；（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；（四）期末净资产为负值；（五）年度营业收入低于一千万元。
注：本备忘录所称“元”，如无特指，均指人民币元。
二、上市公司披露定期报告的业绩预告最迟不得晚于：（一）年度报告业绩预告不应晚于报告期次年的1月31日；（二）第一季度报告业绩预告不应晚于报告期当年的4月15日；（三）半年度报告业绩预告不应晚于报告期当年的7月15日；（四）第三季度报告业绩预告不应晚于报告期当年的10月15日。
三、上市公司如预计其定期报告业绩出现本节所述“实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上”的应披露业绩预警情形，但属于下列较小比较基数情形的，经本所同意后可以豁免披露业绩预告：（一）上一年度每股收益低于或等于0.05元；（二）上一年度前三季度每股收益低于或等于0.04元；（三）上一年度半年度每股收益低于或等于0.03元；（四）上一年度第一季度每股收益低于或等于0.02元。
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第1号——定期报告》的通知
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第1号——定期报告》的通知文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2024.03.29•【文号】深证上〔2024〕241号•【施行日期】2024.03.29•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第1号——定期报告》的通知深证上〔2024〕241号各市场参与人：为了进一步规范资产支持证券存续期信息披露业务，切实保护投资者的合法权益，本所对《深圳证券交易所资产支持证券定期报告内容与格式指引》进行修订，并更名为《深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第1号——定期报告》，现予以发布，自发布之日起施行。
本所2018年5月11日发布的《深圳证券交易所资产支持证券定期报告内容与格式指引》（深证上〔2018〕200号）同时废止。
特此通知。
附件：深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第1号——定期报告深圳证券交易所2024年3月29日附件深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第1号——定期报告第一章总则第一条为了规范资产支持证券定期报告编制和披露行为，保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所资产支持证券业务规则》等业务规则的规定，制定本指引。
第二条在深圳证券交易所（以下简称本所）挂牌转让的资产支持证券的定期报告披露，适用本指引。
本所另有规定的，从其规定。
本指引所称定期报告，包括年度资产管理报告和年度托管报告。
第三条资产支持证券在本所挂牌转让的，资产支持专项计划（以下简称专项计划）管理人、托管人等信息披露义务人应当按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）、本所规定、专项计划文件的约定和所作出的承诺，及时、公平履行定期报告信息披露义务，保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条原始权益人、资产服务机构、增信机构、资信评级机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、现金流预测机构、监管银行等其他资产支持证券业务参与人应当积极配合信息披露义务人编制和披露定期报告，及时向信息披露义务人提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。
深圳证券交易所共45页PPT资料
定期报告的审查： 定期报告的审查工作：本所对定期报告实行事后审
查； 上市公司应及时回答本所发出的审查问询函，并就
相关事项作出补充或更正。 近年定期报告问询函情况
报告期 函件份数
2019年报 2019年报
397份
395份
2019年报 369份
2019年报 338份
2019年报 222份
深圳证券交易所 发审监管部
深圳证券交易所 发审监管部
（一）定期报告中的财务信息
业绩预告
上市公司预计全年度经营业绩将出现下列情形之一 的，应当在会计年度结束后1个月内进行业绩预告：
净利润为负值 业绩大幅变动(净利润同比上升或下降50%)
比较基数较小的公司，经本所同意可以豁免进行业 绩预告。
业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告 差异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告。
原因分析； 新年度的收入、费用、成本计划。
深圳证券交易所 发审监管部
（一）定期报告中的财务信息
财务报告 审计报告 会计报表须由法定代表人、主管会计工作负责
人、会计机构负责人签名并盖章 会计报表及会计报表附注遵循《企业会计准则》
以及证监会相关规定
深圳证券交易所 发审监管部
（一）定期报告中的财务信息
➢ 上市公司披露的财务信息作为反映公司生 产经营状况、财务状况及未来发展前景的 量化指标，是投资者做出投资决策的重要 标准。
➢ 上市公司的财务指标也是监管机构制定相 关政策的重要标准。
深圳证券交易所 发审监管部
财务信息披露的基本原则
财务信息披露的基本原则： 真实、准确、完整、及时、公平
深圳证券交易所 发审监管部
信息披露编报规则（19项）
编报规则第9号－－净资产收益率和每股收益的计算及披露（2019修订） 编报规则第11号－－从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定 编报规则第13号－－季度报告内容与格式特别规定（2019修订） 编报规则第15号－－财务报告的一般规定（2019修订） 编报规则第18号－－商业银行信息披露特别规定 编报规则第19号－－财务信息的更正及相关披露
《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第4号——上市公司从事节能环保服务业务(2019年修订)》
附件4：深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第4号——上市公司从事节能环保服务业务（2019年修订）第一条为了规范深圳证券交易所（以下简称本所）创业板上市公司（以下简称上市公司或者公司）从事节能环保服务业务的信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等业务规则，制定本指引。
第二条本指引所称节能环保服务业务是指上市公司通过工程承包（EPC、EP）、建设-转让（BT）等方式承建节能环保工程（以下简称节能环保工程类业务），或者通过合同能源管理（EMC）、建设-运营-转让(BOT)、运营维护（O&M）、建设-拥有-经营（BOO）等方式提供节能环保特许经营服务（以下简称节能环保特许经营类业务）等业务活动。
第三条上市公司及其控股子公司从事节能环保服务业务的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表营业收入30%以上的，或者净利润占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净利润30%以上的，或者该业务可能对公司业绩或股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，应当按照本指引- 1 -规定履行信息披露义务。
上市公司及其控股子公司从事节能环保服务业务的，新签订单金额或投资金额达到本指引规定披露标准的，应当按照本指引规定履行信息披露义务。
上市公司及其控股子公司从事节能环保服务业务未达到上述标准的，本所鼓励公司参照执行本指引相关规定。
第四条上市公司从事节能环保工程类业务的，在披露年度报告、半年度报告时，应当同时按照本指引附表一的披露格式，履行以下信息披露义务：（一）在年度报告、半年度报告中区分不同业务类型披露报告期内新增订单（以收到《中标通知书》或签订《框架性协议》等文件为准，下同）数量及合计金额、新增订单中尚未签订合同的数量及合计金额，报告期内确认收入的订单数量以及合计确认收入金额、期末在手订单数量以及合计未确认收入金额等内容；（二）在年度报告、半年度报告中详细披露报告期内订单金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入30%以上且金额超过5000万元的正在履行的订单情况，包括项目名称、订单金额、业务类型、项目执行进度、本期确认收入、累计确认收入、回款情况等内容，项目进展未达到计划进度或预期的，应当说明并披露原因。
定期报告、临时报告、内幕交易行为、其他禁止的交易行为
信息公开制度
本章单元框架
考点1：定期报告（★）（P138）
1.披露时间
（1）常规披露
（2）提前披露
定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
2.业绩预告
上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
3.审计
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
4.定期报告的编制、审议和披露
公司高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
考点2：临时报告（★★★）（P139）
（一）重大事件的界定
1.核心特征——对证券交易价格有较大影响
凡发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即提出临时报告，披露事件内容，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
2.重大事件——重点掌握项目
（1）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定（如重大资产重组）；。
深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引(2012年修订)
深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2012年2月修订）日期：2012-2-7深证上〔2012〕23号目录第一章总则第二章上市公告书第一节重要声明与提示第二节股票上市情况第三节发行人、股东和实际控制人情况第四节股票发行情况第五节财务会计资料第六节其他重要事项第七节上市保荐机构及其意见第三章附则第一章总则第一条为规范首次公开发行股票公司上市的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，制定本指引。
第二条在中华人民共和国境内首次公开发行股票并申请在深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市的股份有限公司（以下简称“发行人”），应当按本指引编制和披露上市公告书。
第三条本指引的规定是对上市公告书信息披露的最低要求。
无论本指引是否有明确规定，凡在招股意向书披露日至上市公告书刊登日期间所发生的对投资者做出投资决策有重大影响的信息，发行人均应披露。
本指引某些具体要求对发行人确实不适用的，经本所批准后，发行人可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改。
第四条由于商业秘密等特殊原因致使某些信息确实不便披露的，发行人可向本所申请豁免按照本指引披露，经本所批准后，可以不予披露，公司应当在相关章节说明未按本指引要求进行披露的原因。
第五条在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免不必要的重复和保持文字简洁。
第六条发行人在编制上市公告书时还应遵循以下一般要求：（一）引用的数据应有充分、客观的依据，并注明资料来源。
（二）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，指人民币金额，并以元、千元、万元或亿元为单位。
（三）发行人可根据有关规定或其他需求，编制上市公告书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本上市公告书分别以中、英(或日、法等)文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。
上交所董秘培训考试题库
题库1、下列不属于上市公司关联方的是（B ）A、直接或间接控制上市公司的法人B、上市公司的控股子公司C、持有上市公司5%股份的自然人股东控制的企业D、在上市公司控股股东处担任董事职务的自然人2、判断上市公司与关联自然人发生交易是否需披露的标准是交易金额是否超过（B ）A、10万元B、30万元C、50万元D、100万元3、根据《创业板股票上市规则》，判断上市公司与关联法人发生交易是否需要披露的标准是（C）A、交易金额在300万元以上B、交易金额占最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上C、交易金额在100万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上D、交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的1%以上（属中小板上市公司关于披露的要求）股票上市规则汇编253页4、在关联董事回避表决的情况下，出席审议关联交易事项的董事会会议的非关联董事人数不足（B ）人时，上市公司应当将该关联交易提交股东大会审议。
A、1B、3C、5D、75、上市公司目前无任何担保，拟为关联方提供担保1000万元，占最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，需履行的审批程序是（C ）A、总经理批准B、董事会审议C、股东大会审议D、股东大会审议并提供网络投票方式6、当出现下列第（D ）种情形时，交易所可以以交易所公告的形式，向市场说明有关情况：A、上市公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复交易所问询B、未按照上市规则的规定和交易所的要求进行公告C、交易所认为必要时D、以上均适用7、上市公司应当在股票上市后（A ）或原任董事会秘书离职后（）正式聘任董事会秘书。
董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责。
A、3个月内，3个月内B、6个月内，3个月内C、1个月内，2个月内D、2个月内，2个月内8、以下关于董事会秘书的任职资格的说法中错误的是（C ）A、最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的人士不得担任董事会秘书B、自受到证监会最近一次行政处罚未满三年的人士不得担任董事会秘书C、上市公司监事可以兼任董事会秘书D、有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书股票上市规则汇编18页9、关于独立董事任职资格审核，下列说法正确的是（B ）：A、上市公司召开董事会时，应当将独立董事候选人资料报送交易所备案（变化之日起五个交易日）B、公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议时，应当同时向本所报送董事会的书面意见C、交易所只需对独立董事的任职资格进行审核（包括独立性）D、对于交易所表示异议的独立董事候选人，公司仍可将其提交股东大会（不得）10、上市公司董事会秘书不可以由下列人员担任（D ）：A、董事B、副经理C、经交易所同意的人员D、本公司现任监事11、董事会秘书离任时，应当接受责任审查，在公司（B ）的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办的事项：A、董事会B、监事会C、股东大会D、职工代表大会12、上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高管人员代行董事会秘书职责。