公司治理(第二版)李维安第十一章.pptx
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李维安公司治理课件1-6章
普通高等教育“十五”国家级规划教材 “国家级优秀教学成果二等奖”教材
公司治理学
李维安 主 编 任课教师 王成慧
《公司治理学》
第一章
公司治理学：新兴学科的诞生
学习目的 关键词 第一节 企业制度的演进与公司治理问题的产生 第二节 公司治理研究的主题与内涵 第三节 公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法 复习思考题 案例讨论题：美国IBM公司的兴衰：公司治理的影响
《公司治理学》
所谓公司治理是指，通过一套包括正式 或非正式的、内部的或外部的制度或机 制来协调公司与所有利益相关者之间的 利益关系，以保证公司决策的科学化， 从而最终维护公司各方面的利益的一种 制度安排。
《公司治理学》
第三节 公司治理学的研究对象、 学科性质与研究方法
一、公司治理学产生的必然性 二、公司治理学的研究对象 三、公司治理学在管理学科中的地位 四、公司治理学的学科性质 五、公司治理学的特点 六、公司治理学的研究方法
《公司治理学》
一、公司治理学产生的必然性
1、公司治理已经从单一的某一方面的理论 问题研究转向知识体系研究。 2、公司治理已经成为全球关注的焦点问题， 公司治理实践与研究正在趋同化。 3、公司治理教育已经成为全球高校工商管 理教育体系的重要组成部分。
《公司治理学》
二、公司治理学的研究对象
公司治理学是一门通过对公司治理的综 合性研究，探讨公司治理实践中具有共 性的基本原理、运作规范和方法的科学 。
《公司治理学》
讨论问题
1.IBM公司今天的发展状况怎样？
2.请从董事会约束、资本市场约束、产品市 场的约束、经理市场的约束、激励机制等 五个方面，来探讨公司治理机制如何在 IBM公司运营中发挥作用。
公司治理学
李维安 主 编 任课教师 王成慧
《公司治理学》
第一章
公司治理学：新兴学科的诞生
学习目的 关键词 第一节 企业制度的演进与公司治理问题的产生 第二节 公司治理研究的主题与内涵 第三节 公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法 复习思考题 案例讨论题：美国IBM公司的兴衰：公司治理的影响
《公司治理学》
所谓公司治理是指，通过一套包括正式 或非正式的、内部的或外部的制度或机 制来协调公司与所有利益相关者之间的 利益关系，以保证公司决策的科学化， 从而最终维护公司各方面的利益的一种 制度安排。
《公司治理学》
第三节 公司治理学的研究对象、 学科性质与研究方法
一、公司治理学产生的必然性 二、公司治理学的研究对象 三、公司治理学在管理学科中的地位 四、公司治理学的学科性质 五、公司治理学的特点 六、公司治理学的研究方法
《公司治理学》
一、公司治理学产生的必然性
1、公司治理已经从单一的某一方面的理论 问题研究转向知识体系研究。 2、公司治理已经成为全球关注的焦点问题， 公司治理实践与研究正在趋同化。 3、公司治理教育已经成为全球高校工商管 理教育体系的重要组成部分。
《公司治理学》
二、公司治理学的研究对象
公司治理学是一门通过对公司治理的综 合性研究，探讨公司治理实践中具有共 性的基本原理、运作规范和方法的科学 。
《公司治理学》
讨论问题
1.IBM公司今天的发展状况怎样？
2.请从董事会约束、资本市场约束、产品市 场的约束、经理市场的约束、激励机制等 五个方面，来探讨公司治理机制如何在 IBM公司运营中发挥作用。
公司治理课件
第三节 公司治理的主客体
利益相关者理论：
利益相关者理论的基本论点是企业不仅要对股东负责， 而且要对与企业有经济利益关系的相关者负责。 利益相关者理论的要点主要体现在以下几个方面 ：
把一切权利和责任赋予股东，并非出于社会科学的规律，而 仅仅是一种法律和社会惯例而已 ； 职工、债权人、供应商都可能是剩余风险的承担者，所有利 益相关者的投入都可能是相关专用性资产，这部分资产一旦 改做他用，其价值就会降低 ； 该理论还从对企业发展的贡献上说明了重视非股东的其他利 益相关者的必要性 ； 该理论还从产权角度论证了其“新所有权观”的合理性。
公司治理学
课程考核 学时 成绩评定 共32学时 考勤 10%
作业
期末考试
20%
70%
公司治理学（第二版） 教材
李维安 主编 高等教育出版社
学习《公司治理学》的意义
短期意义
为毕业论文提供一个新的视角 为考研复试时回答问题提供一个新的思路
中期意义
使进入大型企业工作的同学尽快熟悉公司机构的设置 为进入会计师事务所工作的同学出具公司治理报告提 供思路
第一节 公司治理问题的产生
第一节 公司治理问题的产生
三、什么是管理？
管理是通过计划、组织、控制、激励和领导等组织功能来协 调人力、物力和财力资源，有效地控制企业的经营活动，以 期获取利润。 按照经营活动的性质，企业管理可以分为若干子系统：
• • • • • 生产：承担产品的制造，保质、保量和按期交货，确保安全 技术：推动企业技术创新，从技术方面保证企业生产有效运行 营销：组织产品销售和销后服务，积极开拓国内外市场 财务：筹措和管好、用好资金，搞好会计核算和财务监督 人事：根据生产的需要不断更新和补充职工队伍，搞好人力资 源的开发以及工资、保险和福利工作。
公司治理学 第一章 总 论ppt课件
广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的内部 或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者（股东、 债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利益关系。
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（三）公司治理内涵的界定
国内外学者虽然对公司治理给出了多种解释，但还存 在着以下两个方面的不足之处。一是把公司治理的目 的理解为相互制衡，而忽视了科学决策。二是更多关 注公司治理结构，而对了公司治理机制研究不够。
利改税—承包经营责任制—转换企业经营责任制，90年代 中期严重的经理人员腐败）
政策层面：1993年11月党的十四届三中全会通过的《关 于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》提出：建 立产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业 制度
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18
主题2：国有企业建立现代企业制度，进行公司 化改造。
说起中药，北京人立即会想起“同仁堂”三个字。同仁堂已 存在了330多年，与它同生的老字号成百上千，而至今能 像同仁堂这样青春常在的却是凤毛麟角，难道它有什么秘 诀？记者日前对同仁堂进行了专访。
同仁堂党委书记田大方解释说，同仁堂人的秘诀就是一直坚 守的“德、诚、信”理念，以为百姓制好药为本分，追求 诚实、守信的药德.......
跨世纪同仁堂人的目标是：承同仁堂诚信传统，扬中华医药 美名
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六、公司治理学的研究方法
（一）实证分析方法和规范分析方法 （二）制度分析方法 （三）比较分析方法 （四）实验研究方法
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[案例讨论题] 美国IBM公司的兴衰：公司治 理的影响
美国IBM公司从1984年左右开始由兴到衰，由年盈利66亿 美元到1992年亏损达49．7亿美元。在此8年期间任董事 长兼首席执行官的埃克斯被迫下台。新上任的格斯特纳 对公司进行了大刀阔斧的改革，包括更换2／3的高层经 理人员，将公司原来的分权管理改为强调各部门资源、 技能和思想的更大程度的共享。公司开始出现转机，并 由亏损到1996年盈利约60亿美元。
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（三）公司治理内涵的界定
国内外学者虽然对公司治理给出了多种解释，但还存 在着以下两个方面的不足之处。一是把公司治理的目 的理解为相互制衡，而忽视了科学决策。二是更多关 注公司治理结构，而对了公司治理机制研究不够。
利改税—承包经营责任制—转换企业经营责任制，90年代 中期严重的经理人员腐败）
政策层面：1993年11月党的十四届三中全会通过的《关 于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》提出：建 立产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业 制度
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主题2：国有企业建立现代企业制度，进行公司 化改造。
说起中药，北京人立即会想起“同仁堂”三个字。同仁堂已 存在了330多年，与它同生的老字号成百上千，而至今能 像同仁堂这样青春常在的却是凤毛麟角，难道它有什么秘 诀？记者日前对同仁堂进行了专访。
同仁堂党委书记田大方解释说，同仁堂人的秘诀就是一直坚 守的“德、诚、信”理念，以为百姓制好药为本分，追求 诚实、守信的药德.......
跨世纪同仁堂人的目标是：承同仁堂诚信传统，扬中华医药 美名
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六、公司治理学的研究方法
（一）实证分析方法和规范分析方法 （二）制度分析方法 （三）比较分析方法 （四）实验研究方法
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[案例讨论题] 美国IBM公司的兴衰：公司治 理的影响
美国IBM公司从1984年左右开始由兴到衰，由年盈利66亿 美元到1992年亏损达49．7亿美元。在此8年期间任董事 长兼首席执行官的埃克斯被迫下台。新上任的格斯特纳 对公司进行了大刀阔斧的改革，包括更换2／3的高层经 理人员，将公司原来的分权管理改为强调各部门资源、 技能和思想的更大程度的共享。公司开始出现转机，并 由亏损到1996年盈利约60亿美元。
《公司治理教程》PPT课件
公司内部治理机制的主要内容是在公司内部构造一个合理的权力结构，从 而在股东、董事会与经理人之间形成一种有效的激励、约束与制衡机制， 以保证公司遵守有关法律法规、并实现公司及股东利益的最大化。
公司外部治理市场主要是指公司外部的产品市场、资本市场、经理人才市 场通过产品与价格竞争、公司控制权竞争、经理人才竞争等方式对公司产 生的激励约束作用。
建立良好的公司治理机制的重要性
第四，有利于国家的经济增长。良好的公司治理机制使得 公司能够吸引到更多国际国内长期、稳定的低成本资金， 有力地促进了企业的发展。国民经济中最重要的微观元 素——企业发展了，能够有效地促进国民经济的增长。
第五，有利于国家金融体系的稳定。1997年爆发的亚洲金 融危机在很大程度上是由于东亚国家的商务环境以关系为 基础，保护长期投资的可靠机制较为薄弱，国外投资者主 要做短期投资，稍有冲击就撤资，从而引发危机。专家认 为，一国在开放资本市场的进程中必须建立以市场为基础 的体制来分配金融资源。以市场为基础的体制通过明确的 合约和相关价格来分配金融资源，由于合约的不完全性难 以避免，如果企业的公司治理机制较好、透明度较高，投 资者得到的保障就较大，因此也就愿意进行长期稳定的股 权投资。
建立良好的公司治理机制的重要性
第六，有利于资金在更大范围内优化配置。随着经济的全 球化，国与国之间经济相互依存度提高，企业筹资与机构 投资全球化，一套良好的公司治理机制，有利于在世界范 围内增强投资者信心，促进国际资本流动，降低企业和国 家在国际资本市场上的筹资成本，提高资本在全球的配置 效率。现任世界银行行长沃尔芬森（James D. Wolfensen） 有一句关于公司治理的名言：“对世界经济而言，完善的 公司治理和健全的国家治理一样重要。”
公司治理理论兴起的背景与原因
公司外部治理市场主要是指公司外部的产品市场、资本市场、经理人才市 场通过产品与价格竞争、公司控制权竞争、经理人才竞争等方式对公司产 生的激励约束作用。
建立良好的公司治理机制的重要性
第四，有利于国家的经济增长。良好的公司治理机制使得 公司能够吸引到更多国际国内长期、稳定的低成本资金， 有力地促进了企业的发展。国民经济中最重要的微观元 素——企业发展了，能够有效地促进国民经济的增长。
第五，有利于国家金融体系的稳定。1997年爆发的亚洲金 融危机在很大程度上是由于东亚国家的商务环境以关系为 基础，保护长期投资的可靠机制较为薄弱，国外投资者主 要做短期投资，稍有冲击就撤资，从而引发危机。专家认 为，一国在开放资本市场的进程中必须建立以市场为基础 的体制来分配金融资源。以市场为基础的体制通过明确的 合约和相关价格来分配金融资源，由于合约的不完全性难 以避免，如果企业的公司治理机制较好、透明度较高，投 资者得到的保障就较大，因此也就愿意进行长期稳定的股 权投资。
建立良好的公司治理机制的重要性
第六，有利于资金在更大范围内优化配置。随着经济的全 球化，国与国之间经济相互依存度提高，企业筹资与机构 投资全球化，一套良好的公司治理机制，有利于在世界范 围内增强投资者信心，促进国际资本流动，降低企业和国 家在国际资本市场上的筹资成本，提高资本在全球的配置 效率。现任世界银行行长沃尔芬森（James D. Wolfensen） 有一句关于公司治理的名言：“对世界经济而言，完善的 公司治理和健全的国家治理一样重要。”
公司治理理论兴起的背景与原因
【公司治理】公司治理(第二版)李维安第十一章
一母公司的治理传统
美国模式：两级中心 日本模式：集权制 欧洲模式：分权制
二、跨国公司不同发展阶段的母子公司治理
集中控制 分权 再集中
三、跨国公司战略与母子公司治理
国际战略条件下 多国战略条件下 全球战略条件下 跨国战略条件下
一、母公司的治理传统
（一）美国模式：两级中心
第十一章 跨国公司治理
文化对接的瓶颈
学习内容
第一节 跨国公司治理的内涵与现状 第二节 跨国公司的内部治理 第三节 跨国公司的外部治理 第四节 中国企业跨国经营中的公司治理
学习目的
1.了解跨国公司治理体系的特点； 2.对跨国公司母子公司机制有深入理解； 3.掌握跨国公司的治理机制及其特点； 4.明确跨国公司外部治理对跨国公司行为的
全球化的产品通常是依赖于各国的相似性， 而不是文化差异来销售的，因此，母公司统一 制定战略。
三、跨国公司战略与母子公司治理
（四）跨国战略条件下的母子公司治理
实施跨国战略的跨国公司通常将那些最重 要的资源和能力集中在母公司运营，这不仅仅 是为了实现规模经济，更为重要的为了保护特 定的核心竞争力和实现对全体管理人员的必要 监督。
三、跨国公司战略与母子公司治理
（二）多国战略条件下的母子公司治理
顾及地域差别的压力，企业采用多国战略， 意味着将其海外子公司作为独立的业务来对待， 总部仅控制一个底线，而将每个国家作为一个 利润中心。
三、跨国公司战略与母子公司治理
（三）全球战略条件下的母子公司治理
实行全球战略的跨国公司会采用一切方法 来实现其产品在成本和质量上的最佳定位。
三、对跨国公司的社会责任缺乏有效的监 督机 制
具体体现在： 在国际范围内，没有一个就跨国公司的社会责任
美国模式：两级中心 日本模式：集权制 欧洲模式：分权制
二、跨国公司不同发展阶段的母子公司治理
集中控制 分权 再集中
三、跨国公司战略与母子公司治理
国际战略条件下 多国战略条件下 全球战略条件下 跨国战略条件下
一、母公司的治理传统
（一）美国模式：两级中心
第十一章 跨国公司治理
文化对接的瓶颈
学习内容
第一节 跨国公司治理的内涵与现状 第二节 跨国公司的内部治理 第三节 跨国公司的外部治理 第四节 中国企业跨国经营中的公司治理
学习目的
1.了解跨国公司治理体系的特点； 2.对跨国公司母子公司机制有深入理解； 3.掌握跨国公司的治理机制及其特点； 4.明确跨国公司外部治理对跨国公司行为的
全球化的产品通常是依赖于各国的相似性， 而不是文化差异来销售的，因此，母公司统一 制定战略。
三、跨国公司战略与母子公司治理
（四）跨国战略条件下的母子公司治理
实施跨国战略的跨国公司通常将那些最重 要的资源和能力集中在母公司运营，这不仅仅 是为了实现规模经济，更为重要的为了保护特 定的核心竞争力和实现对全体管理人员的必要 监督。
三、跨国公司战略与母子公司治理
（二）多国战略条件下的母子公司治理
顾及地域差别的压力，企业采用多国战略， 意味着将其海外子公司作为独立的业务来对待， 总部仅控制一个底线，而将每个国家作为一个 利润中心。
三、跨国公司战略与母子公司治理
（三）全球战略条件下的母子公司治理
实行全球战略的跨国公司会采用一切方法 来实现其产品在成本和质量上的最佳定位。
三、对跨国公司的社会责任缺乏有效的监 督机 制
具体体现在： 在国际范围内，没有一个就跨国公司的社会责任
第十一章公司治理.ppt
法国兴业银行危机
责任人凯维耶尔于2000年进入法国兴业银行,在监管交易的 部门工作5年后,凯维耶尔转入交易部门,从事套汇交易。在 2004-2005年间他越权建立了大量违规头寸，他利用自己 过去在中台部门（即银行负责信贷分析、审批、风险管理
、计算交易盈亏等流程的部门）工作所积累的关于控制流
程的丰富经验，通过精心设计建立了大量伪造交易头寸， 在股票衍生产品交易中以“欺诈”手段大量购入欧洲股指期 货，并看多欧洲股市。人算不如天算，美国次贷危机导致 全球股市暴跌，由此导致兴业银行蒙受了约49亿欧元（ 71.4亿美元）的损失。2008年1月27日凯维耶尔已被法国警 方拘捕。这两个案例惊人的相似引起了我的思考，为何相 隔将近13年类似案例会重复发生。
的利益关系，以保证公 雇员、政府和社区等与
司决策的科学化，从而 公司有利害关系的集团。
最终维护公司各方面的
利益的的一种制度安排。
公司治理机制包括公司的内部治理和外部治理两部分。
内部控制系统（Internal Control System）指的是 在一个企业的资源计划范围内，可以用来实现企业的公 司治理目标的各种公司治理机制的总称。它包括股份、 股东、股东会与股权结构、董事会和管理层激励等方面。
④服务于股东的利益。具体包括：保护股东的股权收益， 促进公司资产的保值、增值，保证股东在选任代表时有 平等的机会，以及对公司信息的知情权。
9.2.2 管理者的激励与约束
Berle和Means（1932）指出，随着股份公司规模 的不断扩大，股权的高度分散化，股东对公司的决策 与运营已无力施加直接的影响，公司的实际控制权已 转移到职业经理的手中。这样，股东的利益可能受到 经理层的掠夺，导致公司的行为偏离利润最大化的目 标。
《公司治理概论》PPT课件
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第二节 公司制企业的治理体系
内部治理
内部治理是基于委托-代理和产权理论，对 代理人实施激励，从而在公司的各个利益 主题之间进行剩余控制权与剩余索取权有 效配置的一套产权制度安排
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第二节 公司制企业的治理体系 内部治理的基本原则和组织设计
由于契约的不完全性和信息不对称所引起 的不确定性，使得在公司内委托人与受托 人之间的权利与义务关系不能完全通过契 约解决。现代的公司内部治理主要通过激 励机制、监督机制与决策机制促使代理人 努力为实现委托人的目标努力。
现代企业制度
• 现代企业制度，是指能在高层次水平上适应现代 化社会化生产和市场经济要求的产权关系明确、 治理结构严谨、责权关系对等、筹资渠道广泛、 制约机制健全、企业规模可以迅速扩大并能稳定 持久地经营的股份有限公司企业制度。有限责任 公司，包括多主体（自然人或法人）的有限责任 公司和国有独资的有限责任公司则不充分具有或 不同时具有上述股份有限公司的这些特点。
• 研究发现，有员工参与决策的企业的生产效率高于没有进 行类似组织结构改变的企业；另外一些研究还发现，利润 分享与员工的工作效率呈正比关系。事实表明员工持股计 划对公司业绩没有负面影响。
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第三节 扩展中的公司治理框架 利益相关者共同治理
现代企业理论研究认为，企业本质上是多边契约 关系的总和。契约本身所内含的利益主体的平等 性和独立性要求公司的利益主体之间应该是平等 、独立的关系。这些相互关联的主体包括股东、 债权人、经营者、生产者和消费者等。企业的效 率只能建立在利益相关者平等的基础之上。
• 新古典经济学中，企业不过是一个专业化的生产单位（黑 匣子），在这个黑匣子里面实现劳动，资本，管理者才能 等要素的结合，各种资源获得各自的边际贡献报酬。由于 把企业的概念过于简化，在该理论下，我们无法讨论企业 之间组织形式的差异及效率差异。
公司治理-很好的课件-李维安-有案例分析
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第七页，编辑于星期一：十一点 四十三分。
安然以后的其他公司丑闻
世界通信：美国第二大长途电话公司，在5个季度中虚报盈利 38亿美元；
施乐公司：2002年4月，SEC宣布，该公司在1997-2000年夸 大了15亿美元的税前利润、30亿美元的营业收入。
默克：全球第三大制药公司，2002年7月5日承认，1999-2001 年，虚报120亿美元财务营业收入
第一批宣布解雇4000名员工（总部7500）；
公司破产影响波及其他能源公司、金融机构、证券公司、保险公 司、基金、员工等。
3
第三页，编辑于星期一：十一点 四十三分。
安然事件
根据美国参议院成立的调查委员会提供的报告分析，导 致安然公司董事会失灵和公司破产的原因有6个方面：
受托责任的失败；
高风险会计政策； 利益冲突；
20
此时，机构投资者即使不希望成为但也不得不成为真正所有者， 从而关心并积极参与公司活动。这一趋势正在改变着机构投资 20
第二十页，编辑于星期一：十一点 四十三分。
公司治理问题产生的背景
来自利益相关者的呼声 20世纪80年代出现的收购与兼并浪潮，股东为了自己的短期 利益接受收购，从而损害了公司利益相关者的利益，这与公 司的长期利益相违背。 自20世纪80年代至今，美国已有29个州修改了公司法，新的 公司法要求经理不仅是为股东的利益服务，而且也应该为更 广泛的利益相关者的利益服务。
公司治理（基础篇）
1
第一页，编辑于星期一：十一点 四十三分。
美国公司丑闻——安然事件
安然是一个什么样的公司？
成立于1985年，由当时的休斯敦天然气公司和北联公司合并而成。世界最 大的能源供应商和商品交易商：
主要业务：天然气管道生产和运输；电力生产和传送。能源产品的期货、 期权和其他大宗商品（天气预报、通讯带宽）衍生交易市场，占据了新型 能源交易市场的垄断地位。
第七页，编辑于星期一：十一点 四十三分。
安然以后的其他公司丑闻
世界通信：美国第二大长途电话公司，在5个季度中虚报盈利 38亿美元；
施乐公司：2002年4月，SEC宣布，该公司在1997-2000年夸 大了15亿美元的税前利润、30亿美元的营业收入。
默克：全球第三大制药公司，2002年7月5日承认，1999-2001 年，虚报120亿美元财务营业收入
第一批宣布解雇4000名员工（总部7500）；
公司破产影响波及其他能源公司、金融机构、证券公司、保险公 司、基金、员工等。
3
第三页，编辑于星期一：十一点 四十三分。
安然事件
根据美国参议院成立的调查委员会提供的报告分析，导 致安然公司董事会失灵和公司破产的原因有6个方面：
受托责任的失败；
高风险会计政策； 利益冲突；
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此时，机构投资者即使不希望成为但也不得不成为真正所有者， 从而关心并积极参与公司活动。这一趋势正在改变着机构投资 20
第二十页，编辑于星期一：十一点 四十三分。
公司治理问题产生的背景
来自利益相关者的呼声 20世纪80年代出现的收购与兼并浪潮，股东为了自己的短期 利益接受收购，从而损害了公司利益相关者的利益，这与公 司的长期利益相违背。 自20世纪80年代至今，美国已有29个州修改了公司法，新的 公司法要求经理不仅是为股东的利益服务，而且也应该为更 广泛的利益相关者的利益服务。
公司治理（基础篇）
1
第一页，编辑于星期一：十一点 四十三分。
美国公司丑闻——安然事件
安然是一个什么样的公司？
成立于1985年，由当时的休斯敦天然气公司和北联公司合并而成。世界最 大的能源供应商和商品交易商：
主要业务：天然气管道生产和运输；电力生产和传送。能源产品的期货、 期权和其他大宗商品（天气预报、通讯带宽）衍生交易市场，占据了新型 能源交易市场的垄断地位。
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三、对跨国公司的社会责任缺乏有效的监 督机 制
具体体现在： 在国际范围内，没有一个就跨国公司的社会责任
进行全面界定的单一社会合约； 许多经济政策和法律法规对跨国公司行为缺乏应
有的约束力； 跨国公司的影响已远远超过了单个国家所能控制
的范围，对其行为的规范必须依赖于国际监督。
第二节 跨国公司的内部治理
二、跨国公司不同发展阶段的母子 公司治理
（二）第二阶段：分权
随着国际化程度的加深，分权与顺应本土 的需要会更加突出，这时候，企业会改变总部 的集权模式，对子公司进行某种程度的分权。 随着子公司自主权和独立性的增强，跨国公司 组织开始向独立子公司的模式演变。
二、跨国公司不同发展阶段的母子 公司治理
子公司自主权很大；总部人员精简，与子公 司的互动及信息交换的频率很低，子公司之间 的协调或知识、经验的交换十分有限。 特点：强调分权，子公司拥有很大的自主权； 母公司尽量避免对子公司的整合式管理。
二、跨国公司不同发展阶段的母子 公司治理
（一）第一阶段：集中控制
随着产品在国外市场的销售量的不断增长， 企业将组建自己的出口部，负责公司所有产品 的所有国际客户，控制对国际市场的产品定价 或促销，协调公司与当地代理商或分销商的关 系。
然而，在跨国公司内部，关联交易是其经营 活动的一种常态，并呈现出不断增加的态势。
具体表现在： 公平交易原则作为衡量跨国公司内部交易合
理性的标准，在检验跨国公司内部交易时往 往面临很大的困难；
如何结算字母公司间职能性服务的价值以及 如何在各国之间分摊这些服务的成本，也成 为各国监管部门面前的难题。
影响，以及跨国公司的应对策略； 5.理解中国企业跨国经营的公司治理特殊性、
治理难点与展望。
第一节 跨国公司治理的内涵与现状
跨国企业的公司治理是公司治理在网络组织 中的扩展。中心议题是有关公司决策权力如何 在这种内部网络组织中的合理、科学地配置， 是一种基于母子公司的网络治理模式，治理目 标是提升企业的战略领导力。
第十一章 跨国公司治理
文化对接的瓶颈
学习内容
第一节 跨国公司治理的内涵与现状 第二节 跨国公司的内部治理 第三节 跨国公司的外部治理 第四节 中国企业跨国经营中的公司治理
学习目的
1.了解跨国公司治理体系的特点； 2.对跨国公司母子公司机制有深入理解； 3.掌握跨国公司的治理机制及其特点； 4.明确跨国公司外部治理对跨国公司行为的
三、跨国公司战略与母子公司治理
（二）多国战略条件下的母子公司治理
顾及地域差别的压力，企业采用多国战略， 意味着将其海外子公司作为独立的业务来对待， 总部仅控制一个底线，而将每个国家作为一个 利润中心。
三、跨国公司战略与母子公司治理
（三）全球战略条件下的母子公司治理
实行全球战略的跨国公司会采用一切方法 来实现其产品在成本和质量上的最佳定位。
在跨国公司的治理体系中，并不存在一般 国内企业的内部治理结构，同时，由于国际市 场的不完全性，经理市场、证券市场和公司控 制市场在国家之间存在重大差异，难以形成对 跨国公司有约束力的外部监督机制。
跨国公司治理现存问题：
一、缺乏适用于跨国公司治理的法律框架 二、国内部门无力监管跨国公司的内部交易 三、对跨国公司的社会责任缺乏有效的监督机制
一、母公司的治理传统
美国模式：两级中心 日本模式：集权制 欧洲模式：分权制
二、跨国公司不同发展阶段的母子公司治理
集中控制 分权 再集中
三、跨国公司战略与母子公司治理
国际战略条件下 多国战略条件下 全球战略条件下 跨国战略条件下
一、母公司的治理传统
（一）美国模式：两级中心
通过正规化的授权来明晰母子公司的权利 和责任；母公司拥有一个庞大的总部，并将业 务活动划分为国ห้องสมุดไป่ตู้部门和国际部门两大板块。 特点：强调职业管理者的作用，借助于一套独 立于总部或分支机构利益动机之外的客观政策 来规范决策，实现了较大范围的职责授权。
（三）第三阶段：再集中
全球竞争要求面向全球的、综合性的经营战 略，统一协调企业在全球的价值创造活动。这 意味着跨国公司的国际组织将再度走向集中， 分权倾向也将被新的集权倾向所取代。
三、跨国公司战略与母子公司治理
（一）国际战略条件下的母子公司治理
实施这一战略的企业通常将研究与开发和 制造活动集中在母公司，以形成规模经济并确 保产品的高品质。母公司始终保持对国外子公 司的战略、营销、财务和生产活动的严格控制， 子公司仅仅是母公司生产与销售机构的“微型 复制品”。
一、缺乏适用于跨国公司治理的法律框架 具体表现在： 从整体上看，跨公司并不具有自己的法人资格，
因此，也不具有正式的国籍； 对于跨国公司的法律管辖权仍然没有普遍适用
的评判标准； 各国的公司组建和运营机制与稳定的公司法条
款在政策上的一致难以达成；
二、国内部门无力监管跨国公司的内部交易
公司控股股东及其关联企业之间的关联交易 往往成为大股东侵害中小股东和其他利益相关者 利益的重要手段，因而也是公司治理的重点。
一、母公司的治理传统
（二）日本模式：集权制
母公司高度集权，子公司对母子公司高度 依赖。公司的资产和专门技术集中于总部，母 公司通过直接指挥和总部管理层干预的方式来 进行国际协调。 特点：子公司只拥有极为有限的决策权。总部 完全地参与到子公司的决策过程之中。
一、母公司的治理传统
（三）欧洲模式：分权制
全球化的产品通常是依赖于各国的相似性， 而不是文化差异来销售的，因此，母公司统一 制定战略。
三、跨国公司战略与母子公司治理
（四）跨国战略条件下的母子公司治理
实施跨国战略的跨国公司通常将那些最重 要的资源和能力集中在母公司运营，这不仅仅 是为了实现规模经济，更为重要的为了保护特 定的核心竞争力和实现对全体管理人员的必要 监督。
国内中外合资企业的公司治理
中外合资企业是中国企业与跨国公司进行战略合作的一 种典型形式。这种合作关系面临各种机会主义行为的威胁。如 何有效地防止机会主义行为对合资企业的侵害，更好地协调合 资双方的利益，是中外合资企业公司治理机制所要解决的首要 问题。我们以南开大学课题组对天津开发区中外合资企业的调 查为基础，分析中外合资企业公司治理机制的特点。 一、中外合资企业董事会的构成与职能 二、中外合资企业高级经理人员的角色 三、中外合资企业对经理人员的考核与监督