公司法思维导图
公司法实务全书(下册)
目录分析
1
第一节设立
2
第二节组织机 构
3
第三节董事会、 经理
4
第四节监事会
5 第五节上市公
司组织机构的 特别规定
第七十六条 【股份公司的设立条件】 第七十七条 【股份公司的设立方式】 第七十八条 【设立股份公司的发起人的人数和住所】 第七十九条 【股份公司筹办事务的承担和发起人协议】 第八十条 【股份公司的注册资本】 第八十一条 【股份公司章程的必备条款】 第八十二条 【股份公司发起人的出资方式】 第八十三条 【以发起方式设立股份公司时发起人的出资义务和公司设立登记】 第八十四条 【以募集方式设立股份公司时发起人认购的股份数量】
第一章总则 第二章登记管辖 第三章登记事项 第四章设立登记 第五章变更登记 第六章注销登记 第七章分公司的登记 第八章登记程序 第九章年度报告公示、证照和档案管理
读书笔记
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精彩摘录
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公司法实务全书（下图
03 目录分析 05 精彩摘录
目录
02 内容摘要 04 读书笔记 06 作者介绍
思维导图
本书关键字分析思维导图
公司法
全国人大 常委会法 制工作委
员会
义务
全国人大 财政经济
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职权
全书
行政责任
董事
会议
股东大会
股东
作者介绍
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公司法法考知识点
公司法法考知识点一、知识概述《公司法法考知识点》①基本定义：公司法就是规定公司的设立、运营、管理、解散等一系列事情的法律规定。
就好比是公司从“出生”到“死亡”都要遵循的一套规则手册。
②重要程度：在法考里那可是相当重要的。
很多时候商业活动、企业管理等都离不开公司法的规范，在整个法律体系里如同大厦的重要支柱，撑起了商业法律关系这片大屋顶。
③前置知识：得先对基本的民事法律关系有点了解，像什么是法人，什么是债权债务，毕竟公司也是一种法人，里面涉及大量的债权债务关系等。
④应用价值：实际应用场景太多了。
比如想开个小公司，怎么注册，股东们的权利义务怎么分，或者在大公司工作遇到内部股权纠纷等都得靠公司法来定规则。
二、知识体系①知识图谱：公司法在整个法学体系里是商法的重要部分，就像星星座里的一颗很亮的星，与合同法、破产法等其他商法有着千丝万缕的联系。
②关联知识：和民法里的法人制度紧密相连，毕竟公司是一种特殊的法人。
与证券法也有关系，公司要融资上市等就得遵循证券法，而证券法又和公司法里的资本制度、股东权益等有交集。
③重难点分析：- 掌握难度：有一定难度。
因为里面涉及很多复杂的制度，像公司治理结构里股东会、董事会、监事会等的权限规范就很容易混淆。
- 关键点：我觉得理解公司的独立人格这一点很关键，还有资本制度这大块内容。
④考点分析：- 在考试中的重要性：是重点考查内容，分值占比不小。
- 考查方式：有选择、案例分析等。
选择题可能考查个小知识点，像某个情况下股东的表决权怎么算。
案例分析往往会给出一个复杂的公司纠纷场景，让分析各方的权利义务，谁该承担什么责任。
三、详细讲解【理论概念类】①概念辨析：- 公司的概念：简单说公司就是一群人（股东）为了赚钱之类的目的凑到一起，根据法律规定组建起来的一个组织。
它有自己独立的财产，可以独立承担责任。
就像是一个有独立“人格”的超级团队。
- 股东的概念：股东就是往公司里投钱拿股份的人，股东有对公司的所有权权益呢。
公司法 知识点
公司法知识点一、知识概述《公司法知识点》①基本定义：公司法就是规定公司的设立、运营、管理、解散等各种事宜的法律规则大集合。
就好比一个大的游戏规则手册，在这个手册里告诉你开公司怎么开，公司运营的时候老板、员工还有股东都要遵循什么，以及公司要是不干了怎么收尾等。
②重要程度：在商业领域里这可太重要了。
公司是现代商业社会的主要组成部分，要是没有这个法来规范着，那市场就乱套了。
比如说，有人想投资一个公司，要是没有公司法规定股东的权利义务，那他的钱投进去得多没保障，都不知道自己能得多少回报，有没有话语权之类的。
③前置知识：你得知道基本的商业概念，像什么是企业啦，什么是投资这种。
还有基本的权利义务观念，就是你想做一件事，你有什么权利同时又要承担什么义务。
④应用价值：实际中只要跟公司打交道就跟它有关系。
你想开公司，你就得按公司法来设立，一步一步走流程。
如果你在公司里上班，你要知道公司法对员工权益在公司架构里有没有保障。
再宽泛点，如果是跟公司做合作，要了解这个公司是否依法运营，免得卷入不必要的麻烦。
二、知识体系①知识图谱：公司法在整个商业法律体系里那是基石一样的存在。
就像大厦的地基，没有它，上面关于公司的各种法律架构都没法好好建立。
②关联知识：和合同法那联系可大了，公司经营过程中肯定会签订很多合同，这时候就要合同法和公司法一起发挥作用。
会计学也有关，因为公司的财务状况得按照公司法规定向股东公布。
③重难点分析：掌握难度在于它的条款挺复杂的。
比如说公司的治理结构里股东会、董事会、监事会的权限，一不小心就混淆了。
关键点是得明确不同角色在公司里的定位以及他们的权利和义务边界。
④考点分析：在法学考试里可是重点。
经常出现在考查方式上比如给个公司运营中的状况，问是否符合公司法规定，或者叫你解释公司某个机构的权限。
三、详细讲解（理论概念类）①概念辨析：公司法首先对公司的概念定义得很清楚，公司是依法设立的以营利为目的的法人组织。
法人呢，就像是法律里虚构出来的一个人，这个“人”能做很多事，有独立的财产，能以自己的名义签订合同打官司等。
公司法司法解释四思维导图
公司法司法解释四决议效力确认决议不成立、无效诉讼当事人原告：股东、董事、监事等被告：公司第三人：涉及的其他利害关系人共同原告：其他有原告资格的人（一审辩论终结前，以相同诉请申请参加情形不成立 未开会（依法或章程直接决议除外）未表决出席人数或表决权不足表决结果未达到通过比例其他 无效内容违反法律、行政法规撤销决议股东知情权客体有限公司查阅、复制章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议、财会报告查阅会计账簿股份公司查阅章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财会报告诉讼主体原告：股东起诉时不具股东资格驳回（有初步证据证明持股期间权益受损的除外）被告：公司拒绝查阅账簿不正当目的自营或为他人经营与公司主营业务有实质竞争关系业务（章程另有规定或股东另有约定除外）为向他人通报信息，可能损害公司利益 提出请求前三年内，通过查阅账簿，向他人通报信息，损害公司利益其他拒绝复制、查阅章程、股东协议等实质剥夺查阅、复制权不予支持其他相关人董事、高管未依法制作、保存文件资料，给股东造成损失，赔偿中介机构执业人员（律师、会计师等）股东在场，辅助查阅泄露商业秘密导致公司利益受损，赔偿损失分配利润权诉讼主体原告：股东被告：公司共同原告：其他股东（一审辩论终结前，基于同一分配方案请求分配申请参加诉讼）载明具体分配方案的股东会决议有，提交公司无法执行抗辩理由不成立判决按方案分配无法执行抗辩理由成立驳回诉讼请求无，未提交一般，驳回（违法滥用股东权利不分配，造成其他股东损失的除外）股东代表诉讼起诉董事、高管原告：公司公司代表：监事会主席/监事（不设监事会）被告：董事、高管起诉监事原告：公司公司代表：董事长/执行董事（不设董事会） 被告：监事股东代表诉讼原告：股东被告：董事、监事、高管或他人第三人：公司胜诉利益归公司参加诉讼合理费用公司承担共同原告：其他股东（一审辩论终结前，以相同的诉请申请参加诉讼）优先购买权继承不支持行使例外：章程另有规定或全体股东另有约定对外转让转让股东以书面或其他合理方式通知主张优先购买权后又不同意转让优先购买不予支持（章程另有规定或股东另有约定的除外）主张赔偿合理损失，予以支持未征求意见/以欺诈恶意串通等手段损害优先购买权主张优先购买，予以支持知道或应知道知道同等条件之日起30日内没主张或股权变更登记之日超过一年的除外其他股东收到通知其他股东过半数同意其他股东过半数不同意不购买，视为同意购买，行使30日未答复，视为同意行使期限章程规定，无或不明，通知确定期间（短于30日或未明确，为30日）仅提出确认合同及股权变动效力，未同时主张优先购买的不予支持非因自身原因无法行使，请求损害赔偿的除外股权受让人因股东行使而不能实现合同目的可请求转让股东担责同等条件考虑数量、价格、支付方式及期限等因素。
《公司法》ppt课件
债券的发行与认购
公司可以通过发行债券来 筹集资金，投资者可以认 购公司发行的债券。
股份与债券的转让
转让的定义
股份与债券的转让是指股东或债权人将其持有的股份或债券转让给 他人的行为。
转让的方式
协议转让、集中竞价转让等。
转让的限制
公司法对股份与债券的转让做出了一定的限制，如禁止内部人交易、 限制转让时间等。
资本多数决原则
公司的重大决策应当按照股东 的出资比例或持股比例进行表 决，体现资本多数决的原则。
公司社会责任原则
公司在追求经济效益的同时， 应当积极履行社会责任，保护 环境、关爱员工、回馈社会。
02
公司的种类与设立
公司的种类
有限责任公司
由一定人数的股东组成，股东以 其出资额为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务
有符合公司章程 规定的全…
股东共同制定公 司章程
有公司名称，建 立符合有…
有公司住所
有限责任公司由五十个以 下股东出资设立，股份有 限公司应当有二人以上二 百人以下为发起人。
股东可以用货币出资，也 可以用实物、知识产权、 土地使用权等可以用货币 估价并可以依法转让的非 货币财产作价出资。
公司章程是公司的宪章性 文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员 具有约束力。
例如，公司与供应商之间的合同纠纷，通过分析案例了解合同纠纷的常见类型、处理方式 和法律后果。
知识产权侵权案例
例如，公司被指控侵犯他人专利权、商标权等知识产权，通过分析案例了解知识产权侵权 的认定标准、赔偿计算方法和防范措施。
劳动争议案例
例如，公司与员工之间的劳动争议，通过分析案例了解劳动争议的处理程序、法律依据和 裁决结果。
(2024年)《公司法》培训课件
公司法的发展
随着全球经济的发展和公司治理结 构的不断完善，公司法逐渐从国内 法向国际法发展，并形成了较为完 善的国际公司法体系。
中国公司法的历程
中国公司法经历了多次修订和完善 ，逐渐与国际接轨，为公司的健康 稳定发展提供了有力的法律保障。
6
CHAPTER 02
公司的设立、变更与终止
2024/3/26
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董事会职权及运作规则
• 董事会的组成：由董事组成，董事由股东会选举产生。 • 董事会的职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；
决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以 及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案 ；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项， 并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 制定公司的基本管理制度等。 • 董事会的运作规则：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
和义务。
2024/3/26
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担保方式及其效力规定
担保方式
公司可采用的担保方式 包括保证、抵押、质押 、留置和定金等，应根 据实际情况选择合适的 担保方式。
2024/3/26
担保效力
担保合同是主合同的从 合同，主合同无效，担 保合同无效。担保合同 另有约定的，按照约定 执行。
担保责任
担保人应按照约定承担 担保责任，如债务人未 履行债务，债权人有权 要求担保人承担担保责 任。
2024/3/26
思维导图
思维导图的原理
• 模拟人类的发散性思维
• 人的思维方式是发散性的，而不是线性的。 所以我们想问题的时候，很容易在一个点 上跑出去很远。这种发散思维，为我们提 供了很强的创造力，帮我们把很多的元素 结合在一起。但是这样的思维也有一个缺 点——没有条理，并且很难被表达。
• 发散性思维，至少是二维的，甚至是更高 维次的，如果你试试看用笔记本来记录你 的思维，是非常困难的。但是思维导图却
具有连续性、有序性、分析性等特点； • 大脑负责节奏，图像、颜色、空间想象力
和创新力，形象思维、整体意识，具有不 连续性、弥散性、整体性等特点。 • 左脑又成为思维脑，右脑又成为创造脑。
“左脑”+“右脑”的“全脑”思维模式是一种创造性的思维模式。
思维导图的原理
• 1、信息的多维次展示 • 思维导图最基本的功用，就是帮助我们有
• 金生水 • 水生木 • 木生火 • 火生土 • 土生金
五行相生相克
• 金克木 • 木克土 • 土克水 • 水克火 • 火克金
五行颜色
• 金——白色 • 木——青色 • 水——黑色 • 火——赤色 • 土——黄色
• 金——肺 • 木——肝 • 水——肾 • 火——心 • 土——脾
五脏
物象归类
用思维导图归纳本节学习的内 容
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
饮食中的“天人合一”
• 五行地理 • 五行学说里，南方属于火，东方属于木，
北方属于水，西方属于金，土掌管中，协 助金木水火的平衡。
• 季节关系 • 五行是指气体的五种运动方式。 • 春天属木，代表气体向四周扩散的运动方
式。春天，花草树木生长茂盛，树木的枝
五行地理
• 金——主西方 • 木——主东方 • 水——主北方 • 火——主南方 • 土——中央
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创建时间：2015/7/23 星期四 14:38更新时间：2015/12/22 星期二 16:00《公司法》思维导图（六）依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。
二、股东会的会议制度1. 有限责任公司的股东会会议制度1. 会议通知——召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
2. 首次股东会议——由出资最多的股东召集和主持3. 以后的股东会议——有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
4. 临时股东会—— 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。
代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
5. 表决——股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
6. 特别决议——股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权（即全部表决权的2/3）的股东通过。
有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。
7. 会议记录——股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。