广州海鸥卫浴用品股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第七次临时会议相关事项的独立意见
海鸥住工：独立董事关于公司第六届董事会第八次临时会议相关事项的事前认可意见
广州海鸥住宅工业股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第八次临时会议相关事项的事前认可意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，我们作为广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对拟提交公司第六届董事会第八次临时会议相关事项发表如下事前认可意见：（一）关于减少上海钦水嘉丁投资合伙企业（有限合伙）出资额暨关联交易的事前认可意见我们认真审查了公司提交的《海鸥住工关于减少上海钦水嘉丁投资合伙企业（有限合伙）出资额暨关联交易的议案》及其相关资料，经过对公司提交相关资料、实施、决策程序及必要性等情况核查，认为本次关联交易是必要的，有利于增加公司可支配资金，提高资金使用效率。
本次减资遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司战略发展方向，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
同意公司将减少上海钦水嘉丁投资合伙企业（有限合伙）出资额暨关联交易事项并提交公司第六届董事会第八次临时会议审议。
（二）关于增加2019年度日常关联交易预计金额的事前认可意见我们认真的审查了公司提交的《海鸥住工关于增加2019年度日常关联交易预计金额的议案》及其相关材料，经过对公司提交的相关资料、实施、决策程序及实际交易等情况的核查，公司与关联方发生的关联交易是必要的。
交易双方是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易定价政策和定价依据均为参照市场价格或协商方式确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
同意公司将增加2019年度日常关联交易预计金额事项并提交公司第六届董事会第八次临时会议审议。
（以下无正文）（本页无正文，为广州海鸥住宅工业股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第八次临时会议相关事项的事前认可意见之签字页）独立董事：杨剑萍吴传铨康晓岳年月日。
海鸥卫浴：对外提供财务资助管理办法(2010年6月) 2010-06-24
广州海鸥卫浴用品股份有限公司对外提供财务资助管理办法（2010年6月23日，经第三届董事会第六次临时会议审议通过）第一章 总 则第一条 为规范广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供财务资助行为及相关信息披露工作，防范经营风险，确保公司经营稳健，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第27 号：对外提供财务资助》的相关规定，特制定本办法。
第二条 本办法所称对外提供财务资助，是指公司为他人及公司的控股子公司、参股公司提供财务资助。
但下列情况除外：1、公司为其全资子公司提供财务资助；2、公司的控股子公司为公司及其全资子公司提供财务资助；3、公司为其控股子公司提供财务资助的，该控股子公司各股东按出资比例同等条件提供财务资助。
公司对外委托贷款参照本办法执行。
第三条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿的原则，且接受财务资助对象应当提供担保。
第二章 对外财务资助的审批权限及审批程序第四条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。
第五条 公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。
公司为其他关联方提供财务资助的，无论金额大小都应提交股东大会审议且关联股东须回避表决。
第六条 公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交股东大会审议。
第七条 公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构（如有）应对该事项的公允性、程序的合规性及存在的风险等发表独立意见。
第八条 公司控股子公司的其他股东与公司存在关联关系的，公司对其提供财务资助还应当按照关联交易要求履行审批程序和信息披露义务。
上述其他股东为公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人的，其他股东必须按出资比例提供财务资助，且条件同等。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度
广州海鸥卫浴用品股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度（2010年3月29日，经第三届董事会第二次会议审议通过）第一条 为了进一步提高广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的规范运作水平，强化信息披露责任意识和问责力度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告》（证监会公告[2009]34 号）等法律、法规、规范性文件及公司《章程》、《信息披露管理办法》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员、公司内部负责年报资料提供的各部门各分子公司负责人及直接经办人、控股股东及实际控制人、以及与年报信息披露相关的其他人员（以下简称“责任人”）。
责任人在年报信息披露工作中违反国家有关法律、法规、规范性文件以及公司规章制度，未勤勉尽责或者不履行职责，导致年报信息披露发生重大差错的，按照本制度追究其责任。
第三条 本制度所称重大差错是指在年报信息披露工作中责任人不履行或者不正确履行职责、义务以及其他个人原因，对公司造成重大经济损失或不良社会影响，包括但不限于如下情形：1、财务报告存在重大会计差错；2、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏；3、业绩预告或业绩快报存在幅度达到10%以上的重大差异；4、董事会或监管部门认定的其他情形。
第四条 进行责任追究应遵循“客观公正、实事求是；有责必问、有错必究；责任与权利相对等、过错与责任相对应”的原则。
第五条 年报信息披露发生重大差错的，董事会应当落实有关责任人，并视情节轻重给予该责任人批评、警告，直至解除其职务的处分，还应按照中国证监会、深交所相关规定的要求逐项如实披露更正、补充或修正的原因及影响，并披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。
董事与股东-1广州海鸥卫浴用品股份有限公司控股股东行为规范
广州海鸥卫浴用品股份有限公司控股股东行为规范第一章总则第一条为进一步规范广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）控股股东行为，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，切实维护公司的整体利益，保护股东特别是中小股东利益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定，制定本规范。
第二章控股股东第二条控股股东是指具备下列条件之一的股东：（一）该股东单独或与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）该股东单独或与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司30%以上表决权的行使；（三）该股东单独或与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份；（四）该股东单独或与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的行为。
第三章 控股股东行为规范第三条公司的控股股东只能通过股东大会行使自身的权利，通过代表自身利益的董事行使自身的决策意愿。
不得越过公司股东大会、董事会干预或影响公司。
第四条控股股东在行使表决权时，不得做出有损公司和其他股东合法利益的决定。
第五条控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。
第六条控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。
控股股东应当保持公司资产独立，对公司应严格依法行使其出资人权利。
在公司发行新股、配股、以及进行资产置换过程中注入公司的资产，应独立完整，权属清晰，资金应及时足额到位，并完成相应的产权变更手续；资金、资产的投入应符合公司的发展方向。
不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
第七条控股股东对董事、监事候选人的提名，应严格遵守法律、法规和公司章程规定的条件和程序。
海鸥住工：独立董事关于公司第六届董事会第八次临时会议相关事项的独立意见
广州海鸥住宅工业股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第八次临时会议相关事项的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住工”）的独立董事，对公司第六届董事会第八次临时会议有关事项认真的审议并基于独立判断立场，发表意见如下：一、关于减少上海钦水嘉丁投资合伙企业（有限合伙）出资额暨关联交易的独立意见作为公司的独立董事，我们认真审议了《海鸥住工关于减少上海钦水嘉丁投资合伙企业（有限合伙）出资额暨关联交易的议案》。
我们对上述议案事前和现场均予以认真审核和确认。
基于我们的独立判断，发表独立意见如下：公司本着审慎原则，减少上海钦水嘉丁投资合伙企业（有限合伙）出资额，本次减资完成后，公司将收回部分长期投资资金，有利于增加公司可支配资金，提高资金使用效率。
本次减资事项遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司战略发展方向，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
我们同意减少上海钦水嘉丁投资合伙企业（有限合伙）出资额暨关联交易事项。
二、关于增加2019年度日常关联交易预计金额的独立意见作为公司的独立董事，我们认真审议了《海鸥住工关于增加2019年度日常关联交易预计金额的议案》。
我们对上述议案事前和现场均予以认真审核和确认。
基于我们的独立判断，发表独立意见如下：公司增加与关联方宁波艾迪西国际贸易有限公司及香港艾迪西国际有限公司发生的关联交易预计金额是按照公平自愿，互惠互利的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格根据市场价格协商确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
我们同意公司增加2019年度日常关联交易预计金额事项。
社会责任制度
广州海鸥卫浴用品股份有限公司社会责任制度（2009年2月25日，经第二届董事会第六次会议审议通过）第一章 总则第一条 为落实科学发展观，构建和谐社会，推进经济社会可持续发展，积极承担社会责任，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》等法律法规和规范性文件的规定，结合广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的公司社会责任是指公司对国家和社会的全面发展、自然环境和资源，以及股东、债权人、职工、客户、消费者、供应商、社区等利益相关方所应承担的责任。
第三条 公司应在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极维护债权人和职工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，积极从事环境保护、社区建设等公益事业，从而促进公司本身与全社会的协调、和谐和可持续发展。
第四条 公司在经营活动中应遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则，遵守社会公德、商业道德，接受政府和社会公众的监督。
不得通过贿赂、走私等非法活动谋取不正当利益，不得侵犯他人的商标、专利和著作权等知识产权，不得从事不正当竞争行为。
第五条 公司应积极履行社会责任，定期评估公司社会责任的履行情况，披露公司社会责任报告。
第二章 股东和债权人权益保护第六条 公司应不断完善公司治理结构，公平对待所有股东，确保股东充分享有法律、法规、规章和本公司章程所规定的各项合法权益。
第七条 公司应选择合适的时间、地点召开股东大会，充分听取股东尤其是中小股东的意见，并尽可能采取网络投票方式，促使更多的股东特别是中小股东参加会议，保障其顺利行使权利。
第八条 公司应严格按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司规章制度等的规定履行信息披露义务。
对可能影响股东和其他投资者决策的信息应积极进行自愿性披露，并公平对待所有投资者，不进行选择性信息披露。
第九条 公司应制定长期和相对稳定的利润分配政策和办法，制定切实合理的分红方案，积极回报股东。
海鸥卫浴：2011年第一次临时股东大会的法律意见书 2011-05-07
北京市时代九和律师事务所关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司2011年第一次临时股东大会的法律意见书致：广州海鸥卫浴用品股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，北京市时代九和律师事务所(以下简称“本所”)接受广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派刘雪月律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2011年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）及出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：1. 《公司章程》；2. 公司第三届董事会第十次临时会议决议、会议记录；3. 公司2011年4月21日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（）的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司第三届董事会第十次临时会议决议公告》及《广州海鸥卫浴用品股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》；4. 公司2011年第一次临时股东大会出席会议股东及股东代理人的登记记录及凭证资料；5. 公司2011年第一次临时股东大会会议文件。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司本次股东大会召集、召开的有关事项及公司提供的有关文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序2011年4月20日，公司第三届董事会第十次临时会议做出关于召开公司2011年第一次临时股东大会的决议，并于2011年4月21日在《证券时报》和巨潮资讯网（）上刊登了《广州海鸥卫浴用品股份有限公司第三届董事会第十次临时会议决议公告》及《广州海鸥卫浴用品股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》。
上述公告中就本次股东大会召开时间、地点、主要议程、参加人员、参加会议的登记办法等事项作出了通知。
2011年5月6日，本次股东大会按前述公告的时间、地点召开，并完成了公告所列明的议程。
海鸥卫浴：2009年年度审计报告 2010-03-31
广州海鸥卫浴用品股份有限公司2009年度审计报告目录 页码一、审计报告 1-2二、已审财务报表1、合并资产负债表 3-42、合并利润表 53、合并现金流量表 64、合并所有者权益变动表 7-85、资产负债表 9-106、利润表 117、现金流量表 128、所有者权益变动表 13-14三、财务报表附注 15-63四、附件1、审计机构营业执照及执业许可证复印件2、审计机构证券、期货相关业务许可证复印件*机密*审计报告深南财审报字（2010）第CA118号广州海鸥卫浴用品股份有限公司全体股东：我们审计了后附的广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称海鸥卫浴）财务报表，包括2009年12月31日公司及合并的资产负债表，2009年度公司及合并的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是海鸥卫浴管理层的责任。
这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
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广州海鸥卫浴用品股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第七次临时会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，作为广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对公司第二届董事会第七次临时会议审议审议事项基于独立判断立场，发表意见如下：
一、对公司继续使用闲置募集资金补充公司流动资金的独立意见
公司董事会批准公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额10000万元，使用期限不超过6个月。
基于独立判断立场，我们认为，公司继续以这部分闲置募集资金短期用于补充流动资金没有与募集资金投资项目的计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
此举有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，符合全体股东的利益。
因此，同意公司董事会关于使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金的意见。
二、对公司为控股子公司广州南鸥卫浴用品有限公司提供担保的独立意见
公司董事会同意为广州南鸥卫浴用品有限公司向中信银行广州分行番禺支行申请的人民币3000万元流动资金贷款提供连带责任保证，是为了满足公司正常生产经营的需要，提供担保的对象为控股子公司，该项担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定及本公司《对外担保管理制度》对于担保审批权限的规定，其决策程序合法、有效。
（此页无正文，为广州海鸥卫浴用品股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第七次临时会议相关事项的独立意见之签字页）
独立董事：
顾家麒汤谷良刘凯湘
2007年5月24日。