债转股的几种模式及分析
一文读懂债转股模式及流程（附示意图）
一文读懂债转股模式及流程（附示意图）一、债转股的模式（一）按实施机构划分根据债转股实施机构不同，可以将其分为三种运作模式：1）银行对企业的债权直接转化为银行对企业的股权；2）银行将其对企业的债权，主要是不良债权打包出售给第三方（如金融资产管理公司），债权随之转移给第三方，再由第三方将这笔债权转化为其对企业的股权；3）银行成立子公司，由子公司承接债权并转化为对企业股权。
国务院2016年10月10日发布的《关于市场化银行债权转股权的指导意见》明确指出银行不得直接将债权转为股权。
首先，现行法令禁止银行持有企业股权。
2015年修订的《商业银行法》第四十三条明确规定定商业银行在境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机极和企业投资，但国家另有规定的除外。
其次，银行持有企业股权对资本消耗很大。
《商业银行资本管理办法（试行）》第六十八条规定，商业银行被动持有的或者因政策性原因并经国务院特别批准的，对工商企业股权投资在法律规定处分期限内的风险权重为400%，商业银行对工商企业其它股权投资的风险权重为1250%。
因此如果商业银行将不良资产转为股权，对资本消耗很大。
因此此次债转股只能通过以上第二或者第三种模式进行。
也就是既可以通过金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等第三方实施机构，另外银行也可以通过设立附属资产管理类公司参与开展市场化债转股。
截止2016年12月末，四大行均已公告成立债转股专营子公司，工行、建行、农行、中行拟开设的子公司名称、注册资本分别为工银资产管理有限公司（120 亿元）、建信资产管理有限公司（120亿元）、农银资产管理有限公司（100 亿元）、中国银行资产管理有理公司（100 亿元)，反映出专营子公司模式受大型银行认可，或将成为主流。
（二）按主导者划分根据债转股的主导者不同，可以将其分为政策性债转股以及市场化债转股。
政策性债转股是指在政府主导下进行的债权股行为。
市场化债转股的实施模式难点与对策研究
市场化债转股的实施模式难点与对策研究市场化债转股是指将企业债务转化为股份的一种方式，在中国的金融行业中被广泛应用。
市场化债转股的实施模式涉及很多难点，需要有相应的对策进行研究。
市场化债转股的实施需要明确的法律法规和政策支持。
对于企业和金融机构而言，法律法规的健全和政策的明确是实施市场化债转股的重要保障。
要加强法律法规研究和修改，建立健全完善的市场化债转股制度，明确政府的政策支持，为市场化债转股提供必要的法律和政策环境。
市场化债转股的实施需要解决信息不对称的问题。
在市场化债转股过程中，债权人和股东之间往往存在信息不对称的情况，这给债转股的实施带来了困难。
解决这个问题的对策可以采取以下几点：一是加强信息披露制度，要求企业将相关信息及时公开，提高信息的透明度；二是建立信用评级机构，对参与债转股的企业进行信用评级，减少信息不对称的问题；三是加强监管，对违规披露信息的企业进行处罚，维护市场秩序。
市场化债转股的实施需要解决股权分离的问题。
在市场化债转股过程中，企业债务转化为股份后，原有股东的股权可能会受到稀释，引发利益冲突。
解决这个问题的对策可以在规定债转股比例的设立限售期，防止原股东大量减持，导致股权分离的问题；可以引入第三方投资者，平衡各方利益的关系。
市场化债转股的实施需要解决股权估值的问题。
在市场化债转股过程中，如何确定债转股的价格是一个关键问题。
对于债权人而言，他们希望以较高的价格将债权转化为股权；而对于企业而言，他们希望以较低的价格将债权转化为股权。
解决这个问题的对策可以建立独立的估值机构，对市场化债转股进行公正的估值，并在估值过程中充分考虑各方的利益。
市场化债转股的实施模式中存在着一些难点，但通过合理的对策可以解决这些问题。
加强法律法规和政策支持、解决信息不对称、解决股权分离和股权估值问题是实施市场化债转股的关键。
只有在保障市场化债转股的合法性和公正性的基础上，才能促进企业的发展和提升金融市场的稳定性。
【干货】债转股投资模式分析与设计
债转股模式系PE的可选投资模式之一，现就该模式的具体实施方式作初步分析、探讨。
一、企业间直接借贷方式存在瑕疵，摒弃此种方式为宜1、该种投资模式的法律框架为：a、PE公司与目标公司签订《借款合同》，借给目标公司约定数额款项。
b、PE公司与目标公司的股东签订《股权质押合同》，由股东将其股权质押给PE公司，以担保《借款合同》中的还款义务。
（或与其他担保人签订《担保合同》，对PE公司贷款提供担保。
）c、PE公司与目标公司签订《债转股协议》及《增资协议》，待某项条件成就时，将依据《借款合同》产生的债权转成对目标公司的股权。
2、该种投资模式存在如下法律风险：1）、《借款合同》合法性存在重大瑕疵第一、与现行实体法律及司法解释相抵触中国人民银行颁布的1996年8月1日起施行的《贷款通则》第六十一条规定：“企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务。
”最高人民法院颁布的1990年11月12日起实施的《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第四条第二款规定：“企业法人、事业法人作为联营一方向联营体投资，但不参加共同经营，也不承担联营的风险责任，不论盈亏均按期收回本息，或者按期收取固定利润的，是明为联营，实为借贷，违反了有关金融法规，应当确认合同无效。
”最高人民法院颁布的1996年9月23日起实施的《最高人民法院关于对企业借贷合同借款方逾期不归还借款的应如何处理问题的批复》规定：“企业借贷合同违反有关金融法规，属无效合同。
”依据前述规定及司法解释，PE公司与目标公司签订的《借款合同》可能被定性为无效合同。
第二、与司法判例及司法实践相抵触根据“北大法宝”收集的中国法院裁判文书数据库的检索结果，检索到的生效判决，倾向性的认定企业间借贷合同无效。
例如：开县房地产管理处诉四川万福有房地产开发有限公司借款合同纠纷案（重庆市第二中级人民法院(2010)渝二中法民初字第17号民事判决书）、中国浦实电子有限公司与闽发证券有限责任公司借款合同纠纷上诉案（福建省高级人民法院(2010)闽民终字第502号民事判决书）中，人民法院均认定：企业之间的相互借贷，违反了我国金融法规，应属无效合同。
【投资】一文带你读懂债转股的操作及其模式
一文带你读懂债转股的操作及其模式债转股作为企业不良债务处置的一种可选途径，对企业长期盈利能力的提升，产业结构转型均有改善作用，因此受到市场的广泛关注。
今天金融干货带您看看什么是债转股，其具体流程如何操作，私募基金参与的方式以及分析一个债转股的案例。
一、什么是债转股？当企业背负高额债务，且资不抵债，无法偿还时，可通过国家组建的金融管理公司，把原来银行与企业间的债权、债务关系转变成股权、产权的关系。
简而言之，就是把公司债务人转变为公司股东，将债权转化为股权的过程，也是企业债务重组的一种特殊方式。
早在1998年，我国曾实施过一段时间的债转股，让不少深陷泥潭的国企，重获新生。
但债转股的对象仅限于具有一定规模、发展前景良好，却因负债而导致发展有限的企业，且数额有限，考察严格，有相关的规则，达标后才能债转股。
二、债转股条件及具体流程1、市场化债转股对象企业应当具备以下条件：a、发展前景较好，具有可行的企业改革计划和脱困安排；b、主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展方向，技术先进，产品有市场，环保和安全生产达标；c、信用状况较好，无故意违约、转移资产等不良信用记录。
2、禁止将下列情形的企业作为市场化债转股对象：a、有恶意逃废债行为的企业；b、债权债务关系复杂且不明晰的企业；出法转让退出b.债转股企业为非上市公司的，鼓励利用并购、全国中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠道实现转让退出三、私募基金参与债转股的几种方式1、组建资产管理公司私募公司可以参与组建资产管理公司，通过资产管理公司直接参与债转股。
2、作为债转股基金的出资方在大型企业实施债转股时，由于购买债权需要的资金比较庞大，实施机构往往采用“子公司设立基金”方式来实施，而私募基金可以作为出资方参与基金，并获得投资回报。
3、作为管理人发起设立基金在中国证券基金业协会登记的私募基金管理人可以发起设立募集私募基金，并管理其投资的资产。
债转股的具体做法
债转股的具体做法债转股的具体做法主要有以下三种：1.直接债转股：债权人将其持有的债务转为资本。
2.间接债转股：先由债权人与第三方（如资产管理公司）实施债转股，再由第三方将股权转让给原债务人。
3.资产置换债转股：债权人以所持有的债权，与原债务人提供的股权进行置换。
债转股的具体做法通常包括以下几个步骤：1. 确定适用企业和债权范围：1)债权人（通常是银行或其他金融机构）首先需要确定适合进行债转股的企业，这些企业可能是因为经营困难、负债压力大但具有长期发展潜力等原因。
2)确定可以转化为股权的债务范围，这通常涉及到对不良贷款或面临偿付困境的债务进行评估和筛选。
2. 开展尽职调查与协商：1)对目标企业进行全面的尽职调查，了解其财务状况、经营情况、市场地位、未来发展前景等信息。
2)与目标企业进行深入谈判，商定债转股的比例、价格、条件以及后续股东权益安排等核心条款。
3. 设立金融资产管理公司：1)在中国，一般由国家支持设立专门的金融资产管理公司，如四大AMC（华融、长城、东方、信达），或者市场化运作的金融资产投资公司来实施债转股操作。
2)如果是市场化债转股，则可能通过其他符合条件的投资机构来执行。
4. 签订债转股协议：双方在达成一致的基础上签订债转股协议，明确将债权转换为股权的具体方式、时间表、权利义务等内容。
5. 办理法律手续：1)办理工商登记变更手续，将债权人的身份转变为股东身份，并在相关部门完成相应的股权登记。
2)修改公司章程以反映新的股权结构，调整董事会成员和决策机制，确保新股东能有效参与公司治理。
6. 后续管理与退出机制：1)实施债转股后，债权人（现为股东）可能需要参与到企业的经营管理中，协助企业改善经营状况并提升价值。
2)制定清晰的退出策略，如待企业经济状况好转时，可以通过上市、股权转让、回购等方式实现资金回收。
在整个过程中，必须严格遵守法律法规，充分考虑风险控制，并遵循公开、公平、公正的原则。
市场化债转股的实施模式难点与对策研究
市场化债转股的实施模式难点与对策研究近年来，我国经济发展遇到了一系列的问题，其中企业的债务问题成为制约经济发展的一大瓶颈。
为了解决这一问题，国家制定了一系列的政策措施，其中市场化债转股也是其中之一。
市场化债转股即指通过市场化方式将企业的债务转换成股权，从而缓解企业的债务压力，提升资本市场发展。
一、债权方与股权方博弈问题。
市场化债转股涉及到债权人与股权人的利益问题，不同的利益诉求会导致双方的博弈。
债权人希望实现债权的转换，企业希望债务负担得到缓解，而股权人则希望通过债转股获得更多的股份。
因此，在制定市场化债转股方案时，需要平衡各方利益，使得各方均有所获，最终实现债权转换。
二、股份定价难题。
在市场化债转股中，定价是一个关键问题。
如果股份定价太高，会导致企业难以承担债转股的负担，如果股份定价太低，股权人则无法获得应有的回报，从而影响企业的长期发展。
因此，在制定股份定价方案时，需要充分考虑企业的实际情况，并根据市场情况逐步优化定价方案。
三、催收难度大。
市场化债转股需要通过市场化手段实现企业债务和股份转换，因此在债务催收方面会存在一定的困难。
在部分企业资产负债率较高、经营不利的情况下，债转股方案难以实施，企业难以按时还款，增加了债转股的难度。
对于这些难点，我们应该采取相应的对策：一、坚持公平公正的原则，保障各方的利益。
在制定市场化债转股方案时，应坚持公平公正、诚信守法的原则，平衡各方利益。
债权人、企业、股权人应积极参与协商，共同达成协议，实现债务转换。
二、科学合理地定价。
在股份定价方面，市场需求和供给是主要的参考因素。
此外，还需要通过数据分析、风险评估等方式，科学合理地定价，确保市场化债转股方案的可行性和合理性。
三、优化催收机制。
对于不良资产的催收，应加强风险评估，动态监测企业资产负债率、偿债能力等情况，并采取灵活多样的方式进行催收，保障债权人的权益。
综上所述，市场化债转股的实施模式难点较多，需要在制定方案时，综合考虑多种因素，平衡好各方利益，提升市场化债转股的效果。
债转股问题研究 PPT课件
（三）非上市公司与上市公司合并破产情况下的债转股 我国《企业破产法》是以单一企业作为标准模式来设计
破产制度的，在法律中没有涉及企业集团破产时的特别 处理问题。然而，上市公司往往是企业集团的组成部分， 在上市公司重整的过程中，其所在企业集团的其他企业 也会面临进入重整程序的问题。 我国的上市公司重整实践在处理上述公司集团破产的问 题上，经历了一个从独立实体处理方式到尊重公司集团 作为企业联合的经济本质的过程。而在将上市公司与其 所在企业集团的其他企业一并重整时所涉及的债转股问 题则极为复杂，既有企业集团内部债权债务关系的处理， 又有企业集团与外部债权人的债权债务关系的处理。
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2、大股东的债权转股权 大股东的债权又可分为两种情况： 其一，是在正常经营下，大股东与公司之间因采购和销售
等关联交易所形成的债权，这种债权与普通债权没有区别， 而且这种债权因大股东的控制地位，可以获得优先偿还， 一般不存在“债转股”的问题。 其二，是公司因财务危机丧失对外融资能力时，大股东对 公司进行资金拆借而形成的债权，这种债权的主要目的是 维持公司的生产经营。在公司经营没有根本性好转，公司 恢复对外融资能力之前，大股东的拆借的资金往往无法收 回，这时的债权，实际上是大股东对公司的一种额外投资。 大股东为了维护其自身的利益，必要的情况下，大股东会 主动实施“债转股”，将拆借的资金转换为股权，以改善公司 的财务状况。（主要目的一般为避免退市）
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（一）按照债转股之债权的性质分 1、广义的债转股 广义的“债转股”就是将债权转为股权，从一般意义
上说，它可以发生于任何债权人与债务人之间，如 企业之间、企业与内部职工之间、银行与企业之间 的债权债务关系等等，这是广义上的债转股。 2、狭义的债转股 狭义的“债转股”，限定债权人为银行，债务人为企 业
债转股的概念、模式和意义
债转股的概念、模式和意义债转股，顾名思义即是将债权转化为股权，是一种债务重组，也是处置不良资产的常用方式之一。
本文从债转股的业务模式、历史经验、市场影响、经济意义等方面回答了债转股相关的一系列问题。
一、认识债转股1 债转股是什么意思？债转股，顾名思义即是将债权转化为股权，是一种债务重组，也是处置不良资产的常用方式之一。
债转股使得企业的债务减少，注册资本增加，原债权人不再对企业享有债权，而是成为企业的股东。
（注：招商证券报告1，具体见文末，下同）2 为什么要实施债转股？在经济下行期，债转股的主要作用有二：一是降低银行不良贷款率；二是帮助企业去杠杆，减轻经营压力。
（莫尼塔）3 债转股有哪些基本业务模式？4 有哪些机构参与，各方的角色是什么？（国泰君安）二、1999年的历史回顾我国债转股历史始于四大资产管理公司的成立，1999 年，为处理国有银行居高不下的不良贷款，我国政府相继成立信达、东方、长城、华融四家资产管理公司（下文简称AMC）分别对口建行、中行、农行和工行四大国有银行，将四大行1.4 万亿坏账剥离。
财政部作为唯一股东向四大AMC各注资100 亿元，并担保四大AMC 向央行再贷款融资5700 亿元，四大AMC 再向四大国有银行和国家开发银行共发行8200 亿金融债券，以此作为全部资金按照面值购买四大行的不良资产。
四大AMC 成立后，对四大国有银行的不良贷款进行收购和交接，截至2004 年6 月，四大AMC 收购的政策性不良资产情况如下表所示，其中包括601 家国有企业的4050亿元转股资产。
2000 年四大AMC 债转股的主要流程为“三步走”模式：2006 年官方数据显示，四大AMC 累计处理不良资产1.21 万亿，占接收总额的83.5%，累计回收现金约2110 亿，回收率约17.4%。
坏账的剥离让银行轻装上阵，随后四大行相继走上财务重组、注资、引入战略投资者以及股改上市的改革道路。
债转股带来了丰厚的回报，但也存在回收周期长、退出通道狭窄等问题。
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1.什么是“债转股”？——“债务重组”的一种特殊方式我国《公司法》并未就“债转股”及“债务重组”作出明确的规定，按照《企业会计准则第12号——债务重组》及《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）之规定，“债务重组”是指“在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项”。
因此，“债务重组”必然涉及债权人和债务人各项基本权利和义务的调整。
而较之一般的债务重组而言，“债转股”对债权人和债务人带来的变动更激烈、调整更深刻，它将原有的债权关系变成了股权关系，这是一种根本性的变化。
2011年11月23日国家工商行政管理总局令第57号公布了《公司债权转股权登记管理办法》（以下简称“《债权转股权登记办法》）【注：①该办法已经失效，被《公司注册资本登记管理规定》（2014年2月20日国家工商行政管理总局令第64号公布）所代替；②根据《公司注册资本登记管理规定》第七条“债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。
】，该《债权转股权登记办法》第二条规定，“债转股”的涵义为：“本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司(以下统称公司)的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。
”上述《债权转股权登记办法》中的“债转股”指的仅是债权人以其对公司的债权转为公司股权并增加公司注册资本的行为，属于增资，不适用于债权人以其拥有的第三方的债权对被投资公司进行投资;且债转股不适用于公司设立，只适用于公司设立之后的增资，因为在被投资公司设立之前，由于此类债权没有相应的法律主体不可能存在，因此债权转股权不适用于公司设立。
2.债转股的分类“债转股”按照不同的维度可以有不同的划分结果，如下图所示（仅供参考，并无定论）：▲图1：债转股的分类2.1按照债转股之债务人的性质分“债转股”按照债务人的性质可分为上市公司的债转股、非上市公司的债转股及非上市公司与上市公司合并破产情况下的债转股。
2.1按照债转股之债权的性质分类2.1.1广义的债转股广义的“债转股”就是将债权转为股权，从一般意义上说，它可以发生于任何债权人与债务人之间，如企业之间、企业与内部职工之间、银行与企业之间的债权债务关系等等，这是广义上的债转股。
2.1.2狭义的债转股我国长期以来企业的融资渠道相对比较单一，大量贷款来自于银行，银行与企业之间的债权债务关系占了企业债务的绝大比例。
因此，狭义的“债转股”，限定债权人为银行，债务人为企业，是指“当商业银行贷款对象出现一定问题时，商业银行所采取的一种资产保全方式，通过债转股，商业银行希望恢复或者在一定程度上恢复贷款对象的盈利能力和财务健康状况，减少商业银行的贷款损失”（周小川1999）[1]。
简而言之，狭义的债转股就是将银行持有的企业债权资产转为对企业的股权投资。
根据债转股的主导对象不同，可以将其分为政策性债转股和市场化债转股或商业性债转股。
前者是指在政府主导下进行的债转股行为，包括政府主导债转股企业的选择、债权转让定价、财政出资设立资产管理公司等；后者是相对前者而言的，是指债权人与债务人在市场主导下为了各自的利益平等、自愿地将债权转换为对债务企业股权的商事行为。
债转股过程中，政府相关部门制定规则和政策、提供担保等适度介入行为不改变市场化债转股的性质。
根据债转股的承载主体不同，可以将其分为三种运作模式：一是直接模式，即将银行对企业的债权直接转化为银行对企业的股权，这又包括银行直接持股和银行子公司持股两种方式。
二是间接模式，即银行将其对企业的债权，主要是不良债权打包出售给第三方（如金融资产管理公司），债权随之转移给第三方，再由第三方将这笔债权转化为其对企业的股权。
三是委托模式，在直接模式后，银行再将其对企业的股权委托给第三方管理，银行从第三方那里获取股息和分红。
众所周知，我国《商业银行法》规定：“商业银行在中华人民共和国境内…不得向非银行金融机构和企业投资但国家另有规定的除外。
”这就是说，法律明确规定，商业银行一般不能持有企业的股份。
2016年10月10日，国务院正式公布了《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（以下简称《债转股意见》）。
上述《债转股意见》又再次重申了这点。
那么在《债转股意见》出台之前，债转股都是怎么操作的呢，请详见下文。
3.历史上的政策性“债转股”及其模式其实，“债转股”并不是新事物，在90年代末我国曾经出现过上述政府主导的政策性“债转股”（下称“上一轮债转股”）。
当时主要针对不良贷款，对象为有市场、有发展前景、但由于债务过重而陷入困境的国有企业。
1999年，四大AMC（中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国信达资产管理公司）以账面价值从四大行共收购不良贷款1.4万亿，不良贷款剥离至四大AMC后，四大AMC再与企业进行债转股成为企业股东，折股率在50%-70%，即风险从四大行完全转移至四大AMC，不良贷款账面价值与股权价值的差额造成的损失由政府（四大AMC）买单。
共580户企业与AMC签订债转股协议，协议转股额4050亿元。
平均资产负债率超80%。
实行债转股一年后大部分企业资产负债率降至50%以下，80%的企业扭亏为盈（具体数据详见图2）。
但是，从历史教训来看，上轮政策性债转股仍存在以下问题：一是上一轮债转股在推动国有企业治理结构改革方面的作用有限，更多的是利用自身资源，帮助债转股企业再融资，部分甚至造成了资金资源配置的进一步扭曲。
二是当时我国资本市场发展尚不完善，AMC在股权退出中面临缺乏流动性和合理的定价能力等问题，导致股权增值变现比较困难，银行也缺乏动力帮助企业提升长期发展能力。
三是债转股资产处置时间非常长，四大AMC的账面上至今仍持有当年债转股资产，部分债转股企业无法实现持续盈利，AMC退出存在较大损失。
▲图2：上一轮债转股的相关数据具体来说，当年债转股的形式主要有四种[2]：一是整体债转股，适用于资产负债表简单、产品品种单一的企业，企业在进行基本的资产剥离后，AMC将对企业的债权整体转为股权，如北京水泥厂；二是企业分离债转股，对于资产负债表负债、产品多样化的大型国企，AMC将其分离为2个或以上的企业，然后将原企业中的优质资产集中在其中一个企业并将债权集中在这个效益较高的企业进行债转股，如上海焦化厂分离为新焦化厂和股份公司；三是企业合并债转股，两家企业各自拿出部分优质企业合并成立新股份公司，集两家企业优势于一身，然后AMC将债权转移至新股份公司并实行债转股，如鸭绿江造纸厂和丹东纸业公司；四是企业大宗转股，对企业性质相同、产品类似的企业进行批量债转股，如中石化，AMC将对石化集团下属和控股的13家企业的债权共同转化为石化集团的债权，石化集团拿出部分优质资产组建新股份公司，然后将债权转化为对该股份公司的股权。
4.市场化“债转股”的几种模式4.1一般公司的债转股一般公司的债转股主要有以下三种形式：A、不改变公司的注册资本，只发生股东的变更。
这种情况是在公司股东不能清偿债务的情况下，将其持有的公司股权转让给债权人，从而折抵债务，这种转让可能在股东之间，也可能在股东与股东以外。
B、增加公司注册资本。
即增加股东或股东股权，也就是债权人对公司（债务人）所享有的合法债权转变为对公司的投资，从而增加公司的注册资本。
例如甲公司拥有对A公司的债权100万元，A公司注册资本为100万元，A公司股东为乙公司。
现甲公司经与乙公司协商，将债权100万元增加A公司注册资本100万元。
则债转股后，A公司注册资本为200万元，甲和乙均为A公司股东。
C、企业改制时的债权出资。
债务人为非公司制企业时，利用其转制为公司的机会，债权人作为出资人，将债权作为拟设公司的投资，待公司成立后取得相应股权。
需要注意的是，上述《债权转股权登记办法》中的“债转股”指的就是B中所述的债转股方式，并不包括A和C项中所述的债转股方式。
4.2上市公司的债转股4.2.1上市公司“债转股”的形式一般而言，公司的债权主要有以下两种形式：一是普通债权，即基于采购、借款等合同所形成的债权，债权人只具备单一的债权人身份；二是大股东的债权，债权人具有双重身份，既是股东，又是债权人。
相应地，上市公司的“债转股”包括“普通债权转股权”和“大股东的债权转股权”两种方式。
A.普通债权转股权。
一方面，普通债权转换为股权后，会稀释公司大股东的控制权，甚至导致控制权的转移，容易引起大股东的抵制；另一方面，对于普通债权人来说，到期收回本息是其主要目的。
因此，上市公司的大股东和普通债权人都不会主动实施这种方式的“债转股”，只有在上市公司出现债务危机无法偿还到期债务时，公司进入破产程序，这种“债转股”作为破产重整的方案而被采用。
B.大股东的债权转股权。
大股东的债权又可分为两种情况：其一，是在正常经营下，大股东与公司之间因采购和销售等关联交易所形成的债权，这种债权与普通债权没有区别，而且这种债权因大股东的控制地位，可以获得优先偿还，一般不存在“债转股”的问题。
其二，是公司因财务危机丧失对外融资能力时，大股东对公司进行资金拆借而形成的债权，这种债权的主要目的是维持公司的生产经营。
在公司经营没有根本性好转，公司恢复对外融资能力之前，大股东的拆借的资金往往无法收回，这时的债权，实际上是大股东对公司的一种额外投资。
大股东为了维护其自身的利益，必要的情况下，大股东会主动实施“债转股”，将拆借的资金转换为股权，以改善公司的财务状况。
（详见图3所示）▲图3：ST上市公司债转股的基本模式4.2.2上市公司大股东“债转股”的主要目的——避免退市2012年6月28日，深交所和上交所分别发布新的上市公司退市制度，首次将净资产连续为负纳入公司退市条件[4]。
此制度的出台，对于净资产为负的上市公司而言，必须采取措施实现净资产由负转正，以避免被退市警示或被终止上市。
要实现净资产由负转正，有几种途径：一是改善企业的生产经营，通过经营获利来实现净资产由负转正；二是增发新股。
但是，净资产连续为负的上市公司通常是因为公司经营不善造成的，大多数此类公司无法在短期内通过改善经营来实现这个目的，增发新股就成为其现实的选择。
增发新股，可以选择向现有股东之外的其他投资者增发新股，也可以选择向现有股东增发新股。
在公司经营困难的情况下，除非其他投资者有意并购，否则，上市公司只能选择向现有股东增发新股，特别是向现有大股东增发新股。
在公司大股东对上市公司有大量债权的况下，大股东为了避免更大的损失，一般不愿意再用现金资产认购新股，所以，往往会选择将对上市公司的债权作为增发新股的出资，即实施“债转股”，实现上市公司资产由负转正，从而避免退市，是上市公司保壳的一种有效方式。