企业法律顾问民商与经济法律知识：公司法总论
商法与经济法律体系的公司法
商法与经济法律体系 的公司法
REPORTING
2023
目录
• 公司法概述 • 公司的设立、变更与终止 • 公司的组织机构与职权 • 公司的股权与债权 • 公司的财务会计制度 • 公司的合并、分立与重组 • 公司的解散与清算
2023
PART 01
公司法概述
REPORTING
公司法的定义与作用
与民法的关系
公司法是民法的特别法，当公 司法没有规定时，适用民法的
相关规定。
与商法的关系
公司法是商法的重要组成部分 ，商法中关于公司的规定与公 司法相互补充。
与经济法的关系
公司法与经济法密切相关，经 济法中关于市场主体的规定对 公司法有重要影响。
与其他法律的关系
公司法还与其他法律如劳动法 、税法等有一定的联系，这些 法律对公司法的实施也有一定
法律要求
公司重组需遵守相关法律法规，如《公司法》、《证券法》等。重组过程中需保障债权人、股东和其 他利益相关者的合法权益，确保信息披露的充分、准确和及时。同时，涉及上市公司重组的还需遵守 证券监管机构的相关规定。
2023
PART 07
公司的解散与清算
REPORTING
公司解散的原因与程序
公司解散原因
REPORTING
股东会、董事会、监事会的职权与运作规则
股东会
公司的最高权力机构，由全体股 东组成，负责决定公司的经营方 针、选举和更换董事、监事等重
大事项。
董事会
公司的决策机构，由股东会选举产 生的董事组成，负责公司的日常经 营管理和决策。
监事会
公司的监督机构，由股东会选举产 生的监事组成，负责对公司财务及 董事、经理层的行为进行监督。
民商与经济法律知识0701
2013年企业法律顾问网上辅导 民商经济法律知识第1页 第七章 公司法第一节 公司法概述公司的概念与种类（一）公司的概念公司具有独立的法人资格公司是以其全部财产承担无限责任的营利性社团法人：a.独立财产；b.独立名义；c.独立责任。
（二）公司的种类1.以公司组织关系：（1）总公司和分公司：分公司不是独立的法人，责任不独立。
（2）母公司和子公司：子公司是独立的法人，包括：A.全资子公司；B.绝对控股子公司；C.相对控股子公司。
2.以信用基础：（1）人合公司；股东个人信用为公司信用基础。
（2）资合公司；以公司资本为信用基础。
（3）人合兼资合公司；股东个人信用和公司资本信用兼为信用基础。
【例题·单选题】关于公司分类的说法，错误的是（ ）。
A.我国《公司法》中仅规定了有限责任公司和股份有限公司两种类型B.凡是在我国登记设立的公司，无论其资本是否来源于外资，也无论外资比例，都是中国公司C.人合公司与资合公司的区分标准是公司的信用D.公司区别于合伙企业的重要特征在于其营利性[答疑编号506296070101]【正确答案】D【答案解析】本题考点是公司分类。
公司与合伙企业的区别（从考试而非学术角度）：（1）公司具有独立财产，合伙企业不具有独立财产；（2）公司具有独立人格，合伙企业不具有独立人格；（3）公司具有独立责任，合伙企业不具有独立责任；（三）有限公司有限公司的股东人数有限制（1-50人）特征：a.设立手续简易、有更大的灵活性；b.外转股份受到严格限制；c.封闭性。
（四）股份公司股份公司是指全部资本分为等额股份，股东以所认购股份为限承担有限责任的企业法人。
特征：a.开放性与社会性；b.设立程序严格；c.公司治理机关完备：股东大会；董事会及经理；监事会。
第二节 公司的设立。
第一讲-二讲总论、公司法
问题: (1)甲、乙、丙、丁各自的主张能 否成立? (2)合伙企业所欠银行贷款应如何 清偿? (3)在银行贷款清偿后,甲、乙、丙、 丁内部之间应如何分担清偿责任?
2.3.1合伙企业及合伙企业法概述
1．合伙企业的概念及分类 合伙企业,是指自然人、法人和其他
组织通过订立合伙协议，并依据合伙 协议共同出资、共担风险、共享经营 收益，依法在中国境内设立的普通合 伙企业和有限合伙企业。
2、按出资者的责任,出资的形态来划 分
分为个人独资企业、合伙企业和公司 企业
3．按企业是否具有法人资格为标准 划分
划分为法人企业和非法人企业
以“企业法”的观点划分商主体:
个人企业
合伙企业
企业
共同企业
非法人 企业
法人企业
隐名合伙 公司
其他法人企业
2.2个人独资企业法 律制度
陈某是一家企业的职工,因其就职的 企业近年来效益不好，工资收入不高， 欲创建一家独资企业，自己当老板。 其初步计划如下:企业名称为“鲜美 香糕点制作有限公司”，自任董事长， 注册资本1000元，因为注册资本越 少，自己承当的责任越小；准备借用 一处即将拆迁的街面房作为经营场所， 计划雇佣4名职工，但支付的工资不 包括社会养老金、失业保险金等，这 些项目有职工自己解决。
2.商法的技术性 3.商法的公私法兼具性 4.商法的国际性
1.2商法与相邻法律部门的关系
1.2.1商法与民法 区别: （1）立法价值取向不同 （2）调整范围不同
1.2.2商法与经济法
1.商法与经济法 区别: （1）产生的背景不同 （2）调整的社会关系不同 （3）性质不同
第二章 企业法律制度
1）普通合伙企业
普通合伙企业由普通合伙人组成。 包括一般普通合伙企业和特殊普 通合伙企业。
经济法-公司法概述
经济法-公司法概述导言经济法是研究经济活动中法律规范和制度的学科，其中公司法作为经济法领域的重要分支之一，在现代商业活动中起着至关重要的作用。
本文将对公司法进行概述，包括其定义、历史背景、基本原则和主要内容。
定义公司法是指为组织和规范公司组织和运营而制定的一系列法律规范和制度。
它主要涉及公司的组建、股东权益、公司治理、公司经营等方面的法律规定。
公司法的实施对于保护投资者权益、促进经济发展和维护市场秩序具有重要意义。
公司法的发展伴随着现代工商企业的起源和发展。
在古代，商业活动以个体经营为主，缺乏法律上的组织形式。
随着工商业的扩大和商业活动的复杂化，人们认识到需要制定一套法律来规范和保护商业活动。
最早的公司法可以追溯到英国的《东印度公司章程》和法国的《1765年公司法》等。
基本原则公司法的制定和实施遵循一些基本原则，这些原则对于确保公司的运营和发展具有重要意义。
自主原则公司法的核心思想是公司的独立性和自主性原则。
这意味着公司作为一个法人实体，具有自己的权利和义务，可以独立承担责任，享有独立的财产和财产权益。
公司法确保股东在公司中的平等地位和权益。
不论股东持有的股份多少，都应享有相等的权利和在决策中享有平等的话语权。
诚信原则公司法要求公司及其股东和管理者在商业活动中保持诚信和公平竞争，遵守合同和法律的约束。
主要内容公司法主要包括以下几个方面的内容：公司的组建公司法规定了公司的组建程序和要求，包括注册、认证、股东权益等方面的规定。
它规定了公司的基本构成要素、公司章程和公司章程的变更等事项。
公司法保护股东的权益，包括股东的知情权、投票权和收益权。
同时，它规定了股东之间的权益平等原则和股东之间的法律关系。
公司治理公司法强调公司治理的重要性，包括董事会的组织和职责、股东大会的权力和决策程序、监事会的监督职责等方面的规定。
这些规定旨在确保公司的决策和运营符合法律规定，并且不损害股东和利益相关者的权益。
公司经营公司法规定了公司的经营范围和经营方式，以及与公司经营相关的法律责任和监管要求。
法学的民商事法法与公司法的法律解读与适用
法学的民商事法法与公司法的法律解读与适用法学的民商事法与公司法的法律解读与适用作为一门学科，法学旨在研究和解释法律规范，帮助理解法律的精神和目的，并为当事人提供正确的法律适用。
在法学领域中，民商事法和公司法是两个重要的分支，本文将对这两个领域的法律进行解读与适用。
一、民商事法的法律解读与适用民商事法是以民事法和商事法为主要内容的法律体系，关注的是民事关系和商事行为的法律规范。
在解读和适用民商事法时，我们需要首先理解其法律原则和规定。
1. 民事法的法律解读与适用民事法是以个人之间的法律关系为核心的法律分支。
在解读和适用民事法时，我们需要根据民法典和相关法律法规，判断个人之间的权利和义务，同时考虑到公平、公正和社会稳定的原则。
例如，在合同纠纷中，我们需要解读合同的条款和意图，确定各方的权利和义务，并根据情况适用民法的相关规定，如合同成立、履行和违约的规定等。
2. 商事法的法律解读与适用商事法是以商业主体之间的法律关系为主要内容的法律分支。
在解读和适用商事法时，我们需要根据公司法、合伙企业法等相关法律规定，界定商事主体的权利和义务，保护商事主体的合法权益。
例如，在公司治理中，我们需要解读公司法的规定，明确董事、股东的权利和责任，同时考虑公司的经营状况和社会责任等因素，保证公司合法经营、稳定发展。
二、公司法的法律解读与适用作为商事法的一部分，公司法专门规定了公司组织和运作的法律制度。
在解读和适用公司法时，我们需要理解公司法的目的和精神，同时考虑公司法与其他相关法律的配套规定。
1. 公司组织的法律解读与适用公司法规定了公司的组织形式、章程制度等方面的法律规范。
在解读和适用公司组织的法律时，我们需要根据公司的类型（如有限公司、股份有限公司等）和实际运作情况，确定公司的组织结构和治理方式。
例如，在制定公司章程时，我们需要解读公司法的要求，明确公司董事会、监事会和股东大会等机构的职责和权力，确保公司的良好运作和健康发展。
(商业法)1一公司法总论
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案例分析（重点）
• 甲、乙、丙三人成立一家有限责任公司。分别 出资40%、30%、30%。公司章程约定：任何一 个股东要退出公司、转让股份或者解散公司， 需要全体股东一致同意。由于甲负责采购，常 利用职务便利，收取回扣。乙、丙对此很不满 意。 • 问题： • 1、丙能否要求退出公司，取回自己的投资？ • 2、丙能否在甲不同意的情况下将股份转让给 乙或者局外人丁？
第二节 关于公司法 一、公司法的特征 1、主体法与行为法的结合 2、强制性与任意性的结合 3、国际性
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• 强制性与任意性相结合 • 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润 ，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分 配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分 配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分 配的除外。 股东会、股东大会或者董事会违反前款规定 ，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。
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章程的公示效力与第三人的审查义务 （课堂讨论）
小案例 • 若A公司董事长擅自决定为B公司向C银行 提供200万元的抵押担保，而A公司的章 程中规定，董事长的对外提供担保的数 额不得超过100万元。前项担保是否有效 ，为什么？
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• 第十六条 公司向其他企业投资或者为他 人提供担保，依照公司章程的规定，由 董事会或者股东会、股东大会决议；公 司章程对投资或者担保的总额及单项投 资或者担保的数额有限额规定的，不得 超过规定的限额。
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制定主体
பைடு நூலகம்
• 发起人
• •
发起设立（只要由全体发起人签名即可，不
必参与制定全过程）
募集设立（先制定后经创立大会决议通过）
法律基本知识法律的公司法和商业
法律基本知识法律的公司法和商业公司法和商业法是法律中的两个重要分支，它们在保护商业活动的同时，也确保了各方当事人的权益得到充分维护。
本文将从公司法和商业法的定义、特点、适用范围等方面进行探讨，帮助读者更好地了解和应用这两个领域的法律知识。
一、公司法的基本概念和特点公司法是指规范和管理公司组织形式、公司内部运作、公司股东权益等一系列法律规定的法律体系。
它主要涉及公司的组建、运营和解散等方面的法律规范，旨在保护各利益相关方的权益，并促进商业活动的健康发展。
公司法的特点主要有以下几点：1. 法人独立性：公司作为一个法人实体，具有独立的法律地位和权利义务，独立于其股东和管理者。
这种独立性为公司提供了相对独立的责任和风险承担能力。
2. 股东有限责任：公司的股东仅对公司债务承担有限责任，即股东的责任仅限于其出资额，不会因为公司的债务超过其出资额而承担个人财产风险。
3. 组织形式多样性：公司可以根据实际需要选择不同的组织形式，如有限责任公司、股份有限公司等，以适应不同行业和经营模式的需要。
4. 公司治理机制：公司法为公司制定了严格的公司治理机制，包括董事会、股东大会、监事会等，以保护各利益相关方的合法权益，防止权力滥用和腐败行为。
二、商业法的基本概念和特点商业法是指涉及商业交易和商业活动中的法律规范和原则。
它主要涉及商业合同、商标专利、知识产权保护、市场竞争等方面的法律规定，旨在保护商业主体的权益，维护市场秩序和公平竞争。
商业法的特点主要体现在以下几个方面：1. 交易自愿性：商业法主张交易的自愿性，双方在交易过程中应是平等的，没有强迫性的要素。
商业合同的成立应是双方自愿达成的结果。
2. 保护商业秘密：商业法保护商业主体的商业秘密，禁止其他人或者公司非法获取、使用商业秘密，以保护商业主体的创新成果和商业机密。
3. 公平竞争原则：商业法主张公平竞争，禁止商业主体进行不正当的竞争行为，如虚假广告、恶意垄断等，以维护市场秩序，保护消费者权益。
公司法各章要点总论
公司法各章要点总论第一章：一、名词解释：1、公司法*（狭义、广义）2、权利能力3、母公司4、子公司5、6、无限公司二、简答：1、公司法的性质：2、公司的定义、法律特征**：3、公司的权利义务受到法律的严格限制包括：4、构成公司侵权行为的条件**：5、公司与合伙企业的区别**：6、公司法的基本原则：7、股东负有有限责任的前提条件**：8、股权保护为做到真正平等，借鉴国外公司立法的经验，法律作出相应的限制性的规定有：9、为处理好有关企业法与公司法的关系提出的参考意见有：10、中国现行公司法确立了一系列社会主义的法律原则包括：三、有关问题：1、公司的基本要素：资本、章程、机关。
2、公司的行为能力与权利能力同时发生，同时终止。
3、我国公司的传统理论，公司是社团法人。
4、按公司是否发行股份和参与投资人数的多少分为：股份、有限责任公司、独资公司。
5、股份的股东须有5人以上。
6、有限责任公司的股东人数为50人以下。
7、独资公司的股东为1人。
8、按公司的股票是否上市流通分为：上市公司、非上市公司。
9、：对公司在出资围承担有限责任；无限公司：股东对公司不仅在出资围承担责任，如果公司的资产不足以抵偿债务的话，出资者还应在出资围以外承担偿还责任。
10、《公司法》第4条第1款规定：“公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。
”11、我国《公司法》按决策、执行、监督三种管理职能分别设置三种不同机构：即股东会、董事会和监事会。
三种机构，明确分工，职责分明，互相制约。
12、公司的利益是投资者、经营者、劳动者三方的共同利益。
13、《公司法》规定：股东会有权决定董事、监事的报酬事项，董事会有权决定经理的报酬事项。
第二章：一、简答：1、辉格派领导人罗勃特•沃波尔的倡导下议会通过了泡沫法案，其主要容有：2、《英国合股公司法》确立的原则有：3、1948年以来的英国公司立法凸现的特点：4、1807年的法国公司法容上的特色是：5、改革开放后中国的公司立法呈现的特点：二、有关问题：1、在英国最早被称之为“公司”的商业组织，是由从事海外冒险的商人组建的殖民公司。
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企业法律顾问民商与经济法律知识：公司法总论
第一节公司法概述
一、公司的概念与种类
1.公司的概念
公司是依法设立的以营利为目的的企业法人。
2.公司的种类
根据公司的信用标准不同，可以将公司分为人合公司、资合公司及人合兼资合公司。
根据公司的国籍，可以将公司分为本国公司、外国公司和多国（跨国）公司。
根据公司的资本来源、股东身份，可以将公司分为国营公司、公营公司和民营公司。
根据一个公司对另一公司的控制与依附关系，可以将公司分为母公司和子公司。
根据股东责任的不同，可以将公司分为无限公司、有限公司、两合公司和股份有限公司。
我国公司法主要调整公司的两种最基本的、最主要的形式——有限责任公司和股份有限公司。
3.有限责任公司
第一，有限责任公司的股东承担有限责任。
第二，有限责任公司的资本不划分为等额股份。
第三，有限责任公司是资合兼人合的公司。
第四，有限责任公司的股东人数有较严格的限制。
第五，有限责任公司的设立条件和设立程序比较简单。
第六，有限责任公司的内部组织机构设置比较简单、灵活。
第七，有限责任公司章程具有更大的灵活性。
4.股份有限公司
第一，股份有限公司的股东承担有限责任。
第二，股份有限公司的资本划分为等额股份。
第三，股份有限公司是典型的资合公司。
第四，股份有限公司的设立条件严格，设立程序复杂。
第五，公司的管理机关比较完备。
股份有限公司必须设立权力机关——股东大会；执行机关——董事会及经理；监督机关——监事会。
二、公司法的概念
1.公司法是以公司这种企业形式为调整对象的法律；
2.公司法是确立公司法律地位和资格的组织法；
3.公司法是规范公司经营活动的行为法。
第二节公司的设立
一、有限责任公司的设立
1.有限责任公司设立的条件包括：①股东符合法定人数；②股东出资达到法定资本最低限额；③股东共同制定公司章程；④有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；有限责任公司的组织机构通常包括公司的权力机关一股东会；公司的执法机关一董事会（或执行董事）及经理；公司的监督机关一监事会（或监事）；⑤有公司住所。
2.有限责任公司设立的程序
（1）订立公司章程。
（2）履行出资义务。
二、股份有限公司的设立
1.股份有限公司设立的条件
（1）股份有限公司的发起人。
设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
（2）股份有限公司的资本。
“股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。
”全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%.
（3）股份有限公司的章程。
设立股份有限公司，必须由发起人制定公司章程，并经创立大会通过。
（4）股份有限公司的名称和组织机构。
股份有限公司的名称必须符合国家有关规定，并标明“股份有限公司”的字样。
股份有限公司必须有严格、完备的组织机构，必须设立股东大会、董事会及经理、监事会。
2.股份有限公司设立的程序
股份有限公司设立有两种方式：发起设立和募集设立。
发起设立形式中，全体发起人认购的股本总额，就是公司进行设立登记时的注册资本总额。
募集设立，发起人不认足公司首次发行的股份总数，只认购其中的一部分，其余部分公开向社会公众募集。
第三节公司股东权利
一、股东权的含义
股东权是指股东基于其股东资格而享有的从公司获取经济利益并参加公司经营管理的权利。
二、股东权的分类
1.自益权与共益权
这是股东权最重要、最基本的分类。
自益权是股东为自身利益而行使的权利。
共益权是股东为自己利益同时为公司利益而行使的权利。
2.资产权与管理权
以股东权的内容为标准，股东权分为资产权与管理权。
3.固有权与非固有权
以股东权的性质为标准，可以将股东权分为固有权与非固有权。
4.单独股东权与少数股东权
以股东权的行使方式为标准，可以将股东权分为单独股东权和少数股东权。
三、股东权的内容
主要包括：①公司股利的分配权；②公司剩余财产的分配权；③股权的转让权；④其他股东转让股权的优先购买权；⑤公司新增资本的优先认购权；⑥股东会（股东大会）的出席权、表决权；⑦临时股东会（股东大会）的召开请求权；⑧股东会（股东大会）的召集和主持权；⑨股东大会的提案权；⑩公司资料的查阅权；⑩股东诉权。