可转换公司债券及可交换公司债券的发行并上市(PPT 40张)
可转换公司债券课件
可转换债券是指企业发行的可以在一定期间之后， 按规定的转换比率或转换价格转换为发行企业股 票的债券 可转换公司债券具有债权性、期权性和股权性三 个特征 ，属于混合性证券、混合金融工具 已经成为许多上市公司融资的一个重要渠道，其 巨大成长潜力备受人们的关注 中石化等上市公司就发行过
发行可转债的会计处理
销售发行债券:债务 销售转换权：权益
销售转换权：权益
转换权的公允价值：权益初始金额确定
负债成分的未来现金流量进行折现确定 负债成分的初始确认金额，再按发行收 入扣除负债成分初始金额，这个差额即 是转换权的公允价值 例如，折现金额100，发行价格120，则 转换权价值为20
• 也就是说，新准则下企业发行可转换公司 债券时，应拆分为债券和转换权，即应将 负债和权益成分进行分拆，分别作为负债 和权益处理
• 负债成分在“应付债券”科目处理 • 权益成分在“资本公积—其他资本公 积”科目处理 • 发行可转换公司债券发生的交易费用，应 当在负债成分和权益成分之间按照各自的 相对公允价值进行分摊。
发行可转债的账务处理
借：银行存款 应付债券——利息调整（倒挤）
贷：应付债券——面值 资本公积——其他资本公积
发行后——转换这段尚未行权期间的 账务处理：实际利率法计算摊余成本
以“分期付息利息 应付债券——利息调整
股票价格溢价问题
发行股票，每股面值1元，但发行价格为2元 每股溢价1元
借：银行存款 贷：股本 资本公积——股本溢价
2 1 1
转换时即行权的账务处理
第八章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行并上市
第7章可转换公司债券及可交换公司债券的发行并上市第1节上市公司发行可转换公司债券的准备工作1.概述[掌握]:（一）可转换公司债券的概念1.可转换公司债券是指发行公司依照法定程序发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
上市公司也可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。
2.发行可转换公司债券必须报经核准，未经核准，不得发行可转换公司债券。
可转换公司债券在转换股份前，其持有人不具有股东的权利和义务。
（二）企业发行可转换债券的原因企业发行可转换债券的原因主要有2个：第一，发行可转换债券比发行普通债券融资成本低，因为可转换债券含有可转换为股票的权利，对于风险的变化不那么敏感，所以相应的补偿要求不高；第二，与立即发行股票相比，可转换债券对权益稀释的程度较低。
（三）股份转换及债券偿还1.上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后，方可转换成股票。
可转换公司债券对于转换股票和不转换有选择，并于转股完成后的次日成为公司股东。
2.上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项；分离交易的可转换公司债券的偿还事宜与此相同。
（四）赎回、回售【例题单选题】根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司发行的可转换公司债券在发行结束（）后，方可转换成股票。
A.3个月B.6个月C.1年D.2年『正确答案』B2.发行条件[掌握]:（一）一般规定1.应具备健全的法人治理结构。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责；（5）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2.盈利能力应具有可持续性。
（1）最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；（4）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化；（7）最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。
第八章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行并上市-可转换公司债券的特股价格或行权价格
2015年证券从业资格考试内部资料2015证券发行与承销第八章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行并上市知识点：可转换公司债券的特股价格或行权价格● 定义：转股价格或行权价格是指可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。
● 详细描述：可转换公司债券的转股价格应在募集说明书中约定。
转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价。
募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。
例题：1.募集说明书约定可转换公司债券转股价格向下修正条款的，应当同时约定()。
A.转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的1／2以上同意B.转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上同意C.修正后的转股价格不高于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价D.修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价正确答案：B,D解析：考查募集说明书约定可转换公司债券转股价格变动2.可转换公司债券在上网定价发行日后第（）日，冻结申购资金。
A.0B.1C.2D.3正确答案：B解析：可转换公司债券在上网定价发行日后第1日，冻结申购资金。
3.可转债的转股价格应不低于募集说明书公告日前()交易日公司股票交易均价和前1个交易日的均价。
A.10B.20C.30D.15正确答案：B解析：4.公司债券交换为每股股份的价格，应当不低于公告募集说明书日前()个交易日公司股票均价和前一交易日的均价。
A.10B.15C.20D.30正确答案：C解析：5.转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的()同意。
A.股东人数的2／3以上B.股东所持表决权的2／3以上C.股东所持表决权的1／3以上D.股东人数的1／3以上正确答案：B解析：6.关于可转换公司债券，下列说法错误的是()。
可转换公司债券专题PPT课件
申购费用 投资者申购可转换公司债券不收取任何手续费
申购代码
深市可转换公司债券发行申购代码为 125***，如鞍 钢转债（125898）；沪市可转换债券发行申购代码 为 733***，如机场发债（733009）
可转换公司债券专题
目录
第一章：何为可转债 第二章：可转债的发行与申购 第三章：如何进行可转债的投资 第四章：可转债如何转股 第五章：分离交易可转债
第一章 何为可转债
可转换公司债券是指由公司发行的，投资者可以在特定时 间、按特定条件转换为公司普通股股票的特殊企业债券， 通常称作可转换债券或可转债。
第四章 可转债如何转股
送红股、增发新股和配股等情况：
当可转债发行后，发行人面向A股股东进行了送红 股、增发新股和配股、股份合并或分拆、股份回 购、派息等情况使股份或股东权益发生变化时， 转股价将进行调整。
因按规则需要调整转股价时，公司将公告确定股 权登记日，并于公告中指定从某一交易日开始至 股权登记日暂停可转债转股。从股权登记日的下 一个交易日开始恢复转股并执行调整后的转股价。
可转换债券兼具有债券和股票的特性，特点有三：
债权性
股权性
可转换性
可转债的三个特征：
债权性 与其他债券一样，可转换债券也有规定的利率和期限。 投资者可以选择持有债券到期，收取本金和利息。
股权性
可转换债券在转换成股票之前是纯粹的债券，但在转 换成股票之后，原债券持有人就由债权人变成了公司 的股东，可参与企业的经营决策和红利分配。
第四章 可转债如何转股
降低转股价格条款：
当公司A股股票收盘价连续若干个交易日低 于当期转股价达到一定比例，发行人可以将 当期转股价格进行向下修正，作为新的转股 价。
可交换债券简介课件
02
投资回报稳定
可交换债券通常具有固定的利息回报率，因此其投资回报相对稳定。此
外，如果债券的持有者在交换时获得了相应的股票，其投资回报也会相
应提高。
03
投资灵活性
可交换债券的持有者可以根据市场情况和自身需求，选择是否将其持有
的债券交换为股票。这种灵活性使得可交换债券成为一种备受欢迎的投
资工具。
可交换债券的分类
了便捷的交易渠道。
场外市场
对于规模较小或不符合交易所上 市条件的可交换债券，可能在场 外市场进行交易。场外市场交易 相对灵活，但透明度和流动性相
对较低。
做市商制度
为了提高可交换债券的流动性， 一些市场采用了做市商制度。做 市商负责为可交换债券提供买卖 报价，维护市场的稳定和流动性
。
03
可交换债券的风险与收益
01
02
03
固定收益
可交换债券通常提供固定 的利息收入，类似于普通 债券。
潜在资本增值
通过交换股权，投资者有 机会获得潜在的资本增值 ，特别是当股票价格高于 交换价格时。
税收优惠
在一些国家，可交换债券 可能享有税收优惠，降低 投资者的实际税负。
风险与收益的平衡
风险与收益相辅相成
可交换债券的风险和收益是相互关联的，投资者需要根据自身的 风险承受能力和投资目标来权衡。
到期日，发行公司按照约定向投资者 支付本金和利息。同时，投资者也可 以选择将债券回售给发行公司。
上市交易阶段
可交换债券上市后，投资者可以通过 证券交易平台进行买卖交易。交易方 式包括竞价交易和做市商制度。
可交换债券的交易市场
交易所市场
可交换债券主要在证券交易所上 市交易。交易所市场具有较高的 流动性和透明度，为投资者提供
第八章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行并上市-可转换公司债券的发行方式
2015年证券从业资格考试内部资料2015证券发行与承销第八章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行并上市知识点：可转换公司债券的发行方式● 定义：国内可转换公司债券的发行方式主要采取4种类型● 详细描述：1、全部网上定价发行。
2、网上定价发行与网下向机构投资者配售相结合。
3、部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分网上定价发行。
4、部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分采用网上定价发行和网下向机构投资者配售相结合的方式。
经中国证监会核准后，可转换公司债券的发行人和主承销商可向上海证券交易所、深圳证券交易所申请上网发行。
发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近3个会计年度现金流量净额平均应不少于公司债券1年的利息。
例题：1.国内可转换公司债券的发行方式主要有（）。
A.部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分网下向机构投资者配售B.部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分采用网上定价发行和网下向机构投资者配售相结合的方式C.全部网上定价发行D.网上定价发行和网下向机构投资者配售相结合正确答案：B,C,D解析：本题所要考核的知识点是可转换公司债券的发行方式。
国内可转换公司债券的发行方式主要采取4种类型：（1）全部网上定价发行。
（2）网上定价发行与网下向机构投资者配售相结合。
（3）部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分网上定价发行。
（4）部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分采用网上定价发行和网下向机构投资者配售相结合的方式。
经中国证监会核准后，可转换公司债券的发行人和主承销商可向上海证券交易所、深圳证券交易所申请上网发行。
所以，本题答案为BCD。
2.国内可转换公司债券的发行方式可采用部分向原始社会公众股股东优先配售，剩余部分网下向机构投资者配售相结合的方式。
A.正确B.错误正确答案：B解析：本题所要考核的知识点是可转换公司债券的发行方式。
国内可转换公司债券的发行方式主要采取4种类型：（1）全部网上定价发行。
可转换公司债券和可交换公司债券的发行PPT课件
回售条款：连续20个交易日低于当期转股价格的70%，投资 者可将股票回售给公司； 回售期：最后1年； 回售价：102元
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回售案例：
唐钢股份（000709）公告，自2008年12月30日至2009年2 月19日，公司股票连续30个交易日的收盘价低于当期转股价 格的70%（即9.1元），根据债券募集说明书的约定，唐钢转 债(125709行情,资料)（125709）的回售条款生效。 公司表 示，回售价格为101.1元/张（含税），回售资金到账日为 2009年3月11日。可转债利息部分扣缴20%所得税后，个人 投资者和证券投资基金所持“唐钢转债(125709行情,资料)”回 售实际可得100.88元/张，QFII所持“唐钢转债”回售实际可
发行分离交易的可转公司债券上市公司，最近1期末经审计的
净资产≥15亿
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⒉ 净资产收益率的要求 最近3个会计年度加权平均净资产收益率≥6%
⒊ 现金流量要求
发行分离交易的可转公司债券，最近3个会计年度经 营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年 的利息
三、可转换公司债券发行条款的设计要求
㈠ 发行规模
❖ 回售指债券持有人按事先约定的条件和价格将所持债券卖 给发行人
❖ 可转债券募集说明书中应约定，上市公司改变募集资金用 途的，债券持有人有一次回售的权利
二、发行条件 ㈠ 一般规定
1. 具备健全的法人治理结构
2. 盈利能力具有可持续性：
最近3个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券1年
的利息
3
案例：江苏阳光发行可转债 2002年4月18日，江苏阳光股份有限公司向社会公开发行8.3 亿人民币可转换公司债券（阳光债券）。主要条件如下： 年利率：1%，利率每年一付； 票面金额100元； 对应股票：江苏阳光（600220）； 初始转股价：11.46元； 转股期：2003年4月18日至2005年4月18日，即12个月后； 赎回条款：第二年连续20个交易日的收盘价高于当期转股价 格的140%，第三年中连续20个交易日的收盘价高于当期转股 价格的120%，公司可以赎回投资者的转债 赎回价：102元；
第八章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行并上市-可转换公司债券的价值
2015年证券从业资格考试内部资料2015证券发行与承销第八章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行并上市知识点：可转换公司债券的价值● 定义：可转换公司债券的价值可以近似地看作是普通债券与股票期权的组合体。
● 详细描述：可转换公司债券实质上是一种由普通债权和股票期权两个基本工具构成的复合融资工具，投资者购买可转换公司债券等价于同时购买了一个普通债券和一个对公司股票的看涨期权。
可转换公司债券价值≈纯粹债券价值+投资人美式买权价值+投资人美式卖权价值—发行人美式买权价值1、对于普通债券部分。
由于可转换公司债券的债息收人固定，可以采用现金流贴现法来确定纯债券的价值，即将未来一系列债息加上面值按一定的市场利率折成的现值，可由下式计算：式中，2、对于股票期权部分，目前有两种定价方法。
（1）布莱克-斯科尔斯（Black-Scholes）期权定价模型。
（2）二叉树期权定价模型。
例题：1.可转换公司债券等价于同时购买了一个普通债券和一个对公司股票的看涨期权。
A.正确B.错误正确答案：A解析：本题所要考核的知识点是可转换公司债券的价值。
可转换公司债券实质上是一种由普通债权和股票期权两个基本工具构成的复合融资工具，投资者购买可转换公司债券等价于同时购买了一个普通债券和一个对公司股票的看涨期权。
所以，本题说法正确。
2.回售条款相当于债券持有人（）。
A.无条件出售给发行人的一张美式卖权B.无条件向发行人购买的一张美式买权C.无条件出售给发行人的一张美式买权D.无条件向发行人购买的一张美式卖权正确答案：D解析：本题所要考核的知识点是可转换公司债券的价值。
由于可转换公司债券中的回售条款规定，如果股票价格连续若干个交易日收盘价低于某一回售启动价格（该回售启动价要低于转股价格），债券持有人有权按一定金额回售给发行人，所以，回售条款相当于债券持有人同时拥有发行人出售的1张美式卖权。
所以，本题答案为D。
3.可转换公司债券相当于这样一种投资组合：投资者持有一张与可转债相同利率的普通债券，一张数量为转换比例、期权行使价为初始转股价格的美式买权，一张美式卖权，同时向发行人无条件出售了一张美式卖权。
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B、P/R
D、P-R
【解析】：本题考察可转换债券的价值计算
第一节 上市公司发行可转换公司债券的准备
（二）可转换公司债券的价值 可转换公司债券的价值可以近似地看作是普通债 券与股票期权的组合体 综上所述，可转换公司债券相当于这样一种投资
组合：投资者持有一张与可转换公司债券相同利率的
普通债券，一张数量为转换比例、期权行使价为初始 转股价格的美式买权，一张美式卖权，同时向发行人 无条件出售了一张美式买权。所以，可转换公司债券 的价值可以用以下公式近似表示：
第一节 上市公司发行可转换公司债券的准备
2．净资产收益率要求 其最近3个会计年度加权平均净资产收益率 平均不低于6% 3．现金流量要求 其最近3个会计年度经营活动产生的现金流 量净额平均应不少于公司债券1年的利息
第一节 上市公司发行可转换公司债券的准备
三、可转换公司债券发行条款的设计要求 （一）发行规模 （二）期限 可转换公司债券的最短期限为1年，最长期限为6年
第八章 可转换公司债券及可交换公司债券的 发行并上市
本章目录 第一节 上市公司发行可转换公司债券的准备工作 第二节 可转换公司债券发行的申报与核准 第三节 可转换公司债券的发行与上市 第四节 可转换公司债券的信息披露
第五节 上市公司股东发行可交换公司债券
第一节 上市公司发行可转换公司债券的准备
一、概述 （一）可转换公司债券的概念 可转换公司债券是指发行公司依法发行，在一定期 问内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。上市 公司也可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公 司债券发行可转换公司债券必须报经核准，未经核准， 不得发行可转换公司债券。可转换公司债券在转换股份 前，其持有人不具有股东的权利和义务 （二）股份转换与债券偿还 （三）赎回、回售
第一节 上市公司发行可转换公司债券的准备
5．回售条款。通常情况下，回售期限越长、转 换比率越高、回售价格越高，回售的期权价值就
越大；相反，回售期限越短、转换比率越低、回
售价格越低，回售的期权价值就越小。
第一节 上市公司发行可转换公司债券的准备
一、单项选择题 1、（ ）情况下，可转换债券持有人可以享受一次债 券回售的权利 A、上市公司股票价格下跌
（六）债券本息偿还
（七）赎回、回售 （八）担保要求
（九）评级
（十）债权人权利保护
第一节 上市公司发行可转换公司债券的准备
四、可转换公司债券的定价 （一）可转换公司债券的转换价值 转换价值是可转换公司债券实际转换时按转换成普通 股票的市场价格计算的理沦价值。转换价值等于每股普通 股的市价乘以转换比例，用公式表示为： CV=P×R 式中，CV是转换价值，P是股票价格，R是转换比例
证券发行与承销
第八章 可转换公司债券及可
交换公司债券的发行并上市
第八章 可转换公司债券及可交换公司债券的 发行并上市
前言 本章概述 目标：通过本部分的学习，掌握可转换债券发行的基
本条件；掌握可转换债券的上市条件、转股的暂停与
恢复、停止交易以及暂停上市等内容；掌握可转换债 券募集说明书及其摘要披露的基本要求；掌握可交换 公司债券发行的基本要求。
3．股票波动率。股票波动率是影响期权价值的一个重要 因素，股票波动率越大，期权的价值越高，可转换公司 债券的价值越高；反之，股票波动率越小，期权的价值 越低，可转换公司债券的价值越低。
4．转股期限。由于可转换公司债券的期权是一种美式期
权，因此，转股期限越长，转股权价值就越大，可转换 公司债券的价值越高；反之，转股期限越短，转股权价 值就越小，可转换公司债券的价值越低。
第一节 上市公司发行可转换公司债券的准备
可转换公司债券价值≈纯粹债券价值+投资人美式买 权价值+投资人美式卖权价值-发行人美式买权价值 1．对于普通债券部分 2．对于股票期权部分
（1）布莱克一斯科尔斯（Black-Scholes）期权定价模型
（2）二叉树期权定价模型
第一节 上市公司发行可转换公司债券的准备
（三）影响可转换公司债券价值的因素 1．票面利率：票面利率越高，可转换公司债券的债 权价值越高；反之，票面利率越低，可转换公司债券 的债权价值越低。
2．转股价格：转股价格越高，期权价值越低，可转
换公司债券的价值越低；反之，转股价格越低，期权 价值越高，可转换公司债券的价值越高。
第一节 上市公司发行可转换公司债券的准备
（三）转股期或行权期
上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个 月后，方可转换为公司股票
对于分离交易的可转换公司债券，认股权证自发
行结束至少已满6个月起方可行权
第一节 上市公司发行可转换公司债券的准备
（四）转股价格或行权价格 转股价格应不低于募集说明书公告目前20个交易日 公司股票交易均价和前一个交易日的均价。 （五）面值与利率确定
由于可转换公司债券有一定的转换期限，在不同时点
上，股票价格不同，转换价值也不相同。
第一节 上市公司发行可转换公司债券的准备
一、单项选择题 1、转换价值是可转换公司债券实际转换时按转换成 普通股的市场价格计算的理论价值，若以P表示股票 价格，R表示转换比例，则转换价值应等于（ ）
A、P+R
C、P*R 【答案】：C
B、上市公司股票价格上升
C、上市公司改变公告的募集资金用途 D、上市公司经营出现困境
【答案】：A
【解析】：本题考察可转换债券回售的情形
第一节 上市公司发行可转换公司债券的准备
6．赎回条款。通常情况下，赎回期限越长、转换比率
越低、赎回价格越低，赎回的期权价值就越大，越有
利于发行人；相反，赎回期限越短、转换比率越高、 赎回价格越高，赎回的期权价值就越小，越有利于转 债持有人。在股价走势向好时，赎回条款实际上起到 强制转股的作用。也就是说，当公司股票增长到一定 幅度，转债持有人若不进行转股，那么，他从转债赎 回得到的收益将远低于从转股中获得的收益。
第一节 上市公司发行可转换公司债券的准备
二、发行条件 （一）一般规定 （二）其他规定 1．净资产要求 发行可转换为股票的公司债券的上市公司，股份 有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责 任公司的净资产不低于人民币6000万元。根据《上 市公司证券发行管理办法》第二十七条规定，发行分 离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近1期末 经审计的净资产不低于人民币15亿元