企业并购与兼并 菲利普哈斯普斯劳格

并购浪潮的历史和现状1．并购浪潮的历史商业社会中经常有公司并购发生，有时，公司并购甚至会席卷整个产业。

例如标准石油、美国钢铁和通用电气公司这些巨头们，在20世纪初期就通过一系列的收购兼并行为成为行业内的准垄断寡头。

在20世纪20年代和30年代，美国许多公司联合组成西屋电气、伯利恒钢铁公司（ＢｅｔｈｌｅｈｅｍＳｔｅｅｌ），向那些准垄断寡头发起挑战。

20世纪60年代美国的企业集团，如ＩＴＴ、海湾与西方公司（ＧｕｌｆａｎｄＷｅｓｔｅｒｎ）、施乐等巨头，通常以换股的形式收购与其企业毫不相关的公司，在同一时期，美国公司通过收购无数欧洲公司而大举进入欧洲市场。

2．并购浪潮的现状目前正在发生着的并购浪潮更具有多元化的特征。

一个全新的“并购产业”即将产生，这个产业中，已经出现了大批投资银行家和专业律师，这些专业人士通过起草并促成大量的并购交易而赚取巨额的利润。

令人注目地是，在资本市场中流动着巨额资金，这些资金时刻寻找着有利可图的并购和杠杆收购融资机会，但是，导致这次并购浪潮的还有更深层次的原因。

新一轮并购浪潮产生的深层次原因及特征新一轮并购浪潮产生的深层次原因1．国际性的竞争愈演愈烈国际性的竞争愈演愈烈，所有行业经历着频繁的、范围广泛的重组。

例如在汽车行业中，只有两家公司始终保持着原来的名字：固特异（Ｇｏｏｄｙｅａｒ）和米其林（Ｍｉｃｈｅｌｉｎ），其他所有的公司都和别的公司进行了联合重组，例如：凡世通/普林斯通（Ｂｒｉｄｇｅｓｔｏｎｅ/Ｆｉｒｅｓｔｏｒｅ）、大陆/通用、固特奇/优耐陆（Ｇｏｏｄｒｉｃｈ/Ｕｎｉｒｏｙａｌ）以及住友/邓录普（Ｓｕｍｉｔｏｍｏ/Ｄｕｎｌｏｐ）等等，这反映了公司间为了保持竞争地位而进行重组的残酷状况。

还有一些产业，例如银行和保险业，也已走上了与汽车工业相同的道路。

2．总有一些公司愿意进行并购总是有一些公司愿意进行并购，这或许是因为这些公司拥有多余的现金；或者是因为这些公司本身拥有潜在的价值，吸引了潜在的被收购者。

法国核电力公司法马通（ｆｒａｍａｔｏｍｅ）就是一个典型的例子。

该公司由于主业萎缩，多年来一直在寻找多元化的机会，后来终于收购了麦克邦迪公司（Ｍｃｂｕｎｄｙ），一家与其业务毫不相关的领先联结器制造商。

新一轮并购浪潮的特征1．跨国并购的比例越来越高1985年，在整个欧洲发生的并购中只有13%属于跨国并购；到了1988年，约42%的并购属于跨国并购，总金额为320亿美元。

这是一个明显的增长，不过我们不要忘记，仍然有60%占大多数的并购属于国内并购。

2．越来越多的并购属于敌意收购与以前相比，近年来越来越多的并购属于敌意收购。

布恩·皮肯斯（ＢｏｏｎｅＰｉｃｋｅｎｓ）在美国、吉米·古德斯密斯（ＪｉｍｍｉｅＧｏｌｄｓｍｉｔｈ）在美国和欧洲、以及麦斯维尔（Ｍａｘｗｅｌｌ）和德·贝奈德蒂（ｄｅＢｅｎｅｄｅｔｔｉ）等人的公司袭击行动，已经成为了敌意收购的经典案例。

不过，从已经发生的所有并购案例来看，大多数的并购属于经过并购双方协商的善意收购。

3．财务并购的增长速度超过了战略并购1985年，只有12%的交易属于财务并购，3年以后，财务并购占据了所有交易的25%。

不过，尽管财务并购已成为媒体关注的热点，事实上还有3/4左右的交易属于战略并购并购方式财务并购财务并购与战略性并购划分的主要依据是二者并购的目的不一样，财务并购是指通过兼并或收购其他公司，实现公司资产负债结构调整等财务管理目标，以取得最佳经营效果的一种并购方式。

而我们后面所要谈到的战略性并购的目的则主要是通过并购实现资源、业务等方面优势的整合。

依据上述概念，我们可以知道财务并购可以产生大量的现金，它是一种非常复杂的交易，需要敏捷的身手和冷静的头脑。

1．财务并购的主要方式Æ公司重组公司重组是指公司袭击者在目标公司面临财务困境时，以低于公司真正价值的价格收购目标公司，从而获得较大的收益。

Æ杠杆收购（ＬＢＯ）杠杆收购一般是以较少的股权为基础进行大量债务融资，通常是10%的股权加上90%的债务资金，收购目标公司或者目标公司的一部分。

2．财务并购的主要收益来源财务并购主要收益的来源如图1所示。

图1 财务并购价值的来源Æ原来所有者无疑公司收购者具有发现真正被低估的资产的本领，他们很敏锐，能发现被低估的价值。

而这些资产价值正是被原先的所有者所创造的，所以资产被卖出时低估的部分，就构成了原来所有者对并购方的一种价值的支付。

Æ下批所有者公司收购者不仅可以从原股东处获益，还可以从未来股东手中获利。

像汉森信托（ＨａｎｓｏｎＴｒｕｓｔ）这样的公司收购者，总是以优惠价格整体收购ＳＣＭ或者Ｉｍｐｅｒｉａｌ之类的落后巨型企业集团，然后进行分拆，把优质资产以较高的价格卖给其他公司。

通过这种方式，这些资产就增加了很多附加价值，但需要下一个收购者去实现。

Æ政府第三种获得价值的方式是一家赢利公司收购一家亏损公司：这样，可以用被收购公司的亏损来冲抵原公司的赢利，从而获得税务上的收益。

通过这种方式，企业就获取了原本属于政府的部分价值。

Æ债权人价值的第四种获得方式是通过债权人。

被收购公司的资产有两部分构成，即资产和负债。

由于收购方具有敏锐的洞察力，能够及时发现被低估的价值，表现在被收购公司的资产上就是上述第一种价值获得方式，而表现在负债上，就是债权人的部分价值转变为收购人的价值。

战略并购1．战略并购中的价值创造战略并购是指经过合并双方全体员工的大力合作以及辛勤工作，将原先两个公司战略上的优势联合起来，转化成为新公司不断增长的竞争优势，最终为公司带来非常喜人的财务成绩。

通过战略并购可以创造真正的经济附加值，如图2所示。

图2 战略并购中的价值创造不幸地是，很多公司高层管理者的思想被合并所带来的财务优势所麻痹，他们把注意力集中在交易所带来的短期利益上，而将合并所产生的难题交给公司运营经理去解决，他们对并购中的难题漠不关心、置身事外。

正是这种思想上的麻痹导致了许多悲惨结果。

2．战略并购的主要类型战略并购主要有三种类型，每一种类型的动机都各不相同。

Æ渗透战略渗透战略可以带来立竿见影的效果。

这种并购是在扩大规模、进行产业重组的市场压力下的自然反映。

此类并购的一个典型案例就是两家计算机制造公司伯勒斯（Ｂｕｒｒｏｕｇｈｓ）和斯佩里（Ｓｐｅｒｒｙ）的合并，在“共同的力量”的口号下，他们组成了新的优利公司（Ｕｎｉｓｙｓ）。

Æ扩张战略扩张战略是指利用公司竞争方面的优势进入新的业务领域，或者通过进入新的相关商业领域来获得新的竞争优势。

也就是说，在新的商业领域发挥公司的竞争优势。

领域扩张战略既适合大型公司，也适合中小企业。

佩特洛非纳公司通过收购类似于西格马涂料在内的许多中小涂料生产商，将其研发部门的技术成果进行广泛应用。

比利时的小公司巴科（ＢＡＲＣＯ）在1989年初收购了成像技术公司迪斯科（ＤＩＳＣ）。

很明显，领域扩张战略所带来的效果并不非常深远，属于中等范围。

Æ多元化战略越来越多的公司都避免进入一个全新的、与原来业务不相关的领域，一般这种观点是比较正确的。

每个人都知道埃克森公司在进入计算机技术领域时所遭遇的惨败。

对于成熟型公司而言，进入一个全新业务领域也需要三思而行。

例如，ＢＰ公司收购了几家动物饲料生产公司，包括荷兰汉德克公司（Ｈｅｎｄｒｉｘ）、美国的普利纳密尔斯公司（ＰｕｒｉｎａＭｉｌｌｓ），其目标是在新兴的业务领域建立ＢＰ饲料公司。

不论这个案例结果是什么，进入全新领域需要很长时间才会产生成效，这应被视为一项长期投资。

表1 并购战略类型及特点3．战略并购创造价值的方式战略并购价值的来源如图3所示。

图3 战略并购价值的来源Æ资源共享资源共享意味着业务流程合理化，以及公司实力的增强。

例如将两家公司的销售队伍组合起来。

西格玛公司的战略就是收购马爹利（ｍａｒｔｅｌｌ）等其他公司的品牌，并消除了重叠的销售队伍。

甚至像品牌这样的无形资产都可以共享：例如著名的公司卡地亚（Ｃａｒｔｉｅｒ）将自己的品牌延伸至香水领域，也获得了极大成功。

Æ专业技能转移销售队伍可以通过其他的方式进行整合。

很有可能一家公司在组织和管理销售队伍方面比另一家公司出色。

这样就提供了创造价值的领域，因为处于优势地位的公司可以在合并公司中运用自己的经验，从而提高整个公司的销售能力。

Æ管理技能转移即便不通过组织结构整合，合并的公司也可以通过提高所收购公司的整体管理水平而创造相应的价值。

通过业务流程重组，或者促使管理水平提高，都可以提高公司整体的战略水平和经营效率。

Æ并购自动产生效益严格地讲，并非所有价值的产生都需要人为地整合，仅仅是将两家公司的资产合并在一起也会产生许多效益，如财务实力增强、在市场中的竞争力增强以及谈判桌上的实力增强、风险的降低等等。

当然，每一次并购都会自行创造这样那样的价值，比创造价值更为重要的是公司实际上是如何管理整个并购的。

【案例】法国的跨国公司ＢＳＨ不仅收购了法国最大的啤酒公司克劳恩伯格（Ｋｒｏｎｅｎｂｏｕｒｇ），而且也收购了拥有著名的欧洲品牌坎特伯雷（Ｋａｎｔｅｒｂｒａｕ）的伯拉斯公司（ｓｏｃｉｅｔｅｅｕｒｏｐｅｅｎｎｅｄｅｓｂｒａｓｓｅｒｉｅｓｓ），从而，拥有了大量的资源共享机会。

但是，并购也带来了一些新情况，如拥有更强大的酿造能力，由于保持两套独立的销售队伍和销售渠道的成本很高，因此有大量专业技能转移的机会：两家公司的市场营销人员和酿酒人员可以学习彼此的经验。

不过，公司并未急于获得上述收益，而是将重点放在使合并的市场份额最大化，拒国外的竞争对手喜力公司于门外。

因此，管理层决定让两家被收购的公司在最初的几年中相互保持独立，并且展开竞争，尤其是销售队伍之间展开激烈的竞争，增大市场份额，将整合资源的工作限制在提高管理水平和战略协调方面。

并购的决策程序无论什么类型的并购，也无论价值是如何创造的，公司并购的过程都包括六个部分，如图4所示，前五部分构成了公司并购的决策程序。

图4 并购决策程序在实践中，这些环节之间的界限并非如此清晰，而且也不一定完全符合上述顺序。

不过，各个环节之间一定会产生互动关系，不仅并购决策各环节之间会互相影响，并购决策与并购整合之间也会互相影响。

确立并购目标公司并购中会产生许多问题，包括需要调查多少收购对象？允许被收购公司拥有多少自主权？这些问题只有在并购目标明确之后才能回答清楚。

即使一个公司存在诸多值得并购的理由，还是会有很多非理性因素在决策过程中仍然起着重要的作用。

所以为了避免在并购过程中出现非理性现象，公司在并购之前一定要明确并购的目标！搜索并选择并购对象当明确了并购战略以及并购目标以后，收购者就可以开始搜索并选择可能的收购对象。