(俞铁成)企业并购重组实战操作
中国企业家并购首选课程企业并购交易管理实战操作
中国企业家并购首选课程企业并购交易管理实战操作道杰资本治理合伙人天道并购网CEO俞铁成先生中国经济差不多走向一个大规模的产业整合时期，在周边环境瞬息万变的情形下，企业快速成长的要紧途径确实是持续的收购和兼并。
一个不懂并购的企业家差不多处于十分危险的竞争环境！！！天道并购网现向全国大中型企业和企业家推出精品培训项目——“企业并购交易治理实战”，该课程由国内资深并购专家、天道并购网CEO俞铁成先生主讲。
课程紧贴中国企业实际情形，结合国际最新并购潮流和技术，贯穿十多个精选并购案例的解剖，十分杰出。
本课程部分内容曾多次在清华大学资本运营总裁班、大型并购论坛和大型企业集团内部应用，其丰富多彩的课程内容、高度的实战性和可操作性得到诸多企业家的一致好评。
为了迅速提升中国企业和企业家的并购水平，天道并购网特向全国企业界推广本课程，课程内容1－2天（或按照客户需要而定）。
课后由天道并购网CEO俞铁成先生针对客户实际情形提供极有价值的并购资本运作的实际指导。
主题一：成功的并购战略规划并购成功的关键因素波士顿矩阵麦肯锡－通用电气矩阵企业核心能力和企业并购战略明基－西门子案例和东盛案例并购如何制造价值李嘉诚的并购技巧战略性协同的10个差不多动因并购的时刻安排中集集团并购案例德隆集团水泥并购战略主题二：如何搜寻目标公司及并购团队组建如何利用企业内部资源和公布信息查找目标企业查找到合适目标企业的关键因素快速选择目标企业的最佳方法某世界500强企业和复星医药的并购搜寻技巧如何选择并购领导者如何选择并购经理并购中介的差不多类型和现状中介作为买方顾咨询时角色中介作为卖方顾咨询时角色如何与各类中介机构进行有效合作聘请中介机构的成本介绍主题三、并购尽职调查实战操作尽职调查的差不多概念尽职调查的几个操作核心咨询题卖方对买方的尽职调查尽职调查的途径一份完整的传统尽职调查清单企业常见利润做假方法目标公司的内部致命陷阱目标公司外部的致命陷阱主题四、目标公司估值和设计交易结构何谓并购估值市盈率法的具体运用新《公司法》下收购一般企业的要点新《上市公司收购治理方法》下并购要点购买股权依旧购买资产？增资扩股依旧收购老股？收购国有企业应该注意的咨询题收购民营企业应该注意的咨询题主题五、如何进行成功的并购谈判谈判不同时期的不同咨询题在收购中人的作用买卖双方的谈判技巧针对买方的几点建议针对卖方的几点建议操纵谈判进程的技巧减小冲突、寻求突破的几条建议常用谈判技巧与外国人并购谈判中的敏锐咨询题主题六、从意向书到并购协议并购意向书的差不多内容中国并购意向书的一些专门情形起草协议的人通常是谁？并购协议的要紧目的关于目标公司未被揭露咨询题风险的咨询题并购协议的要紧组成部分中国并购协议中需注意的重要咨询题一个并购协议样本纲要主题七、并购交易收尾并购交易收尾的差不多咨询题操纵谈判和交易终止时刻何时终止谈判并购过渡期的治理并购交易收尾工作所需文件事后反思工作主题八、整合成功之道并购整合工作指南并购整合的关键因素并购整合的类型整合打算的要点12个用来检验整合工作的咨询题整合打算操作人员的构成职员心理修复模型文化整合的重要意义一份并购整合清单上汽－双龙整合案例主题九、买壳上市和私募股权基金买壳上市正成为中国资本市场新热点买壳上市的意义买壳上市的类型净壳上市模型分析买壳加定向增发模型分析何谓私募股权基金私募股权基金对企业的意义如何有效吸引私募股权基金全球顶尖私募股权基金介绍何谓“对赌协议”中国企业引进私募基金的风险俞铁成先生简历俞铁成先生，中国资深企业并购重组专家，现任：道杰资本治理合伙人上海天道投资咨询有限公司董事长、天道并购网CEO、上海浦东路桥建设股份有限公司（600284）独立董事、江苏连云港港口股份有限公司（601008）独立董事、广东华龙实业集团股份有限公司（600242）独立董事上海市人民政府进展研究中心特约研究员上海浦东新区国资委决策咨询专家天道并购网自2002年开通以来迅速成长，已拥有4000多篇文章、数百万字的国内最全面的并购知识库、数百个重点并购项目、10多名业内资深人士组成的核心研究队伍以及遍布国内各大集团公司、券商、投资公司、上市公司、咨询公司等机构的近千名并购精英俱乐部成员。
并购重组实战操作及案例分析教材
崔凯
工学博士·管理学博士 北大纵横管理咨询集团合伙人 上海交通大学安泰经济管理学院课程教授
开宗明义：我对课程的三个基本观点
1.终身大事
2.资源为本
3.大道至简
北大纵横
目录
兼并收购：婚姻的艺术 尽职调查：恋爱的玄机 合同协议：订婚的事项 企业估值：彩礼与嫁妆 并购整合：难挨七年痒
北大纵横
并购的本质！
没有一个大公司不是通过某种程度、某种 形式的兼并成长起来的，几乎没有一家公司主 要是靠内部扩张成长起来的！
—诺贝尔经济学奖获得者 乔治·斯蒂格勒
企业并购是企业控制权的让渡，它有时和风细雨，有时急风 骤雨，有时腥风血雨。揭开其面纱，会发现，这不过是权力角逐 伴生的表象。并购是权利的角斗场，是智慧的竞技台，是资本的 淘金池，是成长的助推器，是江湖的英雄冢。作为最高端的商业 较量，并购之“一斑”可窥商业社会之“全豹”，阴谋与厚道， 算计与拙守，欺诈与友善，疯狂与平和，创造与毁灭，众态云集 一处，万象蔚然大观。万宗归一，并购的哲学也是商业社会生存 的哲学，争夺权力的较量始终是生存竞争中的终极较量。
北大纵横
目录
兼并收购：婚姻的艺术 尽职调查：恋爱的玄机 合同协议：订婚的事项 企业估值：彩礼与嫁妆 并购整合：难挨七年痒
北大纵横
两个英雄人物
北大纵横
合同框架-商务谈判
协议 1 战略定位：主体地位、发展目标与模式等
婚姻 婚后的日子怎么过？
2 价值评估：净资产、市盈率、现金流折现等
注意事项：100（接洽）→40（立项） → 10（尽调）
北大纵横
→ 4（投审） → 2（投资） → 1（赢利）
目录
兼并收购：婚姻的艺术 尽职调查：恋爱的玄机 合同协议：订婚的事项 企业估值：彩礼与嫁妆 并购整合：难挨七年痒
完整版】XX大型公司并购重组流程及实施执行计划方案
完整版】XX大型公司并购重组流程及实施执行计划方案第一章并购重组的一般程序并购重组是一个复杂的过程。
首先需要选择目标企业，不同的企业有不同的需求，需要找到适合的目标企业。
对于有限公司来说，可以选择规模较小的企业；对于需要快速扩张的企业，可以进行横向并购重组；对于需要延伸产业链、扩大企业规模的企业，可以进行纵向并购重组。
商定并购重组意向是并购重组的第一步。
对于规模较小的企业，可以直接向目标企业的负责人发函；对于规模较大的企业，可以通过律师探底。
对于上市公司，商定并购重组意向更加复杂，需要签订保密协议并涉及信息披露等方面。
如果对方同意并购重组意向，双方需要草签一个并购重组意向，并签订保密协议。
律师在这个过程中扮演着重要的角色，需要提交这两份文件。
确定并购重组意向后，需要拟定一个初步的并购重组方案。
律师参与制定并购重组方案非常重要，这个方案是由专业人士制定的，如果没有律师参与，那只是企业自己的想法。
制定好并购重组方案后，需要组织并购重组团队，选择中介机构。
律师需要尽力参与并购重组过程，让企业家了解中介机构的重要性。
选择中介机构之后，需要进行尽职调查。
尽职调查是并购重组过程中非常关键的一步。
一般而言，尽职调查分为商业尽职调查、法律尽职调查和财务尽职调查三个部分。
在制定并购重组方案时，需要进行尽职调查，该调查对整个方案的制定和将来的并购重组是否成功以及风险可控性都有直接的影响，因此尽职调查非常重要。
在尽职调查过程中，需要关注主体资格、公司法人治理结构、股东信息以及出资情况等方面，以便制定出最终的并购重组方案。
在制定好并购重组方案后，需要与对方进行谈判并签订协议。
在这个过程中，律师的作用非常突出，他们需要协助谈判并处理各种法律问题。
协议签订之后，需要进行各种手续的办理，包括审批手续和工商变更手续等。
最后，需要进行前期的安排和整合，这是并购重组成功的关键。
从他人统计情况来看，并购重组的成功率只有30%左右，因此整合非常重要。
深化产融合作助推行业高质量发展
C NTAC / 中纺联128 中国纺织 2018产融合作空间巨大“本次论坛立足纺织行业，围绕产融合作这一核心展开讨论，有助于推动产、融、政三方合作，有助于有针对性的化解发展中的主要矛盾，具有非常重要的现实意义和指导意义。
深化产融合作，已成为实现‘稳就业、稳金融、稳外贸、稳外资、稳投资、稳预期’的重要举措。
”中国纺织工业联合会会长孙瑞哲表示，截至2017年底，沪深两市与纺织服装有关的上市公司约有199家，总市值为22167.95亿元，在上市公司中的占比分别为5.71%和3.91%。
纺织服装业在资本市场地位、应用状况与产业体量、企业数量不成正例，产融结合提升空间巨大。
他指出，深化产融合作是纺织行业时代特征和发展阶段的客观要求；深化产融合作是纺织行业适应变化、把握机遇的现实选择；深化产融合作是推进行业高质量发展、落实行业新定位的重要动力。
科技、时尚、绿色是新时代中国纺织工业的新标签与新定位。
行业的高质量发展就是将这三点落到实处。
一是以品质、效率、成本为重点，打造创新驱动的科技产业；二是以大师、大牌、大事为抓手，打造文化引领的时尚产业；三是以人本责任、环境责任、市场责任为内容，打造责任导向的绿色产业。
他强调，金融是实体经济的血脉，行业的高质量发展离不开资本支持。
中国纺织工业联合会作为产业利益的代言平台、转型发展的创新服务平台、政府决策的专业支撑平台，已经开展了大量的产融合作推进工作。
今后，中纺联将继续围绕行业产融合作开展更多丰富、务实的工作。
对此，工业和信息化部消费品工业司副司长曹学军表示：“制造业是实体经济的主体，改革开放40年来，我国制造业体系不断完善，产业结构逐步优化，全球制造大国地位进一步提升。
当前，中国经济从高速增长阶段转向高质量发展阶段，制造业也进入转型升级阶段，产业升级迫切需要金融支持。
”会上，中国纺织工业联合会副会长李陵申以文｜本刊记者 梁龙为贯彻党的十九大精神，发挥资本市场服务实体经济的作用，充分利用市场优质资源的配置功能，推动资本力量促进纺织企业转型升级、创新发展，加快纺织强国建设步伐，根据工业和信息化部、证监会等部门关于推进资本市场有序高效发展的要求，同时结合中国纺织工业联合会《纺织行业产融合作三年行动计划》的相关安排，在工业和信息化部的指导下，近日，2018年中国纺织行业投融资论坛和中国纺织行业产融合作会议暨投融资培训会在上海举行。
PE投资讲课材料课件
MBO基金
LBO基金
重组基金
以收购成熟企业为主，单体
投资规模通常很大
控股或参股
风险、
收益中等
高盛、美林、
凯雷、KKR、
黑石、华平
基础设施基金
房地产投资基金
融资租赁基金
主要投资于基础设施、收益
型房地产等
低风险
稳定收益
麦格理、高盛
EOP、领汇、
越秀REIT
-
夹层基金：高
盛、黑石
并购重组
基金
（buy-out)
无抵押担保要求
收益渠道：通过管理增值，
赚取利润
PE投资讲课材料
银行贷款
借贷资本
低风险，安全保值
有形资产
高流动性
短期
考核重点：现状
一般要求抵押担保
收益渠道：提供服务，赚
取服务费
6
PE影响与日剧增
PE管理资金额占美
国股票市场总市值
10%
红杉资本所投资公司
的市值占纳斯达克总
市值
PE控制上市公司市
Source:Private Equity International magazine
PE投资讲课材料
2006
14
凯雷－总统俱乐部
美国前总统乔治·
布什（George Bush）在1998-2003年间出任凯雷亚
洲顾问委员会主席，目前仍持有凯雷的股份；
上世纪90年代初期，凯雷就雇佣小布什（George W. Bush）担任旗下
讲师简介
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北京彩讯科技股份有限公司第一届第六次董事会临时会议决议公告
股份简称：彩讯科技股份代码：430033 公告编号：09-013北京彩讯科技股份有限公司第一届第六次董事会临时会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司第一届董事会第六次临时会议通知已于2009 年6月13日以书面传真和电子邮件的方式发出，2009年6月18日召开。
应出席会议的董事5人，实际出席董事5人，会议符合《公司法》和《公司章程》中关于董事会召开的有关规定。
会议以通讯方式表决通过了以下议案：1、审议通过关于提名独立董事候选人的议案经董事会研究决定，公司推荐贺强、张玉虎、俞铁成为公司第一届董事会独立董事候选人同意票数为5票，占出席会议董事所持表决权的100%，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
2、审议通过关于罗晓炜辞去公司第一届董事会董事的议案董事罗晓炜因个人原因提出辞去公司第一届董事会董事职务。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
同意票数为5票，占出席会议董事所持表决权的100%，反对票数为0票，弃权票数为0票。
特此公告。
北京彩讯科技股份有限公司董事会2009年6月19日附件：一北京彩讯科技股份有限公司独立董事提名人声明提名人北京彩讯科技股份有限公司董事会现就提名俞铁成先生、贺强先生和张玉虎先生为北京彩讯科技股份有限公司第一届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与北京彩讯科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历和全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任北京彩讯科技股份有限公司第一 届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；二、符合北京彩讯科技股份有限公司章程规定的任职条件；三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京彩讯科技股份有限公司及其附属企业任职；2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有北京彩讯科技股份有限公司已发行股份1％的股东，也不是北京彩讯科技股份有限公司前十名股东；3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有北京彩讯科技股份有限公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在北京彩讯科技股份有限公司前五名股东单位任职；4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；5、被提名人不是为北京彩讯科技股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
企业并购重组操作指南合同2024修订版版
20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方：XXX乙方：XXX企业并购重组操作指南合同2024修订版版本合同目录一览1. 并购重组定义及范围1.1 定义1.2 范围2. 并购重组双方2.1 并购方2.2 被并购方3. 并购重组方式及程序3.1 方式3.2 程序4. 并购重组合同的签订4.1 签订主体4.2 合同内容4.3 签订程序5. 并购重组的审批与登记5.1 审批5.2 登记6. 并购重组的支付方式及期限6.1 支付方式6.2 支付期限7. 并购重组的交割及接管7.1 交割7.2 接管8. 并购重组后的整合8.1 人员整合8.2 资产整合8.3 业务整合9. 并购重组的风险及防范9.1 风险识别9.2 风险防范措施10. 并购重组的违约责任10.1 违约行为10.2 违约责任11. 并购重组的争议解决11.1 争议解决方式11.2 争议解决程序12. 并购重组的合同变更与解除12.1 变更条件12.2 解除条件13. 并购重组的合同终止与注销13.1 终止条件13.2 注销程序14. 并购重组的保密条款14.1 保密内容14.2 保密期限14.3 违约责任第一部分：合同如下：第一条并购重组定义及范围1.1 定义并购重组是指并购方通过支付一定的对价，取得被并购方的控制权或重大影响权，使被并购方成为并购方的一部分或者设立新的企业，以实现企业资源的优化配置、提高企业竞争力和经济效益的行为。
1.2 范围并购重组的范围包括：资产收购、股权收购、合并、吸收合并、新设合并等。
第二条并购重组双方2.1 并购方并购方是指具有并购意愿并承担并购责任的企业或自然人。
2.2 被并购方被并购方是指被并购的企业或股权持有人。
第三条并购重组方式及程序3.1 方式并购重组的方式包括：现金购买、股票交换、资产置换、增资扩股等。
3.2 程序并购重组的程序分为：初步接触、签署保密协议、开展尽职调查、协商交易条款、签订并购合同、履行审批程序、交割及接管、整合等。
中国上市公司“净壳收购”模式实证研究
上海保银投资有限公司副总经理俞铁成中国上市公司资产重组从1998年起逐渐形成高潮，越来越成为上市公司经营活动的重点内容。
在众多上市公司资产重组模式中，净壳收购模式是非常有中国特色的一种重组模式,它从诞生之日起就倍受各方关注。
第一起上市公司净壳收购案例是1998年的上海房地集团收购原嘉丰股份（600606）的案例。
最近发生的一起案例为北京金融街建设集团收购重庆华亚（0402）的案例。
以下将结合这两个案例对目前中国上市公司的净壳收购模式进行深入分析。
一、上市公司净壳收购模式简介净壳收购模式一般指收购方在收购的同时或收购后把其部分资产与上市公司全部资产进行整体置换并由上市公司原大股东承担置换出上市公司全部资产的收购模式。
在这种重组模式中，由于壳公司的原有全部资产被原大股东买回，因此，收购方收购的实际上仅仅是上市公司这个“壳”，而这种收购方式也就被称为净壳收购方式。
收购方实际承担的收购现金成本就非常低，被称为“壳费”。
从这一定义中可以看出，净壳收购实际上包含着三个基本交易环节：（1）收购方企业（假设为A）从上市公司（假设为B）的第一大股东（假设为C）中收购了其持有的部分或全部股权从而成为B公司的第一大股东。
（2） A企业用其部分资产与B企业的全部资产进行等额置换。
（3） C企业从A企业买下从B企业中置换出的所有资产。
净壳收购模式的关键部分在于整体资产置换交易。
整体资产置换一般指上市公司把其所有资产与另外一家企业的部分或全部资产进行等额置换。
这里有几个要点必须点明： 1、这里的资产实际上是会计学中的净资产的概念。
根据会计学原理，企业的资产由负债和股东权益组成。
上市公司用于确定置换的资产载体实际应是其净资产部分。
如果上市公司没有一分负债则用于确定置换的资产载体不存在资产与净资产之分。
2、整体资产置换中的“整体”是针对上市公司而言，对另一家企业，其用于置换的资产在绝大多数情况下只是其部分资产。
3、涉及到置换的所有资产必须经过由国家认定的具备证券从业资格的资产评估机构的评估，并以评估值作为置换的基础。
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回 应 比 例
47%
35%
并购策略的重要性在成功并 购的过程中具有极其重要的 地位。公司高级管理层必须 在这一点上达成一致。 让投资人充分理解公司的产 业演进战略并获得认可是成 功收购的前提。
20% 14% 10% 4%
确认收 购对象
解决财 务问题
定价
谈判
员工 激励
解决文 化差异
目
录
主题一：企业并购战略规划 主题二：并购团队组织与运作 主题三：目标公司尽职调查 主题四：目标公司估值 主题五：设计交易结构和并购资金安排 主题六：如何进行成功的并购谈判 主题七：并购协议及整合 主题八：买壳上市
主题一：企业并购战略规划
经济危机下中国民营企业的出路
逆市增长，有资金实力的企业——低成本收购扩张 有一定行业地位和特色，财务困难——吸引PE或傍大款 经营陷入困境，行业地位低下——联合重组抱团取暖
尽职调查途径
当地 政府
供应商
当地金 融机构
… …
…
工商部门
目标公司本身
客户
税务局
监管 机构
媒体
对目标企业作尽职调查要 从多个方面进行，除了目 标公司本身之外， 目标 公司当地政府（产业发展 环境、政府评价等）、登 记机构（工商登记、土地 房产登记、税务等）、供 应商、顾客，当地金融机 构都可作为尽职调查途 径。
尽职调查程序的重要性
决策 的需要 增加谈判筹码 的需要
尽职调查 并购后整合运营 的需要
风险管理 的需要
卖方对买方的尽职调查
通过关联交易 进行利益输送
获取和改变 土地用途
恶意动机
占用目标 企业资金
为自身担保
虚增利润 炒作股票
善意的买方 是否确有愿望和能力 使目标企业持续良性的发展， 并保障职工利益
估价 架构 尽职调查控制 问题列表
Technical DD Report
Legal DD Report
Financial DD Report
评估
尽职调查的重大方 面 会议 定价/架构 继续 购销协议 收购后再评估 中止 X
尽职调查的几个操作核心问题
何时开始尽职调查？ 尽职调查团队的组成及人员搜寻方法 企业利益及保密问题 在目标公司调查“人”时应注意的问题 尽职调查应持续多长时间？ 以引进PE或开展管理咨询项目为由是个好办法
企业并购的意义何在？
世界500强企业几乎都是通过不断的并购成长起来，并购 也将成为中国企业快速成长的主要方式。 企业成长扩张主要是自然成长、新建和并购三大途径，与 其它两个途径相比，并购扩张具有以下明显优势： 消灭竞争对手，提高市场占有率和利润率 速度快——速度就是生命 可以迅速获取靠内部资源无法获得的产品、技术、人才等 特殊资源 注意力经济－市值提升 并购协同效应——研发、采购、生产、销售、财务、管 理、文化……
第三阶段
集聚
平衡和联盟
第四阶段
100% 公 司 百 分 比 80% 60% 40% 20% 0% 5 10 15 20
时间（年）
在产业整合的过程中，将不无例外出现上图描述的现象 在经济全球化的过程中，整合的浪潮将义无反顾地席卷你所处的产业 长期的胜利永远属于那些拥有长期规划的管理者
如何利用企业内部资源 和公开信息寻找目标企业
主题二：并购团队组织与运作
并购团队的构成
领导者 领导者 并购经理 并购经理
技术/研发 技术/研发
运营 运营
财务 财务
营销 营销
销售 销售
人力资源 人力资源
法律 法律
内部 核心小组 核心小组 外部
投资银行家 投资银行家
战略顾问 战略顾问
律师 律师
会计和税务专家 会计和税务专家
人力资源顾问 人力资源顾问
并购通用汽车的最大风险是什么？
通用汽车现有员工13万，而退休员工却有33万之 多，再加上家属的数量，通用汽车公司需要为近 100万人提供医疗保险。再加上有个“世上最牛工 会”——美国汽车工人联合会（UAW）动辄就给 你来个劳资拉锯战。 有人算过账，通用每下线一辆汽车，就需支付 4000美元用于医疗、养老和工会支出。
利用企业内部资源寻找目标企业： 公司高管人员的资源 公司市场营销部门 公司采购部门 公司研发部门 利用企业外部资源寻找目标企业： 证券公司 咨询公司 会计师 律师 市场调查公司 银行 互联网 报纸 行业杂志 电视 行业性协会 朋友和业务伙伴
对候选目标公司股东进行初步接触的要点
通常情况下买卖双方第一次通过中介进行初步接触 以考察、学习、业务交流进行初步接触是个好主意 对上市公司股东的初步接触要十分慎重 第一次双方高层见面地点的选择十分重要 尽量保密避免让目标公司高管知道（股东非高管情况下）
大部分并购最终都以失败而告终
在前五年并购失败的概率
80% 70% 60% 50% 50% 50% 75% 67%
比例
40% 30% 20% 10% 0%
CFOs
Bain 咨询
哈佛商学院
伦敦商学院
注：失败定义为并购企业带来的收入低于并购成本的财务费用并/或者进行了剥离。
调查分析：兼并收购成功的关键能力
目标公司负债和权益类项目存在之风险
短期借款——考察还款日期，有无集中偿付困难风险？ 应付帐款——有无长期挂帐未注销？有无利用此隐藏收入？ 预收帐款——有无应注销而未注销之款项？ 应付工资、应付福利费——考察员工薪水福利拖欠情；有无利用此调节 利润？ 长期借款——考察贷款担保方式；贷款利率能否优化？ 实收资本——有无抽逃资本金现象？用实物或无形资产出资的要考察资 产有效性
必须具有 # # # # # # # # # # # # #
最好具有
并购领导者应具备的23种品质
创造性 自我开创能力 与人为善 具备常识 机智 天资聪明 富激发力 有独立工作能力 积极、热情 考虑周全 知识面广 精通专业 反应灵敏 愿意随时频繁地出差 不唯利是图 直觉敏锐 对人性的敏感 能从财务数据中发现问题 当机立断 注重行动 自信 能独立思考和行动 能与中介机构发展非常融洽的关系
如何选择组建一个优秀的并购团队
根据尽职调查的涉及内容选择团队成员 在初步尽职调查的基础上，收购方对收购中需要重点 加强的部分就比较清楚，可以据此选配合适的团队成员。 并购参与者需要的性格和技术 并购参与者的性格特征如果很鲜明就必须考虑这种性 格在并购中所起的作用。并购者的专业技能也是必须要在 并购前得到确认。
尽职调查的流程
公司 1、保密协议 2、协议各方负责人 投资银行家 卖方 律师 买方 工程师 技术方面的 尽职调查 律师 法律方面的 尽职调查 会计师 财务方面的 尽职审计 投资银行家 买方 尽职调查小组
公司信息（基于尽 职审查小组核查清 单） 1、实施尽职审计 数据库 2、与管理层/员工讨论 3、实地考察 4、审阅审计工作底稿
或有负债——并购最大财务风险所在
未披露之对外担保 可能发生的、未决的诉讼（债务诉讼、担保诉讼、民事赔 偿、刑事犯罪等） 对雇员的责任，包括解聘、福利计划、激励合约和雇佣协 议等（如期权计划） 行政罚款 对产品和环境责任的潜在投诉 与公司品牌、产品授权相关的债务 如何将或有负债风险的损失控制在最低程度？
并购的基本流程与步骤
准备阶段 谈判阶段
寻找目标公司 确定初选名单 制定并购战略 初步接触 报批、变更登记 成立内部并购小组 签订并购意向书 选定法律、会计、评估机构 选择并购顾问 尽职调查 并购目标评估 设计方案 并购谈判 付款、资产移交 签订并购协议 重组、整合
签约成交阶段
重组、整合阶段
确定并购目的和动机
企业并购重组实战操作
俞铁成 道杰资本总裁、管理合伙人 天道并购网CEO、天道投资董事长 2010年11月
讲师简介
俞铁成先生 道杰资本管理总裁、管理合伙人 上海天道投资咨询有限公司董事长、天道并购网CEO、 上海浦东路桥建设股份有限公司（600284）独立董事 江苏连云港港口股份有限公司（601008）独立董事 广东华龙实业集团股份有限公司（600242）独立董事 上海市人民政府发展研究中心特约研究员 浦东新区政府国资委 咨询专家 曾任上海亚商企业咨询有限公司并购部经理、上海保银投资有限公司副总经 理、景丰投资有限公司总裁助理。曾操作了数十起大型企业并购重组案例。 2002年创办大中华区最专业的并购网站——天道并购网 （）。目前担任十多家资产过百亿之大型海内外企业集团 的并购投资顾问，在国内担任多个地方政府之经济顾问。 曾在国内核心经济刊物发表数十万字专业论文，2001年，出版了个人第一部 专著《公司紧缩--资本运营新境界》，该书是目前中国第一本系统阐述公司紧 缩原理、技术及运用的专著，由中国国际金融学的泰斗陈彪如教授做序，， 被认为填补国内研究空白，在业内引起强烈反响。 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《经济观察报》、《二 十一世纪经济报道》、《中国经营报》、中央电视台、上海电视台等国内著 名财经媒体对俞铁成先生均有专访或报道。
主题三：目标公司尽职调查
尽职调查（Due Diligence)的基本概念
基本含义：尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成 初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有 关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动 “有一半的并购减少了股东财富，价值下降的主要原因就在于尽职调 查不充分” ——Mercer Management Consulting “调查研究有一些基本的方面，每一个方面都像是一块块平整的石 块。你必须翻开每一块石头，看看底下有没有毒蛇。如果你不把所有 石头都翻起来看看，就可能留下一条隐藏的毒蛇，说不定它哪天会爬 出来咬你一口。 再说一遍，在调查企业时，你不能遗漏任何一块石头。”
专职并购顾问极为重要
专职并购顾问担任着并购“总策划”、“总协调”等重要角色 如果并购是一场大戏，并购顾问就是总导演 专职并购顾问与其他外部专家的区别 专职并购顾问的服务内容