混合所有制改革与上市公司并购重组操作实务
企业上市前并购重组案例操作实务【最新】
企业上市前并购重组案例操作实务一、为什么要进行上市前并购重组按照中国证监会规定，发行人应当是依法设立且持续经营时间在三年以上的股份有限公司，或者有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。
上市前进行并购重组，主要是为了解决独立性问题、同业竞争问题、关联交易问题以及保持公司的股权清晰等，通过并购重组以及公司改制，使得企业能够符合证监会对上市公司主体资格的要求，为上市打下良好基础。
1、突出主营业务主板要求主营业务突出，创业板要求主要经营一种产品。
并购重组中很重要的原因就是为了将不相关业务剥离出去，相关业务纳入到上市主体中来，从而达到主营业务突出或主要经营一种产品的目的。
该种主营业务要求具备完整的产供销体系，具备直接面向市场独立经营的能力，不允许把与主营业务相关的资产、人员、资质等放到上市主体之外。
2、实现公司独立运作——五独立上市公司应当具备资产独立、业务独立、机构独立、财务独立和人员独立五个要求。
3、规范关联交易以及同业竞争证监会要求拟上市企业消除同业竞争，减少关联交易。
在上市前并购重组的过程中，企业可以考虑将同业竞争或关联交易金额比较大的公司吸收到上市主体当中，或注销同业竞争公司和关联公司，一般不建议企业将其转让给无关联的第三方。
4、提升公司整体的运营效率通过上市前并购重组和企业改制，建立公司完善的股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作的制度，建立健全完善的、合法合规的财务会计制度，促进企业的管理水平的提升、业务流程的优化，从而提升公司整体的运营效率。
5、公司股权清晰拟上市企业的股权必须清晰，不存在法律障碍，不存在任何纠纷。
二、企业上市前改制重组中需要注意的问题改制，是指为满足企业未来上市的要求，对企业做出针对性的组织形式变更等一系列法律活动的过程。
重组，是指为满足企业未来上市的要求，对企业做出的包括组织形式、资产、运营等整体或部分变更的一系列法律活动的过程。
1、主营业务突出、有完整的业务体系，具有独立经营能力。
国企混合所有制改革成本问题研究——基于税收优惠政策视角
国企混合所有制改革成本问题研究——基于税收优惠政策视角内容提要:引入非公资本,是国有企业施行混合所有制改革的基本方向,是做优做大国有资本的有效途径。
为国企改革营造良好的市场环境,本文梳理了并购重组模式下税企业所得税、增值税收政策存在的主要问题:对各种参与主体的不平等待遇问题进行了分析,并对股权并购中股权转让税收处理中的税收优惠的适用问题进行了探讨。
在此基础上,有针对性地提出了具体的税收政策优化建议。
关键词:国有企业混合所有制改革税收政策优化一、引言发改委体改司称“2022 年将出台国有经济布局优化和结构调整指引目录,深入推进国有企业混合所有制改革,在新产业、新业态领域推进增量混改”,截至2019年,我国已推出四批二百一十家重点新兴产业四轮企业混改先行先试,到二零二一年有超过百分之六十的国有企业参与其中。
在探索国资国企改革发展的历史进程中,从最初理论层面的被动接受,到现实操作被广泛认可,再到企业积极主动参与,放开手脚,这是一个理论与实践不断攀升的过程。
企业混合所有制改革,本质上就是消除企业在所有制身份上的差别,让各种资本取长补短、相互促进。
把民企的技术优势、市场优势、机制优势和国企的资源优势、政府支持优势很好地结合。
尤其随着如新能源、储能领域等战略性新兴产业持续发展,相关企业的研发投入存在大量缺口。
这就需要整合各种所有制资本的力量,强化资金支撑能力。
同时由于产业发展、技术研发存在投入回报的极大不确定性,也需要不同所有制资本共同参与,共享成果、分担风险。
在各种类型的方案中,混改方式可以说是最优方案。
例如以国家电网为例,将四翼发展模式结合混合所有制改革的研究和评价,进行电网业务和跨业务金融业务的可行性分析。
将国家明确支持的产业和战略性新兴产业,金融等竞争性业务和战略性新兴业务,作为混改试点的重点领域进行研究和引进,并在《国家电网有限公司混合所有制改革操作指引》中予以明确。
也就是原先的单兵种和一家独大,转向集团军和产权多元化的转型升级。
市场化改革与我国上市公司并购重组的关系研究
市场化改革与我国上市公司并购重组的关系研究摘要：我国的上市公司在市场经济的运行中必然面临着一系列市场关系的处理问题，其中并购重组时市场化改革的问题尤为突出。
文章对市场化改革与我国上市公司并购重组的发展现状进行阐述，由此分析了市场化改革与上市公司并购重组的关系，并提出了市场化改革进程中上市公司并购重组的相关政策建议。
关键词：市场化改革；上市公司；并购重组自党的十一届三中全会以来，我国社会主义市场化改革一直持续至今。
在市场经济的竞争性与开放性的背景下，我国的市场化改革必然要求国有企业要适应市场化的要求改制上市，要按照市场化的规范程序和方式进行相关的市场操作。
然而在改制上市过程中逐渐出现的问题表明我国上市公司的初次改制并不彻底，上市公司在上市之后仍需要借助资本市场的运作，尤其是利用并购重组的方式深化其改革的进程。
一、市场化改革与我国上市公司并购重组的现状（一）市场化改革的现状社会主义市场经济理论指导下的市场化改革持续推进了我国经济的快速健康发展。
基本建立的社会主义市场经济体制主要表现在以下6个方面：第一，社会主义的所有制结构日益趋向多元化，国民经济中微观主体的活力逐渐增强。
国有经济的战略性调整使经济效率不断提高，公有制的改造进程推动了国有企业的制度创新与机制调整，在原有所有制经济的基础上产生了多种新型的混合所有制经济，此类混合所有制经济的迅速发展成为我国经济中不可缺少的重要支撑力量。
第二，社会主义市场体系基本成型，社会主义生产要素市场初步形成规模。
工农业产品大多数由市场竞争决定其价格，企业普遍实现自主生产与自主经营。
市场秩序的整顿取得积极成效，行业垄断状况有所改善。
资本市场发展比较迅速，证券市场价值总额已由1991年的109.19亿元增加至2011年的19万亿元，建立了全国统一的同业拆借市场与外汇市场。
第三，新型的社会主义宏观调控体系与间接的调控方式发挥积极作用。
宏观调控由从前的主要依靠政府计划指令与信贷规模控制等直接手段，逐渐转变为综合运用财政政策与货币政策等间接手段。
国有企业并购上市公司工作指引
国有企业并购上市公司工作指引随着中国经济的发展和改革开放的深化，国有企业积极进军资本市场，通过并购上市公司来实现自身发展和壮大。
国有企业并购上市公司需要注意的问题和工作指引成为了业内关注的焦点。
本文将围绕国有企业并购上市公司的工作指引展开阐述，旨在为相关从业者提供参考。
一、背景介绍国有企业并购上市公司是指国有企业通过交易手段，直接或者间接地控制上市公司的控制权，从而实现对上市公司的管理和经营。
这种并购行为具有重大的战略意义和影响力，需要各方面的务实工作和细致规划。
二、风险评估在国有企业并购上市公司前，首先需要对并购过程中可能涉及的各种风险进行评估。
这些风险包括市场环境的不确定性、经济金融风险、法律法规风险等等。
对这些风险进行风险评估，有助于国有企业了解可能面临的挑战，并制定相应的风险缓解措施。
三、法律法规合规国有企业并购上市公司需要充分遵循国家相关法律法规，确保并购行为的合法合规。
在并购过程中，需要注意证券法、公司法、反垄断法等法律法规，保证并购过程的合法性和合规性。
此外，还需要与相关监管部门进行充分沟通和协商，获取相关的批文和许可证，确保整个并购过程顺利进行。
四、财务评估在进行国有企业并购上市公司前，需要进行充分的财务评估。
这包括对上市公司的财务状况、经营情况、盈利能力等进行全面的评估，以及对并购后的整体财务效益进行分析。
只有通过财务评估，国有企业才能确定是否具备足够的资金和能力进行并购，以及并购后能否带来实质性的经济效益。
五、整合规划国有企业并购上市公司后，需要对双方进行全面的整合和规划。
这包括对管理团队的整合、各种资源的整合、业务流程的整合等等。
整合规划要结合上市公司的自身情况和国有企业的战略目标，确保整合后的公司能够更好地实现协同效应，从而提升企业的整体竞争力。
六、公关策略在国有企业并购上市公司过程中，需要制定有效的公关策略，积极引导公众舆论，消除各方面的疑虑和不确定性。
这需要通过媒体、投资者关系活动、行业协会等渠道，进行有效的信息披露和沟通，及时回应各方关注的问题和疑虑，维护企业的形象和声誉。
混合所有制改革有哪些模式
混合所有制改革有哪些模式一.培训内容（一）国有企业改革相关政策解读1.国资国企改革“1+N”系列政策文件的重点内容解读2.有关国资国企改革的历次重要讲话和指示批示解读3.《国企改革“双百行动”工作方案》及相关政策解析4.混合所有制改革的主要思路、操纵模式及公司治理的政策要点5.国务院国资委、国家发改委分别牵头的改革试点以及先进省市国企混改和员工持股试点的实际进展情况（二）国企混合所有制改革的政策解读与操作要点1.对国企混合所有制改革的认识2.国企混改与员工持股有关政策要点3.国企混改的三种主要选择形式4.国企混改的核心思路5.国企混改的“三混两改”五大操作阶段6.如何制定“一企一策”混改方案7.企业混改的基本工作流程8.战略投资者及财务投资者的选择要点9.员工的持股与管理10.企业混改中的产权交易（三）国企混合所有制改革的难点解析、操作模式及实战技术1.国企混改的经验教训总结2.推行混合所有制改革的焦点和难点问题解析3.不同类型国有企业混改的操作模式以及可借鉴的典型案例4.国企混合所有制改革六大主要环节的操作要点详解5.在混改筹划、实施过程中，如何将混改工作与企业转型发展、培育新兴产业、打造一流企业等战略性议题有效结合6.国企混改方案设计及组织实施疑难问题处理7.在混改实施过程中，如何防范各类潜在和现实风险8.央企（含下属企业）混改试点的典型案例详解9.地方国有企业混改和员工持股试点的典型案例详解（四）国企混改中员工持股、股权和分红激励的操作要点及实战技术1.国企职工持股的经验教训总结2.不同类型国有企业推行骨干职工持股的操作模式及可借鉴的典型案例3.职工持股的可选载体及其适用性、利弊分析4.国企混改中预留股权的操作方法与技巧（注：预留股权常用于吸引和激励优秀人才）5.目前尚不符合职工持股试点意见所要求条件的国企，如何创新设计改革方式和操作路径，依法依规分步推进混改和职工持股工作6.国有企业股权和分红激励的政策解读7.国有企业股权和分红激励的适用范围、操作模式及可借鉴的典型案例8.国企混改中职工持股方案、股权和分红激励方案的设计及实施疑难问题处理（五）国有民营双向混改和并购的资本运营政策、实操、工具运用与案例分析1.盛宴OR鸿门宴——资本市场视角下混改中的重点问题及案例分析2.资本市场视角下国有资本参与并购重组与混改实操3.资本市场视角下民资参与混改的模式及相关问题应对4.上市公司层面混改下的并购重组方案设计、资金结构设计及代表性案例(六) 国有企业人才管理机制及薪酬绩效管理体系改革1.国有企业薪酬体系改革的政策解读2.国有企业人才流动机制的建立与完善3.绩效管理的操作步骤、指标设计及管理模式4.国有企业改革中建立以绩效为导向和市场接轨的薪酬体系5.国有企业绩效考核的难点及解决思路6.国企三项制度改革的重点、难点问题解析。
【税会实务】上市公司吸收合并的案例探讨
【税会实务】上市公司吸收合并的案例探讨由韦斯顿（J.F.Weston）提出的协同效应（synergy）理论认为，公司兼并对整个社会有益，它主要通过协同效应在效率方得以改进。
当前，我国非上市公司对上市公司的收购普遍采用支付现金购买股权的方式，而上市公司对非上司的收购普遍采用置换股权的方式。
换股、定向发股、吸收合并、新设合并等投行技巧，成为我国资本市场中较常见的资本运作方式，这也是当前国内部分产业由自由竞争阶段向垄断阶段发展的必然要求。
一、相关定义公司合并：两个以上的公司按照法定程序变为一个公司的行为。
表现形式有两种：一是吸收合并；二是新设合并。
包括，以现金购买资产式兼并、以现金购买股票式兼并、以股票购买资产式兼并和以股票交换股票式兼并等几种方式。
新设合并：公司与一个或一个以上的企业合并成立一个新公司，原合并各方解散，取消原法人资格。
吸收合并：即兼并，一个公司主体接纳一个或一个以上企业加入本公司，加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续。
二、案例先前，我国证券市场中操作的案例主要为上市公司对非上市公司的收购，如：新潮实业通过山东新牟股份有限公司股东定向增发新股的吸收合并、青岛双星吸收合并青岛华星、亚盛集团吸收合并龙喜股份。
上年，TCL通讯通过与母公司TCL集团换股，以被母公司吸收合并的方式退市，而TCL集团将吸收合并TCL通讯并通过IPO实现整体上市。
近期，百联模式——第一百货吸收合并华联商厦的具体方案。
针对此案例我们作以分析：华联商厦全体非流通股股东将其持有的股份按非流通股折股比例换成第一百货的非流通股份，折股比例为1：1.273；华联商厦全体流通股股东将其持有的股份按照流通股折股比例换成第一百货的流通股份，流通股折股比例为1：1.114.华联商厦的全部资产、负债及权益并入第一百货，华联商厦现有的法人资格因合并而注销，合并后存续公司将更名为上海百联（集团）股份有限公司。
方案特点：1、以上海百联（集团）股份有限公司“集约化、专业化、再融资”的发展战略制定本合并方案；以为上海百联（集团）股份有限公司为主体的资产整合注入和再融资奠定基础。
中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见
中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2024.09.24•【文号】•【施行日期】2024.09.24•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见中国证监会各派出机构，各交易所，各下属单位，各协会，会内各司局：为深入贯彻党的二十届三中全会精神和新“国九条”要求，完善资本市场“1+N”政策体系，进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，适应新质生产力的需要和特点，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值，现提出如下措施。
一、助力新质生产力发展支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性。
支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。
支持上市公司结合自身产业发展需要，在不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排的基础上，收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质未盈利资产。
对私募投资基金投资期限与重组取得股份的锁定期限实施“反向挂钩”，促进“募投管退”良性循环。
二、加大产业整合支持力度鼓励引导头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公司的整合。
完善股份锁定期等政策规定，支持非同一控制下上市公司之间的同行业、上下游吸收合并，以及同一控制下上市公司之间吸收合并。
支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。
支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司。
支持沪深北交易所上市公司开展多层面合作，助力打造特色产业集群。
三、提升监管包容度充分发挥市场在价格发现和竞争磋商中的作用，支持交易双方以资产基础法、收益法、市场法等多元化的评估方法为基础协商确定交易作价。
中央企业混合所有制改革操作指引
中央企业混合所有制改革操作指引为贯彻落实党中央、国务院关于积极发展混合所有制经济的决策部署，稳妥有序推进中央企业混合所有制改革，促进各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展，夯实社会主义基本经济制度的微观基础，按照《中共中央、国务院》（中发〔2015〕22号）、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）等文件精神和有关政策规定，结合中央企业混合所有制改革实践，制定本操作指引。
中央企业所属各级子企业通过产权转让、增资扩股、首发上市（IPO）、上市公司资产重组等方式，引入非公有资本、集体资本实施混合所有制改革，相关工作参考本操作指引。
一、基本操作流程中央企业所属各级子企业实施混合所有制改革，一般应履行以下基本操作流程：可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行决策审批程序、开展审计评估、引进非公有资本投资者、推进企业运营机制改革。
以新设企业、对外投资并购、投资入股等方式实施混合所有制改革的，履行中央企业投资管理有关程序。
（一）可行性研究。
拟实施混合所有制改革的企业（以下简称拟混改企业）要按照“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”的总体要求，坚持“因地施策、因业施策、因企施策，宜独则独、宜控则控、宜参则参，不搞XXX配，不搞全覆盖，不设时间表”的原则，依据相关政策规定对混合所有制改革的必要性和可行性进行充分研究，一企一策，成熟一个推进一个。
积极稳妥推进主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业混合所有制改革，国有资本宜控则控、宜参则参；探索主业处于重要行业和关键领域的商业类国有企业混合所有制改革，保持国有资本控股地位，支持非公有资本参股；根据不同业务特点，有序推进具备条件的公益类国有企业混合所有制改革；充分发挥国有资本投资、运营公司市场化运作专业平台作用，积极推进所属企业混合所有制改革。
可行性研究阶段，企业应按照有关文件规定，对实施混合所有制改革的社会稳定风险作出评估。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
上市公司并购重组概况及动因
2014年，共1370家上市公司发生并购1923起，其中 私营企业占65.90%，平均每单交易额3.3亿元。国 有企业占34.1%，地方国企单笔交易额6.4亿元，央 企15.3亿元。
占比
自2001年以来，我国上市公司并购市场持续升温。 2015年上半年并购市场公告交易1082起，共涉及交 易金额2424亿美元，达到中国并购市场半年最高 值，交易金额已逼近去年全年数值。
• 广州国资发展控股有限公司参与广州浪奇定 增，持股14.25%
• 金石投资：成立产业上市/并购基金，持股多 家互联网企业。
• 卧龙电气与国开发展基金有限公司合作，国开 发展基金6000万进行夹层投资
• 金龙汽车与国开发展基金成立合资公司 • TCL集团定增57亿布局液晶面板，国开系、中
信资本认购
混合所有制改革第一类：国有上市公司引入民营资本
进行资产重组有关事项的通知 国资委关于规范国有股东与上市公司
进行资产重组有关事项的通知
操作审批流程
国有企业进行上市公司并购重组，受到国资委与证监会的双重监管，且国资委的批复是其他审批流程的前置条 件，此外，还有可能需要发改委以及商务部的审批，应当合理安排不同审批机关的审核程序，高效完成交易：
上市公司 停牌
政企分离 抓大放小 战略改组 下岗分流
设立国资委 股份制改革
混合所有制 国企分类 管资本
1978
1992
2002
2012
建国后：公私合营（1954年《公私合营工业企业暂行条例》） 改革开放至十八届三中全会前：国退民进以及国进民退 十八届三中全会至今：混合所有制的相互参股—新公私合营？
什么是混合所有制
34.10%
65.90%
民营企业 国有企业
上市公司并购重组概况及动因
近几年并购重组核准情况：
许可类型
年份
2011
发行股份购买资产
2012 2013
2014
2011
合并、分立
2012 2013
2014
2011
重大资产购买、出 售、置换
2012 2013
2014
核准数量 48 58 78 172 6 7 5 3 18 21 14 12
（一）自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更 的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的（借壳）
（二）上市公司申请发行股份购买资产。
自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条 、第四十 三条规定的要求外 ，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限 责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法 》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件 创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为
政策状况：从2013年十八届三中全会以来，本次国企改革正式启动。2015年9月颁布的《关于深化国有企业改革 意见》是其中的重点。
1+N
1.2015年9月14日中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》 2.2015年9月15日深改组《关于鼓励和规范国有企业投资项目引入非国有资本的指导意见》 3.2015年9月24日国务院《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》 4.2015年10月13日深改组《关于国有企业功能界定与分类的指导意见》 5.2015年10月29日，十八届五中全会公报中提出“完善各类国有资产管理体制” 6.2015年11月4日国务院《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》 7.2015年11月6日，财政部资产管理司有关负责人在接受采访时透露，将研究制定国有资本 划转社保基金的实施办法
模式一(A)之中信国安：上市公司层面实现混合所有制由国有控股变更为暂无实际控制人
2014年8月6日，中信国安（000839）公告，透露出中信国安集团有限公司已经进行混合所有制改革并引入多 家民营战略投资者。公告称，中信集团统一部署了国安集团引进战略投资者并以现金方式增资扩股的工作。 改制前，国安集团由中信集团100%控股。改制和增资扩股后，国安集团股权结构变更为：
本轮国有企业混合所有制改革的重点
国有企业 改革
混合所有制改革、实现股权多元化
国有企业分类 建立现代的企业管理体制，加强董
事会的职权 强化监督、防止国有资产流失
• 在充分竞争行业和领域：充分运用整体上 市等方式，积极引入其他国有资本或各类非 国有资本实现股权多元化
• 在关系国家安全、国民经济命脉的重要行业 和关键领域：要保持国有资本控股地位， 支持非国有资本参股。结合电力、石油、 天然气、铁路、民航、电信、军工等领域改 革，开展放开竞争性业务、推进混合所有制 改革试点示范。
交易金额（亿） 1792 1571 1384 3114 276 574 1416 361 775 122 131 90
配套融资（亿） 0 69 209 529 0 0 2 6 0 0 0 0
核准数量 356单 21单 65单
上市公司并购重组最新法律法规与政策
• （一）2014年3月《国务院关于进一 步优化企业兼并重组市场的意见》
本轮国企改革的政策状况与市场反馈
政策出台以后，国企改革实践加速推进，截至2015年11月6日，100余家国企上市公 司处于停牌状态 央企四项试点改革公司中改革方案都已基本设计完成，旗下上市公司中，近期国
药一致、现代制药同时停牌，北新建材有望实现管理层在上市公司层面持股； 央企集团资产重组展开，较为典型的如军工行业中航动控、中航动力、成发科技、
中航重机公告实际控制人可能发生变更，航天电子、航天信息、航天通信、中航 资本、中航科工、北方创业、北方国际等陆续公告收购集团资产；航运行业中远 系和中海系旗下多家公司停牌，整合预期强烈。 地方国企改革同样加速，深圳国企天威视讯、深赛格先后公告重大资产重组；上 海国企改革深入到区级，浦东新区举行第二批国资国企改革启动会，整合浦东国 资内部资源；广州市国资委表示已经起草了《中共中央国务院关于深化国有企业 改革的指导意见精神及我市贯彻意见》。
中信集团
黑龙江鼎尚 装修工程有
限公司
广东中鼎集 团有限公司
河南森源集 团有限公司
北京乾融投 资(集团)有
限公司
天津市万顺 置业有限公
司
20.945%
19.764%
17.787%
15.811%
15.811%
9.822%
中信国安
混合所有制改革第一类：国有上市公司引入民营资本
模式一(B)之城投控股：上市公司层面实现混合所有制同时保留国有控股地位
• 引导公益类国有企业规范开展混合所有制改 革。通过购买服务、特许经营、委托代理等 方式，鼓励非国有企业参与经营。
二、上市公司并购重组
上市公司并购重组概况及动因
上市公司并购重组是指，上市公司为达到一定的目的，通过支付现金、转让或交换股权、定向 发行等方式，收购其他公司、合伙企业的股权或资产，并对上市公司资产进行重新整合的行为。
混合所有制改革与 上市公司并购重组操作实务
中伦律师事务所
张诗伟
目录
混合所有制改革历程 上市公司并购重组
上市公司并购重组的概况及动机 上市公司并购重组最新法律法规与政策 混合所有制改革之上市公司并购重组 操作审批流程 相关实例 问题
一、混合所有制改革
放权让利 两权分离
• 中信国安：引入多家民营股东，暂无实际控 制人
• 中信泰富：引入多家民营资本，实现香港整 体上市
• PE弘毅投资18亿元入股城投控股，持股10% • 粤水电：引入战投与PPP并举 • 贵糖股份：发行股份购买资产，引入民营资
本同时扩大主营业务 • 永辉超市五次举牌，成中百集团第二大股东
• 第二类：民营上市企业引入国有资本持 股（广义）：
上市公司进行并购重组，有以下动因： 产业整合：目前产业整合已经成为上市公司并购重组的重要目的之一，通过并购重组的方式，
扩大自身在市场中的规模与竞争力。特别是在互联网、能源等行业中，以产业整合为目的的并 购成为主流。如优酷土豆合并、滴滴快的收购Lyft等。2014年，产业整合类并购重组占总数 49.9%，交易金额占比42.8%。证监会审核的并购重组中，产业整合类占比75%，金额占比60%。 布局新型领域：新能源、互联网产业等行业是未来几年的发展方向。上市公司为了抢占先机， 通常会提早布局，跨行业并购，以实现产业布局。例如蓝色光标一系列收购，布局电商与移动 广告领域。 资产整合：通过资本运作将优质资产整体注入上市公司，获得企业所需资源，充分利用上市公 司平台积极实施资本运作，根据企业实际情况进行行业内或跨界并购、提高利润增长点、增强 市场竞争力和控制力。 独立性：解决同业竞争并规范关联交易，增强企业及资产独立性。
PE弘毅投资18亿元入股城投控股，持股10%。2014年2月27日，上海市国企城投控股发布《城投控股关于股 权过户完成的公告》，标志着此次混合所有制改造城市完成。国内PE巨头弘毅投资以18亿元购买从控股股东上 海城投的手中购买上海城投控股10%的国有股，成为城投控股的第二大股东。转让完成后，城投控股的股权结构 如下：
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告 日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决 议应当说明市场参考价的选择依据。
三、混合所有制之上市
2013年十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决 定》：由国有资本、集体资本和非公有资本等交叉持股、相互融合，共 同参与的和探索国有企业的市场化改革。 宏观层面—混合所有制经济：以公有制为主体的多种所有制经济 微观层面—混合所有制企业：企业的多种所有制性质股东/出资人