企业并购重组中的法律风险详解完整版
企业并购重组的法律风险和防范策略
154企业之窗QI YE ZHI CHUANG企业并购重组的法律风险和防范策略◎黄晓行在经济社会高速发展的过程中，企业之间的并购重组是一种扩大生产规模、改进经营水平、提升综合效益的重要手段。
然而企业并购重组的过程中，经常会出现一些问题，给并购重组企业带来现实或潜在的危机。
本文对企业并购重组进行了讲解，分析了这个过程中可能面临的法律风险，以及相对应的防范措施，为企业的并购重组提供参考。
企业并购重组是企业为了实现更好地发展而采取的一种重要举措，采用并购重组，企业可以更好地调动资源，降低生产成本，让自己更具优势。
另外，现在的企业并购并不拘泥同一行业、同一国家，越来越多的跨行业并购和跨国并购已经出现。
通过各种形式的并购，企业可以进一步扩大自己的生产规模，对企业内部的资源进行重新配置，以此来实现企业的更好发展。
下面详细介绍一些企业并购重组中常见的法律风险以及防范措施。
一、并购重组的主要分类近年来，企业并购重组案例很多，关键在于选择合理的企业重组模式和重组方式，创造企业价值，实现资本增值。
根据企业改制和资本营运总战略及企业自身特点，并购重组主要包括以下类型：1、资本扩张资本扩张主要是在企业现有的资本结构下，通过内部积累、追加投资、吸收外部资源等方式，使企业实现资本规模的扩大。
具体类型表现有合并、收购、上市扩股、合资等。
2、资本收缩资本收缩主要是企业在经营过程中，由于自身经营战略和外部市场条件的变化，采取资产剥离或出售、公司分立、分拆上市、股票回购等方式，更加合理的配置资源，更加有效地规避风险，使企业更具有竞争力。
3、资本重整资本重整主要是企业剥离亏损资产、调整业务结构、优化商业模式、改善公司资产及负债结构，增强持续经营及盈利能力的市场行为。
具体方式包括：改组改制、股权置换或资产置换、国有股减持、管理层收购(MBO)、职工持股基金(ESOP)等。
二、企业并购的法律溯源企业并购最早发生在西方发达经济体，历史上主要出现过五次重要的并购浪潮。
企业并购重组的风险分析及控制措施
企业并购重组的风险分析及控制措施企业并购重组是指企业为了合并、收购或重组目的而进行的交易活动。
这种活动往往伴随着一定的风险，需要企业认真分析和制定相应的控制措施。
本文将从风险分析和控制措施两个方面对企业并购重组的风险进行分析，并提出相应的控制措施。
一、风险分析1. 经济风险企业并购重组往往需要投入大量的资金，而且并购后的企业可能需要一段时间才能实现预期的效益。
在此过程中，企业将面临资金不足、资产负债率过高等经济风险。
2. 业务风险并购后的企业可能需要进行业务整合和重组，这需要时间和精力。
如果不当处理，可能导致原有的业务受到影响，甚至出现业绩下滑的情况。
3. 管理风险并购后的企业涉及到管理层、员工、文化等各方面的整合，如果不当处理可能引发管理混乱、员工流失等问题。
这种风险可能会严重影响企业的稳定发展。
4. 法律风险并购重组涉及到许多法律规定和合同条款，如果在合规性方面存在疏漏，可能会导致合同无效、违约等不良后果。
5. 市场风险并购后的企业可能面临市场监管、市场份额下降、竞争加剧等风险。
而且合并后的企业可能需要重新调整市场定位和策略，这需要花费大量时间和成本。
二、控制措施1. 做好尽职调查在进行并购重组前，企业应该做好充分的尽职调查，了解目标企业的财务状况、经营状况、法律风险等情况，以便评估风险和制定相应的控制措施。
2. 制定合理的融资计划企业在进行并购重组前应该制定合理的融资计划，避免过度依赖债务融资，降低资金风险。
要确保融资的资金能够有效利用，提高企业的效益。
3. 加强业务整合和重组在进行并购重组后，企业应该加强对目标企业的业务整合和重组，确保业务的稳定发展。
可以通过设立专门的整合团队，制定详细的整合方案，有计划地推进整合工作。
4. 加强管理层沟通和培训并购重组后，企业可以通过加强管理层之间的沟通和培训来降低管理风险。
可以组织各级管理层定期开会，分享经验和信息，确保企业各部门的协调和合作。
5. 做好法律合规工作企业在进行并购重组时应该做好法律合规工作，确保合同的合法性和有效性。
企业并购重组的风险分析及控制措施
企业并购重组的风险分析及控制措施企业并购重组是指两个或多个独立的企业通过各种方式合并或重组成一个新的企业。
并购重组旨在利用资源整合、规模扩大、业务优化等优势，使企业实现更好的发展。
并购重组也存在一定的风险，为了确保并购重组的成功，需要进行风险分析，并采取相应的控制措施。
风险一：经营风险。
并购重组后，企业可能面临的规模扩大、业务复杂化等问题，导致原有管理机制无法适应新的经营环境。
此时，企业需要采取以下措施：1.建立合理的管理层级和组织结构，明确各部门职责和权限，提高工作效率；2.加强内部沟通和协作，确保信息流通畅，避免信息孤岛；3.建立科学的绩效考核制度，激励员工的工作积极性和创造性。
风险二：资金风险。
并购重组需要大量的资金投入，如资金筹措不足或使用不当，可能导致企业陷入财务困境。
为此，企业需要采取以下措施：1.审慎评估并购标的的价值和风险，确保投资回报率合理；2.选择适当的融资方式，避免负债过高或财务负担过重；3.建立健全的财务管理制度，加强预算和资金管理，提高财务运营效率。
风险三：技术风险。
并购重组可能面临技术整合的困难，如信息系统不兼容、技术流失等问题，影响企业的运营和发展。
为此，企业需要采取以下措施：1.在并购前充分了解目标企业的技术情况，评估技术整合的可行性和风险；2.制定技术整合方案，明确技术整合的目标和步骤，确保顺利实施；3.加强知识保护和人才引进，防止技术流失。
风险四：市场风险。
并购重组后，企业可能面临新竞争对手的挑战，市场份额和品牌声誉可能受到影响。
为此，企业需要采取以下措施：1.制定市场拓展策略，加强市场调研和竞争分析，提前预判市场变化；2.完善产品和服务品质，提高客户满意度，保持市场竞争力；3.加强品牌宣传和形象塑造，提升品牌价值和认知度。
企业并购重组的风险分析及控制措施主要涉及经营风险、资金风险、技术风险和市场风险。
通过建立合理的管理机制、加强财务管理、科学整合技术和制定市场拓展策略等措施，可以有效降低风险，提升并购重组的成功率。
并购最常见的10类风险以及规避方法
并购最常见的10类风险以及规避方法并购是企业发展过程中常见的一种战略手段，通过收购或合并其他公司来实现快速扩张和资源整合。
然而，并购过程中也存在众多风险，如果不加以规避可能会给企业带来严重损失。
下面将对并购过程中最常见的10类风险以及规避方法进行详细介绍。
1.财务风险财务风险是并购过程中最常见的风险之一。
在并购过程中，买方需要对目标公司的财务状况进行全面的尽职调查，以确保其财务数据的真实性和准确性。
此外，买方还需要谨慎评估目标公司的债务水平、现金流和盈利能力，以避免因财务问题而造成的损失。
在规避财务风险的过程中，买方可以考虑寻求第三方财务咨询的帮助，以获取专业的意见和建议。
2.管理风险在并购过程中，管理风险也是一个非常重要的问题。
目标公司的管理团队对于并购后的整合和发展起着至关重要的作用。
买方需要对目标公司的管理团队进行深入的了解和评估，以确保他们具有足够的能力和经验来应对并购后可能出现的挑战。
另外，买方还可以考虑在并购合同中规定目标公司管理团队的留任期限和激励机制，以确保他们的积极性和忠诚度。
3.市场风险市场风险是并购过程中需要重点关注的一个方面。
在进行并购决策时，买方需要充分考虑行业竞争格局、市场份额和发展前景等因素，以避免因市场变化而带来的不利影响。
另外，买方还需要对目标公司的市场地位和品牌影响力进行充分的评估，以确保并购后能够实现市场份额的增长和盈利能力的提升。
4.法律风险在进行并购活动时，法律风险也是一个需要重点关注的问题。
买方需要对目标公司的合规性进行全面的调查和评估，以确保其业务活动符合相关法律法规和政策。
此外，买方还需要对并购合同中的法律条款进行充分的审查和谈判，以避免可能出现的法律纠纷和诉讼风险。
5.技术风险在进行并购活动时，技术风险也是一个需要重点关注的问题。
目标公司的核心技术和知识产权对于其未来发展至关重要，买方需要对这些方面进行深入的了解和评估。
另外，买方还需要考虑如何保护和利用目标公司的技术资源，以确保其在并购后能够实现技术创新和竞争优势的持续增长。
企业并购与重组中的法律风险与合规措施
企业并购与重组中的法律风险与合规措施企业并购与重组是当今经济发展中常见的战略性决策，旨在实现资源整合、降低成本，并增加企业竞争力。
然而，在进行这些交易过程中，企业往往面临着各种法律风险。
为了规避这些风险，确保交易的成功进行，企业需要采取一系列的合规措施。
本文将探讨企业并购与重组中的法律风险，并针对这些风险提供合规措施。
一、法律风险1. 合规风险：企业并购与重组涉及多个法律领域，包括公司法、劳动法、金融法等。
企业在操作过程中必须遵循相关法律法规，否则可能面临合规风险，导致交易无效或面临处罚。
2. 合同风险：合同是企业并购与重组中的重要文件，合同条款的合理性与有效性对交易的成败至关重要。
若合同条款模糊不清、缺乏有效约束力，或者存在争议解决方式的问题，都可能导致法律风险。
3. 知识产权风险：在并购与重组过程中，涉及到企业的知识产权，如商标、专利、著作权等。
若在交易中未能妥善处理这些权益，可能导致知识产权侵权纠纷，进而面临法律诉讼。
4. 反垄断风险：并购与重组过程中，若形成垄断地位或影响市场竞争，可能违反反垄断法规定。
企业应当对交易涉及的市场地位、市场份额等进行充分评估，以避免出现反垄断风险。
二、合规措施1. 进行尽职调查：在并购与重组前，企业应对目标公司进行全面的尽职调查，包括财务、法律、知识产权等方面的调查。
通过了解目标公司的情况，可以评估法律风险的可能性，并在交易合同中对相关风险进行规避或补偿。
2. 编制详细合同：在进行并购与重组交易时，企业应制定详细合同，精确规定各方的权益、义务和责任，明确解决争议的方式与管辖法院。
合同的条款应清晰明确，并确保符合相关法律法规。
3. 保护知识产权：企业在并购与重组前，应全面了解目标公司的知识产权状况，采取必要措施保护这些权益，如进行专利注册、商标保护等。
同时，在交易合同中明确双方对知识产权的权利和义务。
4. 进行反垄断评估：在并购与重组中，企业应对交易可能存在的反垄断风险进行评估。
上市公司并购重组的风险及防范措施
上市公司并购重组的风险及防范措施前言近年来，随着市场竞争的加剧和行业竞争格局的不断变化，上市公司为了获取更多的市场份额和实现跨界融合，普遍采用并购重组的方式来提高自身实力。
然而，如何在并购重组中较少风险并取得成功，成为众多企业家和投资者亟待解决的问题之一。
本文将围绕上市公司并购重组的风险和防范措施展开阐述。
一、并购重组风险1.财务风险并购重组后，双方金融状况的影响，以及标的公司的财务数据真实性等因素可能导致财务稳定性不确定性、偿债压力增大或其他财务问题的出现。
2.经营风险收购公司的经营模式与原公司差异过大，部分核心客户、合作伙伴等因此而失去信任和感觉不可靠，进而减少和退出合作；并购后管理层人员变动导致公司经营状况不稳；并购的公司对原公司产生过分干扰等情况都会带来经营风险。
3.法律风险并购过程中，可能发生交易文件不完整、重要信息缺乏、资产所有权糊涂不明等情况，如在并购完成后发现被收购公司存在重大法律问题，容易导致交易失败，影响信誉。
4.管理风险并购后，双方管理层和经营理念的差异可能影响决策的准确性、资源的配置和管理效果，也可能导致员工流失、人才争夺等方面的问题。
5.品牌风险并购的公司品牌知名度是否能够与原公司相匹配，如何维护原公司品牌和市场形象，如何合并市场、客户、营销渠道等业务，也是并购过程中需要思考和面对的问题。
二、并购重组防范措施1.尽职调查在进行并购重组交易前，必须进行充分尽职调查。
主要包括对被收购公司的真实性、有效性、价格公正性等方面进行详尽审核，发现任何不利因素或潜在风险。
2.慎重考虑收购价值在进行收购决策时必须要全面宏观思考，从合并后的财务形势、市场前景、目标公司的内部经营状况及团队素质等因素全面衡量，形成合理的收购方案。
3.专业人员参与在并购交易中应该尽可能找到一些专业人才，他们可以提供重要的技术和管理支持。
一位有经验的顾问可以协商合理的价格、保护客户利益并解决问题。
4.处理好人员流动并购后的员工管理非常重要。
企业并购重组的风险分析及控制措施
企业并购重组的风险分析及控制措施企业并购重组是指企业为实现战略目标，通过收购、合并、分立或出售等方式对其他企业进行重组。
在进行并购重组过程中存在一定的风险，为了确保并购重组的顺利进行，需要进行风险分析并采取相应的控制措施。
风险分析：1. 经营绩效风险：并购后可能出现经营绩效下降的风险，如合并前后的文化差异、管理体系不协调等导致的经营效率下降。
2. 资金风险：并购重组需要投入大量资金，如果筹资渠道受限或融资成本较高，可能导致财务风险。
3. 法律合规风险：并购涉及到复杂的法律程序和合规要求，如果未能充分了解并遵守相关法律法规，可能面临法律风险和法律纠纷。
4. 人事风险：并购重组可能引起员工不稳定因素，如员工流失、薪酬福利调整不合理等，进而影响企业的正常运营。
5. 市场风险：并购后可能面临市场份额下降、品牌价值减少等风险，尤其是并购对象的品牌形象和市场地位较差时。
6. 整合风险：并购重组的整合过程可能复杂而耗时，如果不能顺利实施整合，可能导致资源浪费和效率下降。
控制措施：1. 充分尽职调查：在进行并购决策前要进行充分的尽职调查，包括财务状况、经营风险、法律合规、人事状况等，确保对目标企业有全面且准确的了解。
2. 制定明确的战略和目标：在并购重组前要制定明确的战略和目标，明确合作方向以及合作后的管理架构、经营模式等，避免由于目标不明确而导致的管理混乱和效率下降。
3. 做好人事管理：并购重组后要针对员工流失、薪酬福利、管理体系等问题制定合理有效的人事管理措施，保障员工的稳定性和积极性。
4. 管理风险和法律合规：建立完善的法律合规体系，确保并购过程中的各项手续合规。
建立风险管理体系，对可能出现的风险进行及时的监测和控制。
5. 做好市场调研和品牌管理：在并购过程中要充分了解市场需求和竞争状况，制定相应的市场推广和品牌管理策略，确保并购后的企业能够在市场中保持竞争力。
6. 积极推进整合：并购完成后，要积极推进整合工作，建立统一的管理架构，整合资源和业务流程，提高工作效率和经营绩效，避免因整合不畅造成的资源浪费和成本增加。
企业并购过程中要注意哪些风险
企业并购过程中要注意哪些风险1.财务风险：在企业并购过程中，财务风险是最主要的风险之一、并购双方的资金状况、财务报表真实性以及财务指标的合理性都需要进行充分的尽职调查。
财务风险主要包括并购企业的财务状况不良、被并购企业的债务、未公开的财务问题等。
在这方面，应确保获得充分的财务信息，进行全面的财务分析，并在交易协议中确保适当的财务保障措施。
2.法律和合规风险：并购交易涉及到大量的法律文件和合同，因此法律和合规风险也是一个需要重视的方面。
在并购过程中，可能会面临合同纠纷、知识产权侵权、投资者关系争议等风险。
为了减少法律风险，必须进行全面的合规尽职调查，并确保合同和协议的准确性和合规性。
此外，对于跨国并购，还需要考虑不同国家和地区的法律差异和风险。
3.经营风险：并购后，整合两家企业的运营可能面临许多挑战和风险。
这包括管理风格和文化差异、员工动荡、供应链中断、客户流失等。
为了降低经营风险，需要进行充分的规划和准备，确保整合计划的顺利执行。
此外，还需要制定适当的沟通和变革管理策略，以便员工和利益相关方能够有效地接受并适应并购。
4.市场风险：并购可能导致市场反应，如股价波动和投资者不确定性增加。
市场风险有可能在合并公告前就产生，也有可能在并购完成后产生。
在并购过程中，应尽量减少不确定性，提前与利益相关者进行沟通和接触，以降低市场风险。
5.技术风险：如果在并购过程中涉及到技术转让或技术整合，那么技术风险也是一个需要关注的方面。
技术风险可能包括技术不匹配、技术转让困难、技术保密性问题等。
为了降低技术风险，需要进行全面的技术尽职调查，并制定适当的技术整合计划。
6.交易可行性风险：在并购过程中，也需要考虑交易的可行性风险。
这包括并购交易的商业可行性、盈利能力、增长潜力等方面的评估。
在进行并购交易前，必须进行充分的市场调研和商业尽职调查，以确保交易的可行性和成功的可能性。
总而言之，企业并购过程中涉及的风险非常复杂和多样化。
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目的：在于区分不同的并购种类 以确定律师的工作内容、工作重 点、交易结构及防范法律风险的 内容不同。
（2）横向并购、纵向并购和混合并购
按并购双方的行业关系，并购可以划分为 横向并购、纵向并购和混合并购。
横向并购（即水平并购）指并购双方处于 相同或横向相关行业，生产经营相同或相 关的产品的企业之间的并购。
目标公司的生产经营情况、产品质量标准和质量 控制情况 ·
目标公司的融资与点还击贷添情加况文本
目标公司对外提供担保等或自然债务情况
目标公司的财务制度与财务状况，尤其是应收款与 应付款的情况
目标公司的涉讼（含仲裁）情况与潜在的纠纷情况
★文化资源整合：融合双方优秀的企业文化因素
•并购的七七定律是：70％的并购没有实现期望的商业价值， 其中70％的并购失败于并购后的文化整合。文化冲突在跨国并 购的情况下要较国内并购更为明显。因为跨国并购不仅存在并 购双方自身的文化差异，而且还存在并购双方所在国之间的文 化差异，即所谓的双重文化冲突。
自由并购指并购方可以自由决定收购被并购方任 一比例股权的并购。
（4）直接并购和间接并购
按并购双方是否直接进行并购活动，并购 可以划分为直接并购和间接并购。
直接并购又称协议收购，指并购企业直接 向目标企业提出并购要求，双方通过一定 程序进行磋商，共同商定并购的各项条件， 然后根据协议的条件达到并购目的。
纵向并购（即垂直并购）指生产和销售过 程处于产业链的上下游、相互衔接、紧密 联系的企业之间的并购。
混合并购指即非竞争对手又非现实的或潜 在的客户或供应商的企业之间的并购。
（3）善意并购和恶意并购VS 强制并购和自由 并购
按并购是否取得目标企业的同意与合作，并购可 以划分为善意并购和恶意并购。
善意并购（即友好并购）指目标企业接受并购企 业的并购条件并承诺给与协助。
④收购后的整合 联想确定了整合原则：“坦诚、尊重和妥协”。 ★整合初期以稳定为主，促进供应链的整合
★调整组织架构 •新联想总部设在美国纽约，在北京和罗利设立主要运营中心 ； •以中国为主要生产基地。
★市场渠道资源整合：留住客户 •全球销售、市场、研发等部门悉数由原IBM相关人士负责，将 总部搬到纽约，目的是把联想并购带来的负面影响降到最低
• 2、联想并购IBM：
2004年12月8日，联想集团正式宣布收购IBM PC事业部，收购 范围为IBM全球的台式电脑和笔记本电脑的全部业务。联想 获得IBM在个人电脑领域的全部知识产权，遍布全球160多个 国家的销售网络、一万名员工，以及在为期五年内使用 “IBM”和“Think”品牌的权利。
（1）背景
企业并购重组中的法律风险详解
目录
一、并购概述
三、并购的一般操 作流程
四、并购中的法律 风险 五、特殊项目并购 的法律风险
四、并购中的法
1、概念
所谓并购，并购（Merger and Acquisition）：是企业兼并与收购 的总称，前者是指在竞争中占优 势的企业购买另一家企业的全部 财产，合并组成一家企业的行为； 后者则指一家企业通过公开收购 另一家企业一定数量的股份而获 取该企业控制权和经营权的行为。
间接并购又称要约收购，指并购企业不直 接向目标企业提出并购要求，而是通过证 券市场以高于目标企业股票市价的价格收 购目标企业的股票，从而达到控制目标企 业的目的。
（5）新设型并购、吸收型并购和控股型并购
按并购完成后目标企业的法律状态来分， 并购可以划分为新设型并购、吸收型并购 和控股型并购。 新设型并购指并购双方都解散，成立一个 新的法人的并购。 吸收型并购指目标企业解散而为并购企业 所吸收的并购。 控股型并购指并购双方都不解散，但被并 购企业所控股的并购。
• 人和：后期整合到位，3年内不调整沃尔沃管理团队，稳
定队伍，不干涉公司的日常经营。
三、并购的一般操作流程
并购的目的、策略、计划 尽职调查
交易架构设计 并购谈判 并购协议 并购交接
并购后的整合
1、并购的前期准备
①发出并购意向书，发出并购意 向书不是法定的必需步骤，但可 以通知目标公司并购意图，了解 目标公司的态度，目标公司也可 以对并购的主要条件一目了然， 提交其董事会或股东会讨论，做 出决议。
• 3、吉利并购VOLVO
• 2010年8月2日，吉利控股集团正式完成对福特汽车公司旗
下沃尔沃轿车公司的全部股权收购。
• 天时：金融危机后VOLVO深陷亏损危机，成为了福特手
中烫手的山芋。
• 地利：吉利定位节能环保型小排量汽车，在中国市场获
得巨大成功，启动全球化战略，已完成对澳大利亚的全球 第二大自动变速器公司DSI和马来西亚宝腾汽车公司。
恶意并购（即敌意并购）指并购企业在目标企业 管理层对其并购意图不清楚或对其并购行为持反 对态度的情况下，对目标企业强行进行的并购。
强制并购和自由并购
按并购企业是否负有并购目标企业股权的强制性 义务，并购可以划分为强制并购和自由并购。
强制并购指并购企业持有目标企业股份达到一定 比例30%，可能操纵后者的董事会并对股东的权 益造成影响时，根据《证券法》第96条之规定， 并购企业负有对目标企业所有股东发出收购要约， 并以特定价格收购股东手中持有的目标企业股份 的强制性义务而进行的并购。
（6）现金购买资产式并购、现金购买股票式并购、 股票换取资产式并购和股票互换式并购
按并购方的出资方式，并购可以划分为现 金购买资产式并购、现金购买股票式并购、 股票换取资产式并购和股票互换式并购。
现金购买资产式并购指并购企业用现金购 买被并购方全部或绝大部分资产所进行的 并购。
现金购买股票式并购指并购企业用现金购 买目标企业的股票所进行的并购。
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• 美国著名经济学家，诺贝尔经济学奖得主乔治·斯
蒂伯格对此有过精辟的描述：“一个企业通过兼并 其竞争对手的途径成为巨额企业是现代经济史上的 一个突出现象”，“没有一个美国大公司不是通过 某种程度、某种方式的兼并而成长起来，几乎没有 一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。”
• 企业重组：是对企业的资金、资产、 劳动力、技术、管理等要素进行重新 配置，构建新的生产经营模式，使企 业在变化中保持竞争优势的过程。 企业重组贯穿于企业发展的 每一个阶段。
②尽职调查，目标公司同意并购， 并购公司就需进一步对目标公司 的情况进行核查，以进一步确定 交易价格与其他条件。
律师的尽职调查应包括以下主要方面的事项：
目标公司的设立与存续过程及其合法性，尤其是注 册资本的出资情况
目标公司的管理架构与层次、子公司与分支机构情况
目标公司资产（含专利、商标等无形资产）的权利 状态，尤其是权证的合法性与效力
• 联想： ① 国际化、全球化的发展抱负 ② 发展品牌、核心技术、自主知识产权 ③ 拓展全球营销渠道
• IBM： ① 全球PC需求下滑 ② IBM自2001-2004年业绩连续下滑
（2）筹备安排
聘请麦肯锡—评估顾问 高盛—财务顾问 安全审查—美国前国务卿游说
（3）交易结构
•①代价支付 • 17.5亿美元=现金6.5亿美元+联想集团增发的无投票权的股 票6亿美元+承担IBM的PC部分5亿美元债务 •②品牌管理 • 5年3个阶段 • 前两年：IBM继续销售其自有品牌 • 中间两年：合作开发新品牌 • 最后一年：确定Lenovo为主要品牌（标明IBM的贡献） •③业务整合 • 5年过渡期：业务、维修、质保、市场支持
• 看点： • （1）公用事业（自然垄断）：需要英国政府批准
• （2）预期可产生显著的协同效应，并将加强3英国的规模和财 务实力，成为英国快速演变的电讯市场中更具效率和更积极进 取的竞争者，合并后的业务将具备更强大的竞争能力，商业客 户与消费者均可从更大的网络覆盖与服务中受惠。
• （3）强强联合、优势互补： • 3英国在流动数据上的领先优势与O2强大的覆盖网络将是
• 目前，在联想14位副总裁和高级副总裁中，五位来自IBM， 另有五位的背景是跨国公司或国际咨询公司。
★品牌资源整合：保留IBM的高端品牌形象 根据双方约定，新联想在今后五年内无偿使用IBM的品牌，并 完全获得“Think”系列商标及相关技术。鉴于IBM是全球品牌 、高价值品牌、高形象品牌，新联想在并购后大力宣传 ThinkPad(笔记本)品牌和ThinkCentre桌面品牌，以此作为进军 国际市场的敲门砖。与此同时，新联想确定了国内Lenovo主打 家用消费，IBM主打商用的策略，两条产品线将继续保持不同 的品牌、市场定位，并在性能和价格方面做出相应配合。
3、并购是企业实现跨越 式发展及迅速做大做强的 必然选择
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并购有利于企业的快速、低成本的 扩张；
并购有利于整合社会资源，获得社 会资源的最佳组合，从而提高社会 的整体效率和福利水平。
并购有利于企业自身资源的合理组 合，获得最佳的效益；
所谓资本运作，是指对企业资本进行运 筹、谋划、决策、理财和投资的业务。 具体说，是对企业可以支配的各种资源 和生产要素进行运筹谋划和优化配置， 以实现最大限度的资本增值的目标。 资本运营的客体主要是市场化的企业， 其动机是追求企业利益最大化， 其本质 是企业产权的交易， 其结果是企业产权 的转移或重新划分及由此引起的企业资 产控制权和剩余索取权的转移或重新划 分。资本运营是一种更高层次的经营。
股票换取资产式并购指并购企业向目标企业 发行股票，以换取目标企业的大部分资产而 进行的并购。
股票互换式并购指并购企业直接向目标企业 的股东发行股票，以换取目标企业的股票而 进行的并购。
（7）杠杆收购和非杠杆收购
按并购企业是否利用自己的资金，并购可 以划分为杠杆收购和非杠杆收购。
杠杆收购指并购企业通过信贷所融资本获 得目标企业的产权，并以目标企业未来的 利润和现金流偿还负债的并购方式。
一个理想组合，两家公司高度互补的网络资产合并后，将 会提供领先市场的覆盖范围与容量，以更好的条件满足快 速增长的需求，为客户带来更优质的通话、短讯和数据服 务。