德豪润达：独立董事2010年度述职报告(葛云松) 2011-04-09

广东德豪润达电气股份有限公司独立董事2010年度述职报告各位股东及股东代表：作为广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2010年本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现将2010年度本人履行独立董事职责工作情况向各位股东汇报如下：一、出席会议情况（一）、董事会会议公司2010年度共召开了第三届董事会第二十三次至三十八次会议共16次董事会会议，其中第三届董事会第二十四次会议、第三届董事会第三十八次会议以现场方式召开，其余14次会议以通讯表决方式召开。

本人全部参加了16次董事会，对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票。

（二）、股东大会公司2010年度共召开了5次股东大会，分别是2009年度股东大会、2010年第一至第四次临时股东大会，本人因故未能亲自出席。

二、发表独立意见情况（一）2010年1月29日第三届董事会第二十三次会议，本人就《关于为子公司深圳市锐拓显示技术有限公司提供担保的议案》发表了以下独立意见：公司拟为子公司深圳市锐拓显示技术有限公司的银行授信额度人民币3000万元提供担保，鉴于该担保行为对保障该公司生产经营的正常进行是必须的，且本公司可对该融资的使用进行严密监控，款项被滥用或不能偿还的风险极小。

另石耀忠先生及广东健隆达光电科技有限公司同意为公司提供反担保，因此公司的利益不会受到损害。

对公司的该担保行为我们表示同意。

该担保事项还需提交公司2010年第一次临时股东大会审议通过方可执行。

（二）2010年3月13日第三届董事会第二十四次会议，本人就该次会议审议的相关事项发表了以下独立意见：1、关于公司2009年度与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见（1）2009年度，公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其子公司占用公司资金情况，也不存在以前年度发生并累计至2009 年12 月31 日的违规关联方占用资金情况。

（2）2009年度，公司担保均按《公司章程》等规定履行了法定审批程序，不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方（不含持股50%的子公司）、任何非法人单位或个人提供担保。

（3）2009年度，公司为资产负债率超过70%的子公司提供的担保，均履行了董事会和股东大会的审批程序。

（4）2009年度，公司为持股50%以下的子公司深圳市锐拓显示技术有限公司提供的担保均按《公司章程》等规定履行了法定审批程序，并由有担保能力的第三方提供了反担保。

2、关于公司2009年度关联交易的独立意见2009年度公司发生的关联交易事项均符合相关规章制度的要求，履行了相应的董事会、股东大会审批程序，定价公允，不存在损害股东和公司利益的情形。

3、关于公司2009年度公司董事高级管理人员薪酬的独立意见2009年度，公司能严格执行董事及高级管理人员薪酬制度和考核激励制度，薪酬发放的程序符合有关法律法规及公司章程、规章制度的规定。

4、关于公司《2009年度内部控制自我评价报告》的独立意见目前公司已经建立起了较为有效的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。

我们认为董事会审计委员会出具的《2009年度公司内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

5、关于公司2009年度盈利但未做出现金分配方案的的独立意见鉴于公司小家电业务面临的经营形势依然严峻，公司新进入的LED行业后续需要大量资金进行投资，因此公司2009年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配的利润17,008,568.54元结转以后年度进行分配。

公司将2009年度内实现的可供股东分配的利润用于补充流动资金。

我们认为该利润分配预案符合公司经营的实际需要，有利于公司的长远发展，对此我们表示同意。

该分配预案尚须提交2009年度股东大会审议。

6、关于公司2010年度对外担保的独立意见2010年度，公司拟为实质控股100%的子公司威斯达电器（中山）制造有限公司、中山德豪润达电器有限公司、珠海瀚盛精密机械有限公司的银行融资额度提供担保，而上述子公司2009年末的资产负债率均超过了70%，鉴于公司是为实质控股100%的子公司提供担保且该行为对保障公司生产经营的正常进行是必须的，并且前述担保事项在实质上不会对公司追加额外的风险和责任，公司利益亦不会因担保事项遭受到损害，因此对公司的前述担保行为我们表示理解和同意。

公司拟为持股30.6%的子公司深圳市锐拓显示技术有限公司的银行融资额度提供担保，该担保行为对保障该公司生产经营的进一步发展起着重要的作用，本公司可对该融资的使用进行严密监控，款项被滥用或不能偿还的风险极小；且本公司在为其实际使用上述贷款额度提供担保时均需有担保能力的第三方提供反担保，因此我们表示理解和同意。

7、关于公司2010年度日常关联交易的独立意见公司2009年5月18日召开的2008年度股东大会批准子公司健隆光电向广东健隆达、恩平健隆购买与LED业务相关的全部固定资产的议案，目前相关的资产过户工作尚未全部完成，生产管理、订单转移等业务整合也正在进行中，因此公司与广东健隆达及恩平健隆发生的日常关联交易是有确切必要的，有利于公司生产经营活动的正常开展，我们同意该项日常关联交易并将该议案提交公司董事会审议。

8、关于聘任高级管理人员的独立意见我们认为公司聘任副总经理的提名程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。

经审阅拟任副总经理张刚先生、熊杰先生的履历等材料，我们未发现有《公司法》第147 条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，张刚先生、熊杰先生的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

（三）2010年4月29日第三届董事会第二十六次会议审议《信息披露检查专项活动自查分析报告》，本人根据《关于开展上市公司信息披露检查专项活动的通知》（广东证监【2010】30号）的要求，对公司信息披露内控制度进行了认真地核查，发表独立意见如下：公司已制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息保密制度》、《内幕信息知情人报备制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等较为完善的信息披露内控制度，相关内控制度符合法律、法规及规章制度的要求。

在公司的信息披露实务中，各项信息披露内控制度均能得到有效执行，公司所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性阵述或重大遗漏。

公司的信息披露内部控制是合理、有效的。

（四）2010年8月24日第三届董事会第三十二次会议审议《2010年半年度报告及其摘要》，本人根据中国证监会《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）对上市公司的规定和要求，对公司截至2010年6月30日的对外担保情况和关联方资金往来情况进行了认真核查和了解后，对相关情况发表独立意见如下：1、报告期内，公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况。

2、报告期内，公司担保均按《公司章程》等规定履行了法定审批程序，不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方（不含持股50%的子公司）、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

3、报告期内，公司为资产负债率超过70%的子公司提供的担保，均履行了董事会和股东大会的审批程序。

4、报告期内，公司为持股50%以下的子公司深圳市锐拓显示技术有限公司提供的担保均按《公司章程》等规定履行了法定审批程序，并由有担保能力的第三方提供了反担保。

议的相关事项发表了以下独立意见：1、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金根据《公司章程》和《独立董事制度》的有关规定，我们作为广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项发表独立意见如下：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范动作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，且预先投入金额已经过会计师事务所签证，我们同意公司用募集资金24,129.65万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

2、为子公司深圳市锐拓显示技术有限公司提供担保根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《公司章程》的有关规定，我们作为广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司为子公司深圳市锐拓显示技术有限公司提供担保的事项发表独立意见如下：公司拟为子公司深圳市锐拓显示技术有限公司的一年期银行授信额度人民币9000万元提供担保。

鉴于该担保行为对保障该公司生产经营的正常进行是必须的，且本公司可对该融资的使用进行严密监控，款项被滥用或不能偿还的风险极小，因此公司的利益不会受到损害，对公司的该担保行为我们表示同意。

该担保事项还需提交公司股东大会审议通过方可执行。

（六）2010年12月20日第三届董事会第三十七次会议审议《董事会审计委员会关于聘任会计师事务所的议案》，本人发表了以下独立意见：公司新聘任的立信大华会计师事务所具备中国证监会许可的证券期货业务执业资格，规模较大，实力较强。

且该所在珠海当地设有分所，更有利于公司审计业务的安排与执行。

公司已与前任会计师事务所进行了充分的沟通与协调，取得了对方的理解与同意，因此我们对公司变更会计师事务所表示同意。

表了以下独立意见：1、对公司第四届董事会董事候选人的独立意见同意提名王冬雷、胡长顺、李华亭、陈剑瑢、陶郝杰、李锐锋为公司第四届董事会非独立董事候选人。

同意提名李占英、贺伟、王学先为公司第四届董事会独立董事候选人。

上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担当公司董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

2、对调整公司董事及监事津贴标准的独立意见公司本次调整董事、监事津贴标准符合公司实际情况，有利于公司董事、监事更好地履行其职责，对此我们表示同意。