风帆股份有限公司2006年第二次临时股东大会会议资料
风帆股份有限公司
0.30 10.82
0.29 15.46
0.29
3.45
15.31 -30.01
0.28 15.88
0.29 16.06
11.31
15.58
15.43 -27.41
15.79
16.14
2004 年末
3.27 3.27
2003 年末
调整后
调整前
1.93
1.93
1.93
1.93
本期比 上期增 减(%)
69.43
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：风帆股份有限公司 公司英文名称：Fengfan Co.,Ltd.
2、公司法定代表人：陈孟礼 3、公司董事会秘书：韩军
联系地址：河北省保定市富昌路 8 号 电话：0312-3208529 传真：0312-3215920 E-mail：ffgf@ 公司证券事务代表：李静安 联系地址：河北省保定市富昌路 8 号 电话：0312-3208529 传真：0312-3215920 E-mail：ffgf@ 4、公司注册地址：河北省保定市国家高新技术产业开发区朝阳北路 206 号 公司办公地址：河北省保定市富昌路 8 号 邮政编码：071057 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：ffgf@ 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：河北省保定市富昌路 8 号公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：风帆股份 公司 A 股代码：600482 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 6 月 13 日 公司首次注册登记地点：中华人民共和国国家工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2004 年 7 月 13 日 公司变更注册登记地点：中华人民共和国国家工商行政管理总局 公司法人营业执照注册号：1000001003375 公司税务登记号码：130600710926609 公司聘请的境内会计师事务所名称：河北华安会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：河北省石家庄市裕华西路 158 号
东北制药：2006年度第二次临时股东大会的法律意见书
北京市康达律师事务所关于东北制药集团股份有限公司二○○六年度第二次临时股东大会的法律意见书致：东北制药集团股份有限公司北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，就贵公司二○○六年度第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）及《东北制药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所委派李哲律师列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、关于本次股东大会的召集和召开程序根据2006年12月12日《中国证券报》、《证券时报》刊载的《东北制药集团股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告暨召开2006年度第二次临时股东大会的通知》，贵公司董事会已做出决议并向贵公司全体股东发出于2006年12月27日召开本次股东大会的通知公告。
经核查，贵公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致；本次股东大会由贵公司董事长刘震先生主持，符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格经核对，出席本次股东大会的股东均为2006年12月20日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及股东授权代表。
出席本次股东大会的股东及股东代表共10人，代表公司股份145,012,832股，占公司有表决权股份总数的47.73%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
公司的董事、监事及高级管理人员列席了本次股东大会。
综上，前述出席会议的人员均符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定，资格均合法有效。
ST 威达：2006年度第二次临时股东大会的法律意见书
甘肃铜城律师事务所关于威达医用科技股份有限公司 2006年度第二次临时股东大会的法律意见书致：威达医用科技股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则(2006年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)的规定，甘肃铜城律师事务所(以下简称“本所”)接受威达医用科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派陈全胜律师(以下简称“本律师”)出席公司2006年度第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等相关事项进行见证并出具法律意见。
本律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件，经核对，上述文件的副本与正本、复印件与原件一致。
本律师根据《公司法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：一、本次股东大会的召集与召开程序公司董事会已于2006年12月9日在《证券日报》上刊登了《威达医用科技股份有限公司关于召开2006年度第二次临时股东大会的通知》(以下简称“《召开股东大会的通知》”)，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员的资格、会议登记事项等相关事项。
本次股东大会于2006年12月28日在深圳市福田区北环大道青海大厦29楼公司会议室召开，会议召开的时间、地点与《召开股东大会的通知》所载明的事项一致。
本次股东大会就会议议程列明的全部审议事项进行审议，董事会工作人员当场对本次股东大会作了记录。
本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和公司《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格(一)出席会议的股东经查验公司股东名册、出席会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、持股凭证及报到名册，本律师查实：出席本次股东大会的股东(或股东代理人)共计3人，均为2006年12月21日下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人，持有或代表的股份67,062,500 股，占公司股权登记日总股本的47.78％。
公司法法考知识点
公司法法考知识点一、知识概述《公司法法考知识点》①基本定义：公司法就是规定公司的设立、运营、管理、解散等一系列事情的法律规定。
就好比是公司从“出生”到“死亡”都要遵循的一套规则手册。
②重要程度：在法考里那可是相当重要的。
很多时候商业活动、企业管理等都离不开公司法的规范，在整个法律体系里如同大厦的重要支柱，撑起了商业法律关系这片大屋顶。
③前置知识：得先对基本的民事法律关系有点了解，像什么是法人，什么是债权债务，毕竟公司也是一种法人，里面涉及大量的债权债务关系等。
④应用价值：实际应用场景太多了。
比如想开个小公司，怎么注册，股东们的权利义务怎么分，或者在大公司工作遇到内部股权纠纷等都得靠公司法来定规则。
二、知识体系①知识图谱：公司法在整个法学体系里是商法的重要部分，就像星星座里的一颗很亮的星，与合同法、破产法等其他商法有着千丝万缕的联系。
②关联知识：和民法里的法人制度紧密相连，毕竟公司是一种特殊的法人。
与证券法也有关系，公司要融资上市等就得遵循证券法，而证券法又和公司法里的资本制度、股东权益等有交集。
③重难点分析：- 掌握难度：有一定难度。
因为里面涉及很多复杂的制度，像公司治理结构里股东会、董事会、监事会等的权限规范就很容易混淆。
- 关键点：我觉得理解公司的独立人格这一点很关键，还有资本制度这大块内容。
④考点分析：- 在考试中的重要性：是重点考查内容，分值占比不小。
- 考查方式：有选择、案例分析等。
选择题可能考查个小知识点，像某个情况下股东的表决权怎么算。
案例分析往往会给出一个复杂的公司纠纷场景，让分析各方的权利义务，谁该承担什么责任。
三、详细讲解【理论概念类】①概念辨析：- 公司的概念：简单说公司就是一群人（股东）为了赚钱之类的目的凑到一起，根据法律规定组建起来的一个组织。
它有自己独立的财产，可以独立承担责任。
就像是一个有独立“人格”的超级团队。
- 股东的概念：股东就是往公司里投钱拿股份的人，股东有对公司的所有权权益呢。
2006年度第一次临时股东大会会议资料
佳通轮胎股份有限公司2006年度第一次临时股东大会会议资料佳通轮胎股份有限公司2006年度第一次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制订本须知。
一、会议时间安排：2006年4月17日上午9:30开始。
二、股东参加本次会议应自觉遵守会议时间和会议秩序。
三、鉴于提交股东大会审议的事项和内容较多，为提高效率，缩短会议时间，建议与会股东事先阅读有关文件。
四、股东要求在大会上发言，应在4月17日上午10:00前向大会秘书处办理登记，登记发言人数以3人为限，发言顺序按持股多少排列。
五、登记要求发言的股东发言不得超过2次，第一次发言的时间不得超过5分钟，第二次不得超过3分钟。
大会发言结束后，不再另行安排股东发言。
六、会议进行期间，股东要求在会上发言，应向大会秘书处申请，经大会主持人许可，方可发言，时间不得超过5分钟。
七、正式出席大会的股东依法享有表决权，没有准时办理登记的股东只能列席股东大会，列席大会的股东有发言权，没有表决权。
八、大会需审议通过的议案，采取书面表决方式。
表决分为“同意、反对、弃权”三种表决意见。
九、大会表决后，各项议案按“同意、反对、弃权”三项统计表决结果（其中涉及董事选举的议案采用累积投票制），当场宣布。
佳通轮胎股份有限公司二00六年四月十七日2006年第一次临时股东大会议程会议时间：2006年4月17日9:30会议地点：黑龙江省牡丹江市桦林镇佳通轮胎股份有限公司会议室 主 持 人: 董事长李怀靖一、报告股东到会情况及其代表股份数二、宣布会议主要议程及会议须知三、推选总监票人和监票人四、总监票人对投票办法进行说明五、审议会议议案1、审议2005年度部分关联交易等2、审议为控股子公司提供担保事宜3、审议关于吴庆荣先生辞去本公司董事职务4、审议关于选举吴知珉先生担任本公司董事六、股东代表发言七、投票表决1、监票人检验投票箱2、监票人组织投票3、监票人组织计票4、总监票人宣读表决结果八、宣布会议决议及签署会议文件九、律师宣读法律意见书十、宣布大会结束佳通轮胎股份有限公司二00六年四月十七日2006年第一次临时股东大会意见单股东单位联系电话所在单位议案一2005年度部分关联交易各位股东：2005年内，本公司控股子公司福建佳通轮胎有限公司（“福建佳通”）与关联方发生的产品销售、废品销售、原材料采购、模具采购和设备处置等交易。
航天通信2006年第二次临时股东大会会议资料
航天通信控股集团股份有限公司 2006年第二次临时股东大会会议资料二○○六年十二月二十三日会 议 议 程主持人：杜尧先生时 间：2006年12月23日上午8：30，会期半天地 点：浙江省杭州市解放路138号本公司四楼会议室主要议程：一、宣布大会开始并宣布到会代表资格审查结果二、审议下列提案1、审议由中国航天科工集团公司提议的《关于修改公司章程的议案》2、审议由中国航天科工集团公司提议的《关于董事会换届选举的议案》3、审议由中国航天科工集团公司提议的《关于监事会换届选举的议案》4、审议由中国航天科工集团公司提议的《关于对董事会做出的聘请深圳市鹏城会计师事务所对陈鹏飞进行离任审计的决议不予认可的议案》5、审议由中国航天科工集团公司提议的《关于聘请中审会计师事务所对陈鹏飞进行离任审计的议案》三、股东及其授权代表发言及答复四、大会推选计票、监票人员五、对上述各提案进行投票表决六、统计有效表决票七、宣布表决结果八、宣读股东大会决议九、由见证律师发表见证意见十、大会结束大 会 须 知为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等有关规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：一、本次大会由公司大股东中国航天科工集团公司自行召集，大会设秘书处，处理大会的各项事务。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东的合法权益。
三、要求发言的股东请先举手示意，经大会主持人许可后发言。
股东发言时应向大会报告姓名或单位名称，发言内容应围绕本次大会的主要议题。
四、本次大会采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示认真填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言。
五、请与会股东在表决票上“同意、“反对”、“弃权”的相应空格上打“√”，并写上姓名、持股数和股东账号等。
若表决栏或者股东签名处为空白则视为“弃权”。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、其它公司高级管理人员、聘任律师及召集人邀请的人员以外，召集人有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。
电广传媒：2006年第二次临时股东大会的法律意见书
湖南启元律师事务所HUNAN QIYUAN LAW FIRM410007 湖南省长沙市芙蓉中路二段279号金源大酒店天麟楼9层电话：86-731-5540103传真：86-731-5164950湖南启元律师事务所关于湖南电广传媒股份有限公司 2006年第二次临时股东大会的法律意见书致：湖南电广传媒股份有限公司湖南启元律师事务所接受湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司2006年第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），对会议进行现场律师见证，并出具法律意见书。
本律师出具本法律意见书基于公司已作出如下承诺：所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。
为出具法律意见，我们依法审核了公司提供的下列资料：1、刊登在2006年12月12日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的公司第三届董事会第三次会议决议公告及关于召开2006年第二次临时股东大会的通知公告、公司关于前次募集资金使用情况的说明、前次募集资金使用情况专项报告；2、出席现场会议的股东或其代理人的资格、身份证明文件等。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》第五条的有关规定，现出具法律意见如下：一、本次临时股东大会的召集、召开程序1、经查验，本次临时股东大会由公司董事会召集。
2、公司董事会于2006年12月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告了公司第三届董事会第三次会议决议公告及关于召开2006年第二次临时股东大会的通知、公司关于前次募集资金使用情况的说明。
3、公司本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开：（1）本次临时股东大会的现场会议于2006年12月28日下午14：00在湖南省长沙市金鹰影视文化城湖南电广传媒股份有限公司会议室召开。
（2）本次临时股东大会的网络投票同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）的投票平台进行，网络投票时间为：2006 年 12 月27 日—2006 年 12 月28 日。
风帆股份600482相关信息
风帆股份600482研究报告投资要点：风帆股份有限公司隶属中国船舶重工集团公司，是其旗下唯一上市公司。
目前公司主营业务为汽车启动用铅酸蓄电池，为公司贡献90%以上的利润。
公司居于国内铅酸蓄电池行业龙头地位，在行业内具有一定的技术优势和品牌优势。
随着我国汽车工业的飞速发展，公司的主营业务年增长将在15%以上。
公司锂电池项目已经建设完成，但需要进行工艺和技术的改进，短期内无法获得收益。
非晶硅薄膜电池项目在建，受电池价格下降的影响，项目能给公司带来的收益有限。
探矿权项目仍在勘探之中，后续程序的落实尚需一定的过程，此前难以给公司带来实质性收益。
我们预测2009 及2010 年每股收益为0.20 及0.34 元，给予“持有”评级。
1 公司简介风帆股份有限公司隶属中国船舶重工集团公司，是其旗下唯一上市公司。
公司前身保定蓄电池厂始建于1958 年，是“一五”期间国家156 个重点建设项目之一，1992 年更名为风帆蓄电池厂，1996 年改制为保定风帆集团有限责任公司，2000 年6月由中国船舶重工集团公司作为主发起人设立股份公司，注册资本2.18 亿元。
“风帆股份”2004 年7 月在上海证交所挂牌上市，2006 年2 月完成股权分置改革。
目前公司总股本为4.61 亿股，流通股总股本为2.95 亿股，公司持股结构如下图所示，中国船舶重工集团公司持有的34%股份和保定风帆集团责任有限公司持有的2%股份将分别于2010 年2 月17 日和2010 年10 月10 日解禁。
公司控股股东和实际控制人为中国船舶重工集团公司（简称中船重工，CSIC），成立于1999 年7 月1 日，是中国最大的造修船集团之一，拥有我国目前最大的造修船基地，拥有国内最齐全的船舶配套能力，是国防科工委下属的10 大军工集团之一。
2 业务分析2.1 传统铅酸电池业务铅酸蓄电池是1859 年由普兰特(Plante)发明的，至今已有一百多年的历史。
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风帆股份有限公司2006年第二次临时股东大会会议资料二00六年十一月风帆股份有限公司2006年第二次临时股东会议须知为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。
股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，最后股东对各项议案进行表决。
5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“不同意” 栏内打“√”，放弃表决权时在“放弃” 栏内打“√”。
投票时按秩序投入表决箱内，由两名股东代表和一名监事参加监票和清点。
7、会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
风帆股份有限公司董事会 2006年11月28日目录会议议程 (3)关于公司符合非公开发行股票条件的议案 (5)关于2006年非公开发行股票方案的议案 (8)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案 (11)关于本次募集资金投资项目使用可行性的说明 (13)关于前次募集资金使用情况的说明 (22)关于修订《股东大会议事规则》的议案 (27)关于修订《董事会议事规则》的议案 (28)关于修订《监事会议事规则》的议案 (29)附件1 风帆股份有限公司股东大会议事规则 (30)附件2 风帆股份有限公司董事会议事规则 (36)附件3 风帆股份有限公司监事会议事规则 (42)会议议程主持人：董事长 陈孟礼先生会议时间：2006年11月28日（星期二）上午9：30 会期半天会议地点：保定亚华大酒店五楼会议室参会人员：股东、董事、监事、高级管理人员、见证律师会议议程：一、 主持人宣布大会开始并宣布到会股东资格审查结果二、 大会推选两名股东代表和一名监事参加监票和清点三、 宣读并逐项审议以下议案：1、审议公司《关于符合非公开发行股票条件的议案》；2、审议公司《关于2006年非公开发行股票方案的议案》，该议案内容需逐项审议；（1）发行股票的种类和面值（2）发行方式（3）发行对象（4）发行数量（5）发行价格和定价方式（6）锁定期（7）上市地点（8）募集资金用途（9）未分配利润的安排（10）决议有效期限（11）提请股东大会批准同意中船重工及风帆集团免于发出要约3、审议公司《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；4、审议公司《关于本次募集资金使用可行性的议案》；5、审议公司《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；6、关于公司《聘任会计师事务所的议案》的议案；7、关于修订《股东大会议事规则》的议案；8、关于修订《董事会议事规则》的议案；9、关于修订《监事会议事规则》的议案。
四、 大会议案表决五、 表决结果统计六、 主持人宣布表决结果七、 律师宣读法律意见书八、 主持人宣布股东大会结束关于公司符合非公开发行股票条件的议案各位股东及股东代表:根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司经过认真的自查论证，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）条件的规定。
具体情况如下：1、本次发行方案符合《上市公司证券发行管理办法》中关于非公开发行股票的有关规定：（1）发行对象符合公司股东大会决议规定的条件；（2）发行对象不超过十名；（3）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；（4）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。
2、本公司符合《上市公司证券发行管理办法》中关于非公开发行股票的有关规定：（1）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；（2）不存在公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；（3）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；（4）公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；（5）公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（6）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定：（1）募集资金数额不超过项目需要量；（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；（3）经公司董事会和股东大会审议通过的本次募集资金使用项目，不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，和直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；（4）投资项目实施后，公司不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；（5）公司已建立募集资金专项存储制度，制定了《募集资金使用管理办法》。
4、公司与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为。
5、公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷。
6、高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。
以上议案提请股东大会审议。
关于2006年非公开发行股票方案的议案各位股东及股东代表:为了进一步提升公司综合竞争能力，增强公司的持续发展能力，公司拟非公开发行境内上市人民币普通股（A 股），具体方案如下：1、发行股票的种类和面值本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行方式本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。
3、发行对象本次发行面向符合中国证监会规定条件的特定对象，总数不超过10个。
具体包括：（1）保定风帆集团有限公司，系控股股东中船重工之全资子公司，以现金认购不低于本次非公开发行股票总数的36%，具体数量将依本次发行价格和发行总股数而定。
（2）其他发行对象境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司和保险机构投资者或合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)；或其他机构投资者。
股东大会授权公司董事会与承销商根据上述条件和原则选择确定发行对象。
4、发行数量本次发行的股票合计不超过7,000万股。
在该上限范围内，股东大会授权董事会视发行时市场情况等与承销商协商确定最终发行数量。
在本次发行以前，因公司送股、转增及其他原因引起上市公司总股本变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。
5、发行价格和定价方式本次发行的股票的发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于审议本次发行事宜的董事会召开日前二十个交易日公司股票均价的90%。
股东大会授权公司董事会依据上述定价原则确定具体发行价格。
本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，将对发行价格进行相应的除权除息处理。
6、锁定期本次非公开发行的股份的锁定期，按照中国证监会及其他相关监管机构的规定执行。
7、上市地点本次发行的股票在各自适用的锁定期届满后在上海证券交易所上市。
8、募集资金用途（1）年产100万KVAh工业用密封铅酸蓄电池项目，项目总投资18,000万元。
（2）年产300万只全密封免维护铅酸蓄电池项目，项目总投资27,000万元。
上述两项目合计需投资45,000万元，如本次募集资金数额低于45,000万元，差额部分由公司通过自有资金补足或通过其他方式筹集。
9、未分配利润的安排公司未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
10、决议有效期限与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案须经本公司2006年第二次临时股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
11、提请股东大会批准同意中船重工及风帆集团免于发出要约根据《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第35号）的规定，因风帆集团认购本次非公开发行的股份，大股东中船重工及风帆集团已触发要约收购义务，需要向中国证监会申请豁免其要约收购义务。
董事会特此提请公司股东大会同意中船重工及风帆集团免于发出要约。
以上议案提请股东大会审议。
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案各位股东及股东代表:公司董事会拟提请2006年第二次临时股东大会授权董事会在股东大会决议范围内全权办理本次非公开发行股票有关事宜。
具体如下：1、授权公司董事会依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；2、授权公司董事会根据中国证监会核准情况及市场情况全权负责办理和决定具体发行时机、发行数量、发行价格、发行起止时间、具体申购方法等相关事宜；3、授权公司董事会根据非公开发行股票决议规定的条件和原则与承销商协商选择确定发行对象，确定对各个发行对象发行的股份数量，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署认股协议或其他相关法律文件，并决定其生效；4、授权公司董事会就本次非公开发行股票及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续及办理本次非公开发行股票在证券交易所锁定上市时间事宜；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的决议、协议、申报文件及其他法律文件；聘请与本次非公开发行股票有关的中介机构；并代表本公司做出与本次非公开发行股票有关的必需、恰当和合适的所有行为、事情及事宜；5、授权公司董事会在本次发行结束后，根据本次发行情况修改公司章程相关条款，办理相关工商变更登记；6、如国家对于非公开发行股票有新的规定，授权公司董事会根据新规定对非公开发行股票方案进行调整；7、授权公司董事会办理与非公开发行股票有关的其他一切事宜。