公司法经典案例分析.ppt
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问： 开香酒业有限责任公司债券的发行有哪些问题？
[分析] （1）我国原公司法对公司债券的发行有主体适格规定（股份有限公司、
国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立 的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债权），
新公司法对发行债券的主体未作规定，开来有限责任公司具备发行 企业债券的资格，发行主体合格。 （2）发行公司债券要由公司股东会作出方案决议（《公司法》第 38条股东会职权里面规定），由股东会作出决议后，由公司向国务 院授权的部门或国务院证券监督管理机构报送相关文件（《证券法》 第17条），要经国务院授权部门核准，并公告公司债券募集办法 （《公司法》第155条）。而本案中，由县政府批准发行债券，这 不符合法律规定。 （3）《公司法》第156条规定，公司发行债券必须在债权上载明公 司的名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表 人签名，公司盖章。本案中，债券票面缺少法定记载事项。 （4）证券的发行应当由证券公司承销（《证券法》第28条），而 不能由开来有限责任公司自行发售。
请问： （1）本案包括哪几种出资形式？ 请分析A、B、C的出资效力。 （2）甲公司能否成立？为什么？
[分析]： （1）本案例中有三种出资形式：即实物，现金，无形资产。 其中A的出资为实物出资，符合我国《公司法》的规定；
B虽然是从银行借的资金，当并不影响其出资能力，故属 货币出资，符合我国《公司法》的规定；
货币出资分三次：首次各付40%，余下部分在半年届满 时各支付30%，在一年届满时再支付30%，非货币出资则 在公司设立之际一次到位。
此后，久安机械公司首次出资只付了10万，马飞为保公司 正常设立开业，首次支付了30万。 同年5月10日，精工机电有限公司取得公司法人营业执照。 2006年10月，马飞又支付了5万，通知久安公司缴纳出资， 久安公司依然欠缴。 至2007年4月底，马飞实际足额缴纳了全部出资，久安公 司却欠缴出资额共计50万元。 2007年4月底，久安公司与马飞协商要求转让出资未果， 马飞要求久安公司最迟在2008年4月底前缴清所欠出资50 万。 此后，精工机电有限公司实际由马飞单方经营，因资金缺 乏，无法正常生产经营，马飞以代理董事长名义多次提议 召开董事会，要求精工公司继续缴足出资，遭其拒绝。 2008年5月28日，马飞遂以精工机电有限公司名义，向法 院提起诉讼，要求被告久安公司承担欠缴出资的违约责任。
[分析] （1）我国原公司法对公司债券的发行有主体适格规定（股份有限公司、
国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立 的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债权），
新公司法对发行债券的主体未作规定，开来有限责任公司具备发行 企业债券的资格，发行主体合格。 （2）发行公司债券要由公司股东会作出方案决议（《公司法》第 38条股东会职权里面规定），由股东会作出决议后，由公司向国务 院授权的部门或国务院证券监督管理机构报送相关文件（《证券法》 第17条），要经国务院授权部门核准，并公告公司债券募集办法 （《公司法》第155条）。而本案中，由县政府批准发行债券，这 不符合法律规定。 （3）《公司法》第156条规定，公司发行债券必须在债权上载明公 司的名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表 人签名，公司盖章。本案中，债券票面缺少法定记载事项。 （4）证券的发行应当由证券公司承销（《证券法》第28条），而 不能由开来有限责任公司自行发售。
请问： （1）本案包括哪几种出资形式？ 请分析A、B、C的出资效力。 （2）甲公司能否成立？为什么？
[分析]： （1）本案例中有三种出资形式：即实物，现金，无形资产。 其中A的出资为实物出资，符合我国《公司法》的规定；
B虽然是从银行借的资金，当并不影响其出资能力，故属 货币出资，符合我国《公司法》的规定；
货币出资分三次：首次各付40%，余下部分在半年届满 时各支付30%，在一年届满时再支付30%，非货币出资则 在公司设立之际一次到位。
此后，久安机械公司首次出资只付了10万，马飞为保公司 正常设立开业，首次支付了30万。 同年5月10日，精工机电有限公司取得公司法人营业执照。 2006年10月，马飞又支付了5万，通知久安公司缴纳出资， 久安公司依然欠缴。 至2007年4月底，马飞实际足额缴纳了全部出资，久安公 司却欠缴出资额共计50万元。 2007年4月底，久安公司与马飞协商要求转让出资未果， 马飞要求久安公司最迟在2008年4月底前缴清所欠出资50 万。 此后，精工机电有限公司实际由马飞单方经营，因资金缺 乏，无法正常生产经营，马飞以代理董事长名义多次提议 召开董事会，要求精工公司继续缴足出资，遭其拒绝。 2008年5月28日，马飞遂以精工机电有限公司名义，向法 院提起诉讼，要求被告久安公司承担欠缴出资的违约责任。
公司法案例分析课件(PPT 67页)
案例6 有限责任公司的设立
三个企业准备投资组建一新的有限责任公司。经协商，他们 共同制定了公司章程。其中，章程中有如下条款：
(1)公司由甲、乙、丙三方组建； (2)公司以生产经营某一 科技项目为主，但非高新技术企业，注册资本为30万元人 民币； (3)甲方以专利权和专有技术折价出资，占注册资本 的30%；乙方以现金和机器设备折价出资，占注册资本的 40%；丙方以土地使用权与房屋折价出资，占注册资本的 30%；(4)公司获得利润时，除依法提取各项基金外，甲、 乙、丙分别按40%、30%、30%的比例进利润分配； (5)公 司设立董事会，董事长负责董事会工作； (6)公司经理由董 事会聘任，作为法定代表人，负责日常经营管理工作； (7) 公司存续期间，出资各方均可自由抽回投资。
8月9日，C公司以承租方未依法设立为由，终止承租协议， 转手他人。
原告诉称
诉讼请求： 1、要求终止双方租赁协议； 2、判令被告赔偿装修费17万元； 3、判令赔偿设备灭失18万元； 4、判令赔偿停产损失12万元； 5、承担违约金3万元。
被告辩称
其未与原告之间签订租赁协议，所谓协议与B公司缔结， 而B公司未能设立，故租赁协议不成立，过错在原告方。
案例9 临时股东大会
某房地产股份公司注册资本为人民币2亿元。后来由于房地 产市场不景气，公司年底出现了无法弥补的经营亏损，亏损 总额为人民币7000万元。某股东据此请求召开临时股东大 会。公司决定于次年4月10日召开临时股东大会，并于3月 20日在报纸上刊登了向所有的股东发出了会议通知。通知 确定的会议议程包括以下事项：
案例分析 竞
刘某对公析 竞
刘某行为的
性质及法律 后果
案例分析 竞
他“赔了夫
公司法经典案例分析 (1)页PPT文档PPT文档32页
45、自己的饭量自己知道。——苏联
41、学问是异常珍贵的东西，从任何源泉吸 收都不可耻。——阿卜·日·法拉兹
42、只有在人群中间，才能认识自 己。——德国
43、重复别人所说的话，只需要教育； 而要挑战别人所说的话，则需要头脑。—— 玛丽·佩蒂博恩·普尔
44、卓越的人一大优点是：在不利与艰 难的遭遇里百折ห้องสมุดไป่ตู้饶。——贝多芬
公司法经典案例分析 (1)页PPT文档
6、法律的基础有两个，而且只有两个……公平和实用。——伯克 7、有两种和平的暴力，那就是法律和礼节。——歌德
8、法律就是秩序，有好的法律才有好的秩序。——亚里士多德 9、上帝把法律和公平凑合在一起，可是人类却把它拆开。——查·科尔顿 10、一切法律都是无用的，因为好人用不着它们，而坏人又不会因为它们而变得规矩起来。——德谟耶克斯
41、学问是异常珍贵的东西，从任何源泉吸 收都不可耻。——阿卜·日·法拉兹
42、只有在人群中间，才能认识自 己。——德国
43、重复别人所说的话，只需要教育； 而要挑战别人所说的话，则需要头脑。—— 玛丽·佩蒂博恩·普尔
44、卓越的人一大优点是：在不利与艰 难的遭遇里百折ห้องสมุดไป่ตู้饶。——贝多芬
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6、法律的基础有两个，而且只有两个……公平和实用。——伯克 7、有两种和平的暴力，那就是法律和礼节。——歌德
8、法律就是秩序，有好的法律才有好的秩序。——亚里士多德 9、上帝把法律和公平凑合在一起，可是人类却把它拆开。——查·科尔顿 10、一切法律都是无用的，因为好人用不着它们，而坏人又不会因为它们而变得规矩起来。——德谟耶克斯
公司法经典案例分析PPT参考幻灯片PPT文档32页
25、学习是劳动，是充满思想的劳动。——乌申斯基
谢谢！
Hale Waihona Puke 21、要知道对好事的称颂过于夸大，也会招来人们的反感轻蔑和嫉妒。——培根 22、业精于勤，荒于嬉；行成于思，毁于随。——韩愈
23、一切节省，归根到底都归结为时间的节省。——马克思 24、意志命运往往背道而驰，决心到最后会全部推倒。——莎士比亚
公司法经典案例分析PPT参考幻灯片
16、人民应该为法律而战斗，就像为 了城墙 而战斗 一样。 ——赫 拉克利 特 17、人类对于不公正的行为加以指责 ，并非 因为他 们愿意 做出这 种行为 ，而是 惟恐自 己会成 为这种 行为的 牺牲者 。—— 柏拉图 18、制定法律法令，就是为了不让强 者做什 么事都 横行霸 道。— —奥维 德 19、法律是社会的习惯和思想的结晶 。—— 托·伍·威尔逊 20、人们嘴上挂着的法律，其真实含 义是财 富。— —爱献 生
谢谢！
Hale Waihona Puke 21、要知道对好事的称颂过于夸大，也会招来人们的反感轻蔑和嫉妒。——培根 22、业精于勤，荒于嬉；行成于思，毁于随。——韩愈
23、一切节省，归根到底都归结为时间的节省。——马克思 24、意志命运往往背道而驰，决心到最后会全部推倒。——莎士比亚
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16、人民应该为法律而战斗，就像为 了城墙 而战斗 一样。 ——赫 拉克利 特 17、人类对于不公正的行为加以指责 ，并非 因为他 们愿意 做出这 种行为 ，而是 惟恐自 己会成 为这种 行为的 牺牲者 。—— 柏拉图 18、制定法律法令，就是为了不让强 者做什 么事都 横行霸 道。— —奥维 德 19、法律是社会的习惯和思想的结晶 。—— 托·伍·威尔逊 20、人们嘴上挂着的法律，其真实含 义是财 富。— —爱献 生
公司法经典案例20页PPT
40、人类法律，事物有规律，这是不 容忽视 的。— —爱献 生
46、我们若已接受最坏的，就再没有什么损失。——卡耐基 47、书到用时方恨少、事非经过不知难。——陆游 48、书籍把我们引入最美好的社会，使我们认识各个时代的伟大智者。——史美尔斯 49、熟读唐诗三百首，不会作诗也会吟。——孙洙 50、谁和我一样用功，谁就会和我一样成功。——莫扎特
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
公司法经典案例
36、如果我们国家的法律中只有某种 神灵， 而不是 殚精竭 虑将神 灵揉进 宪法， 总体上 来说， 法律就 会更好 。—— 马克·吐 温 37、纲纪废弃之日，便是暴政兴起之 时。— —威·皮 物特
38、若是没有公众舆论的支持，法律 是丝毫 没有力 量的。 ——菲 力普斯 39、一个判例造出另一个判例，它们 迅速累 聚，进 而变成 法律。 ——朱 尼厄斯
46、我们若已接受最坏的，就再没有什么损失。——卡耐基 47、书到用时方恨少、事非经过不知难。——陆游 48、书籍把我们引入最美好的社会，使我们认识各个时代的伟大智者。——史美尔斯 49、熟读唐诗三百首，不会作诗也会吟。——孙洙 50、谁和我一样用功，谁就会和我一样成功。——莫扎特
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
公司法经典案例
36、如果我们国家的法律中只有某种 神灵， 而不是 殚精竭 虑将神 灵揉进 宪法， 总体上 来说， 法律就 会更好 。—— 马克·吐 温 37、纲纪废弃之日，便是暴政兴起之 时。— —威·皮 物特
38、若是没有公众舆论的支持，法律 是丝毫 没有力 量的。 ——菲 力普斯 39、一个判例造出另一个判例，它们 迅速累 聚，进 而变成 法律。 ——朱 尼厄斯
公司法的案例分析ppt课件
理由。
[分析] 《公司法》第97条规定，股份有限公司应当将财务会计报告置备于 本公司，供股东查阅。 《公司法》第98条又规定公司股东有权查阅公司的财务会计报告。 此外，根据相关会计法规，公司应当在每一会计年度终了时制作财 务会计报告（最迟应在次年的4月30日前制作完成并提交有关主体） 公司的财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表： （1）资产负债表；（2）损益表；（3）财产状况变动表；（4）财 务情况说明书；（5）利润分配表。公司除法定的财务会计账册外， 不得另立会计账册。
经股东们强烈要求，公司才提供了一套财务报表，包括资产负债 表和利润分配表。
股东大会年会闭会后，不少股东了解到公司提供给他们的财务报 表与送交工商部门、税务部门的不一致，公司对此的解释是送交有 关部门的会计报表是为应付检查的，股东们看到的才是真正的账册。
问： 根据你所学习的《公司法》知识，指出粉装公司的错误，并说明
案例五：公司财务会计 粉装股份有限公司属于发起设立的股份公司，注册资本为人民币
3000万元，公司章程规定每年4月1日召开股东大会年会。 粉装公司管理混乱，自2002年起，陷入亏损境地。2006年2月，
部分公司股东要求查阅财务账册遭拒绝。2006年股东大会年会召开， 股东们发觉公司财务会计报表仍不向他们公开，理由是公司的商业 秘密股东们无需知道。
•案例八：公司董事会会议
•某股份有限公司董事会于2006年3月28日召开会议，该 次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下：
• a 股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董 事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考查 不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议， 电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会 议，委托董事会秘书H代为出席并表决。
[分析] 《公司法》第97条规定，股份有限公司应当将财务会计报告置备于 本公司，供股东查阅。 《公司法》第98条又规定公司股东有权查阅公司的财务会计报告。 此外，根据相关会计法规，公司应当在每一会计年度终了时制作财 务会计报告（最迟应在次年的4月30日前制作完成并提交有关主体） 公司的财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表： （1）资产负债表；（2）损益表；（3）财产状况变动表；（4）财 务情况说明书；（5）利润分配表。公司除法定的财务会计账册外， 不得另立会计账册。
经股东们强烈要求，公司才提供了一套财务报表，包括资产负债 表和利润分配表。
股东大会年会闭会后，不少股东了解到公司提供给他们的财务报 表与送交工商部门、税务部门的不一致，公司对此的解释是送交有 关部门的会计报表是为应付检查的，股东们看到的才是真正的账册。
问： 根据你所学习的《公司法》知识，指出粉装公司的错误，并说明
案例五：公司财务会计 粉装股份有限公司属于发起设立的股份公司，注册资本为人民币
3000万元，公司章程规定每年4月1日召开股东大会年会。 粉装公司管理混乱，自2002年起，陷入亏损境地。2006年2月，
部分公司股东要求查阅财务账册遭拒绝。2006年股东大会年会召开， 股东们发觉公司财务会计报表仍不向他们公开，理由是公司的商业 秘密股东们无需知道。
•案例八：公司董事会会议
•某股份有限公司董事会于2006年3月28日召开会议，该 次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下：
• a 股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董 事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考查 不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议， 电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会 议，委托董事会秘书H代为出席并表决。