康得新：独立董事关于公司股票期权激励计划授予相关事项的独立意见 2011-05-27
股权激励计划中的行权条件与法律限制是什么？
股权激励计划中的行权条件与法律限制是什么？股权激励计划是公司为了激励员工，提高公司业绩和核心竞争力，通过赋予员工股票或股票期权等权益的一种激励方式。
在股权激励计划中，行权条件与法律限制是两个关键因素，它们决定了激励计划的有效性和合规性。
本文将以保隆科技等公司为例，详细探讨股权激励计划中的行权条件与法律限制。
一、股权激励计划中的行权条件行权条件是指员工在股权激励计划中行使股票或股票期权等权益所需满足的一系列条件。
以下是常见的行权条件：1. 服务期限条件：员工需在公司服务一定年限，如3年、5年等，才能行使股票或股票期权。
案例：保隆科技在其2023年限制性股票与股票期权激励计划中规定，激励对象需在公司连续服务满3年，方可行使股票期权。
2. 业绩考核条件：员工需在规定期限内达到公司设定的业绩目标，如净利润增长、营业收入增长等。
案例：京北方信息技术股份有限公司在2023年股票期权与限制性股票激励计划中，要求激励对象在第一个行权期内达到公司设定的业绩考核指标。
3. 个人表现条件：员工需在规定期限内表现出良好的个人业绩，如晋升、获得表彰等。
案例：东方中科集成科技股份有限公司在股权激励计划中，将激励对象的个人表现作为行权条件之一。
4. 公司上市条件：对于尚未上市的公司，员工需等待公司上市后才能行使股票或股票期权。
案例：新华都科技股份有限公司在其领航员计划（二期）股权激励计划中，规定激励对象需在公司上市后才能行使股票期权。
二、股权激励计划中的法律限制法律限制是指股权激励计划在实施过程中需要遵循的相关法律法规和公司章程等规定。
以下是常见的法律限制：1. 法律法规限制：股权激励计划需符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定。
案例：保隆科技在其股权激励计划中，依据《公司法》、《证券法》等法律法规进行了相关规定。
2. 公司章程限制：股权激励计划需符合公司章程的规定，如公司章程对股权激励计划的具体实施、行权条件等有明确要求。
证监会上市公司业务咨询常见问题解答
中国证券监督管理委员会上市公司业务咨询常见问题解答目录1.配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整 (5)2.关于业绩承诺及披露问题 (14)3.《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”，如何理解？ (16)4.《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项中对“主要成员”的规定，是指投资者的任一董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，还是指投资者的董事中的主要成员、监事中的主要成员或者高级管理人员中的主要成员？.. 17 5.上市公司并购重组涉及文化企业的，行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复？ (18)6.上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等部门审批问题如何关注？ (19)7.上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？ (20)8.《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答219.上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？ (23)10.上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入等事项需要取得相关主管部门的批准文件，因未取得上述批准文件，导致申请人在规定的申报时限内无法提交并购重组行政许可申请材料的，应当如何处理？ (24)11.在上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露哪些资产评估信息？ (25)12.上市公司或相关中介机构就并购重组事项来证监会上市公司监管部咨询有何要求？ (27)13.《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号 (28)14.《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号 (29)15.《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号 (30)16.《上市公司收购管理办法》第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第 8 号 (31)17.《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号 (32)18.《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？ (33)19.重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？ (34)20.《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？ (36)21.上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？ (37)22.上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？ (38)23.上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？ (40)24.证监会对短线交易的处理措施是什么？ (42)25.外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求？ (43)26.重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？ (44)27.收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，也需要锁定12个月吗？ (45)28.在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？ (46)29.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？ (47)30.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？ (48)31.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？ (49)32.在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？ (50)33.在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？ (51)34.上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？ (53)35.对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？ (54)36.BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？ (55)37.并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？ (56)38.上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？ (57)39.自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？ (58)40.如何计算一致行动人拥有的权益？ (59)41.投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？ (60)42.请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定? (61)43.请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？ (62)44.请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？ (63)45.股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料？ (64)46.上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？ (65)1.关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答中国证监会 时间：2014年04月18日来源：问：上市公司发行股份购买资产审核中，如何认定标的资产进行了股权激励安排？应否按照会计准则将股份支付确认为费用？相应股份的公允价值如何计量？答：1.申请人及相关中介机构应当严格按照《企业会计准则第11号——股份支付》，参照财政部和国资委联合发布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]年171号）、我会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）等有关规定判断标的资产发生的相关股权变动行为是否构成股权激励。
了解您的客户与反洗钱调查问卷
{>, ?<}{>若是，多长时间审查一次？<}
{><}{>是否<}
.贵机构是否使用在我行开立的清算账户向下游银行提供清算服务（即代理行嵌套账户业务）？若是，请说明如何管控下游银行洗钱风险。下游银行是指在贵机构开立清算账户并经过贵机构在我行开立的清算账户进行清算业务的银行。
{>, .<}{>若是，请指出该国家名称。<}
{><}{>是否<}
.{>?<}{>负责监督反洗钱法律法规的监管机构的名称是什么？<}
三、反洗钱政策、操作方式及操作规程
.{>?<}{>贵机构是否制定了书面的、旨在预防洗钱和恐怖融资的政策和操作规程？<}
{><}{>是否<}
.贵机构是否评估面临的洗钱风险，并制定相应的反洗钱政策及流程?
{><}{><}
{>( )<}{>请提供贵机构董事会或管理层成员的姓名（若空间不足可添加附件）<}
最终受益人（指最终拥有或控制客户的自然人和或客户所办理的交易最终受益的自然人，包括对客户施加最终有效控制的自然人）
姓名：
国籍：
居住国：
出生日期：
身份证号：
{><}{>.业务信息<}
{>:<}{>与我行保持业务关系的目的：<}
{><}{>是否<}
《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求(试行)》
非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）为规范股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）公开转让的公众公司（以下简称挂牌公司）实施股权激励和员工持股计划，根据《公司法》《证券法》《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161号，以下简称《公众公司办法》）等有关规定，明确监管要求如下：一、股权激励（一）挂牌公司实施股票期权、限制性股票等股权激励计划的，应当符合法律、行政法规、部门规章、本指引和公司章程的规定，有利于公司的持续发展，不得损害公司利益，并履行信息披露义务。
本指引所称股票期权是指挂牌公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利;限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。
挂牌公司实施股权激励，应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
挂牌公司的董事、监事和高级管理人员在实施股权激励中应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。
为股权激励出具意见的主办券商和相关人员，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。
（二）激励对象包括挂牌公司的董事、高级管理人员及核心员工，但不应包括公司监事。
挂牌公司聘任独立董事的，独立董事不得成为激励对象。
核心员工的认定应当符合《公众公司办法》的规定。
（三）拟实施股权激励的挂牌公司，可以下列方式作为标的股票来源：1.向激励对象发行股票；2.回购本公司股票；3.股东自愿赠与；4.法律、行政法规允许的其他方式。
（四）挂牌公司依照本指引制定股权激励计划的，应当在股权激励计划中载明下列事项：1.股权激励的目的；2.拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占挂牌公司股本总额的百分比；3.激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；4.股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；5.限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法，以及定价合理性的说明；6.激励对象获授权益、行使权益的条件；7.挂牌公司授出权益、激励对象行使权益的程序；8.调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；9.绩效考核指标（如有），以及设定指标的科学性和合理性；10.股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对挂牌公司经营业绩的影响；11.股权激励计划的变更、终止；12.挂牌公司发生控制权变更、合并、分立、终止挂牌以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；13.挂牌公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；14.挂牌公司与激励对象的其他权利义务。
600110诺德投资股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权激励计2021-02-02
诺德投资股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权激励计划（草案）相关事项的核查意见诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《诺德投资股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，对《诺德投资股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）进行了核查，发表核查意见如下：一、关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的核查意见经审核，我们认为：1、公司具备实施本次激励计划的主体资格。
公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划所确定的首次授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划未包括公司的独立董事和监事，也未包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
重磅深交所发布《创业板规则汇编》和《创业板董秘信息披露实用手册》
重磅！深交所发布《创业板规则汇编》和《创业板董秘信息披露实用手册》梧桐树下致力于高品质证券法、公司法实务与资讯的分享，近七万人订阅的微信大号，点击标题下蓝字“梧桐树下V”免费关注，我们将提供有价值、更专业的延伸阅读。
为方便创业板上市公司董事、监事和高级管理人员系统学习、掌握创业板上市公司信息披露业务规则和知识，提升董事会秘书业务水平和工作质量，深交所近期发布了《创业板规则汇编》和《创业板董秘信息披露实用手册》（以下简称“《规则汇编》”、“《董秘手册》”）。
有效的信息披露是资本市场发挥资源配置功能的前提，也是投资者了解、分析、判断公司价值，做出投资决策的重要基础。
创业板自设立以来，深交所一直贯彻以信息披露为中心的监管理念，努力使信息披露更好的为投资者服务。
为了更好的指导创业板上市公司信息披露工作，进一步提高信息披露质量，深交所组织编写了《规则汇编》和《董秘手册》。
《规则汇编》整理收录了除《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以外适用于创业板上市公司的特别规定、指引、通知、备忘录、业务办理指南等54项业务规则，覆盖了信息披露、公司治理、保荐工作、股份变动、并购重组和再融资等方面。
《规则汇编》通过汇总整理目前规则，便于上市公司日常工作中查找使用，希望成为上市公司熟悉和学习规则的“工具书”。
《董秘手册》在充分借鉴主板、中小板编写的《董秘信息披露实用手册》基础上，结合创业板上市公司特点、规章制度、信息披露情况以及监管实践，从上市公司实际工作中面临的问题出发，采取“一问一答”的编写形式，重点介绍董秘处理具体业务时需要了解关注的要点和处理程序，并选取创业板相关典型案例，对业务中的难点和风险点进行详细分析。
《董秘手册》具有鲜明的创业板特色，突出强调了创业板差异化的监管要求，如突出创业板再融资规则特点，明确影视、医药、光伏、节能环保、互联网等行业指引披露要求，强调大股东预披露及董监高减持特别规定等，同时也结合市场新情况对市值管理和停复牌制度等予以规范。
受控制法团权益附注内资股
內 資 股 21,170,000
6.95% [編 纂]%
內 資 股 21,170,000
6.95% [編 纂]%
173
͉ ˖ މণ Ꮭ ͉ dԨ ʔ ҁ ˲ ̙ Ъ һ ҷ f͉ ˖ ༟ ࣘ ̀ ၾ ͉ ˖ ࠦ ܆ᙆ ѓɓ ື ɓ Ի ቡ f
˴ࠅٰ؇
股東姓名╱名稱
權益性質
實益擁有人 受 控 制 法 團 權 益附註1
股份類別
內資股 內資股 總計：
股份數目
142,923,200 80,646,800
223,570,000
概約股權 百分比
46.91% 26.47% 73.38%
遠大鈴木. . . . . . . . . . . . 實益擁有人 受 控 制 法 團 權 益附註1
174
實益擁有人 受 控 制 法 團 權 益附註3 受 控 制 法 團 權 益 附註3 受 控 制 法 團 權 益附註3
受 控 制 法 團 權 益附註3
內 資 股 21,170,000
6.95% [編 纂]%
內 資 股 21,170,000
6.95% [編 纂]%
內 資 股 21,170,000
6.95% [編 纂]%
據 董 事 所 深 知 及 盡 悉 ，下 列 人 士 將 於 緊 隨[編 纂]完 成 後（假 設[編 纂]未 獲 行 使）於 股 份 或 相 關 股 份 中 擁 有 須 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第XV部 第 2 及 3 分 部 須 向 我 們 及 香 港 聯 交 所 披 露 的 權益或淡倉：
於本公司 總股本的 概約股權 百 分 比附註1
[編 纂]% [編 纂]% [編 纂]%
公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告
关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的通知证监发[2001]37号第一章法律意见书和律师工作报告的基本要求第一条根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规的规定，制定本规则。
第二条拟首次公开发行股票公司和已上市公司增发股份、配股，以及已上市公司发行可转换公司债券等，拟首次公开发行股票公司或已上市公司（以下简称“发行人”）所聘请的律师事务所及其委派的律师（以下“律师”均指签名律师及其所任职的律师事务所）应按本规则的要求出具法律意见书、律师工作报告并制作工作底稿。
本规则的部分内容不适用于增发股份、配股、发行可转换公司债券等的，发行人律师应结合实际情况，根据有关规定进行调整，并提供适当的补充法律意见。
第三条法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行证券的必备文件。
第四条律师在法律意见书中应对本规则规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见。
第五条律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。
第六条法律意见书和律师工作报告的内容应符合本规则的规定。
本规则的某些具体规定确实对发行人不适用的，律师可根据实际情况作适当变更，但应向中国证监会书面说明变更的原因。
本规则未明确要求，但对发行人发行上市有重大影响的法律问题，律师应发表法律意见。
第七条律师签署的法律意见书和律师工作报告报送后，不得进行修改。
如律师认为需补充或更正，应另行出具补充法律意见书和律师工作报告。
第八条律师出具法律意见书和律师工作报告所用的语词应简洁明晰，不得使用“基本符合条件”或“除XXX以外，基本符合条件”一类的措辞。
对不符合有关法律、法规和中国证监会有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
北京康得新复合材料股份有限公司独立董事
关于公司股票期权激励计划授予相关事项的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下简称“《管理办法》”、“《股权激励备忘录》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定，作为公司独立董事，对本次股票期权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、董事会确定公司股票期权激励计划授予的授权日为2011年5月27日，该授权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及公司《股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定。
同时本次授予也符合公司《股票期权激励计划（修订稿）》中关于激励对象获授股票期权的规定。
2、公司本次股票期权激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效；激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。
综上，同意公司本次股票期权激励计划的授权日为2011年5月27日，并同意向符合授权条件的61名激励对象授予4,365,366份期权。
独立董事：吕晓金、高永清、包冠乾
二〇一一年五月二十六日。