精选第二章公司法资料PPT课件
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第2章公司法律制度.ppt
（一）有限责任公司设立的条件（续）
▪ 3.股东共同制定公司章程
➢ 公司章程是记载公司组织、活动基本准则的公 开性法律文件。
▪ 4.有公司名称，建立符合要求的组织机构
➢ 股东会、董事会或执行董事、监事会或监事
▪ 5.有公司住所
（二）有限责任公司的设立程序
▪ 1.订立公司章程 ▪ 2.股东缴纳出资并验资
▪ （2）股东出资方式
➢股东可以用货币出资，也可以用实物、知 识产权、土地使用权等可以用货币估价并 可以依法转让的非货币财产作价出资。
➢股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商 誉、特许经营权或者设定担保的财产等作 价出资。
➢“全体股东”的货币出资金额不得低于有 限责任公司注册资本的30％。
▪ 自学例2-3
▪ （2）首次股东会会议由“出资最多”的股东 召集和主持。以后的股东会会议，由董事会 召集，董事长主持。
▪ （3）股东会会议由股东按出资比例行使表决 权。
股东会的特别决议
▪ ①修改公司章程 ▪ ②增加或者减少注册资本的决议 ▪ ③公司合并、分立、解散 ▪ ④变更公司形式（如，有限责任公司变更
为股份有限公司） ▪ 上述决议必须经代表2/3以上表决权的股东
司，董事会成员中“应当”包括职工代表； 其他有限责任公司董事会成员中也可以有职 工代表（也可以没有）。
第二章 公司法律制度
本章重点
▪ 有限责任公司的设立和组织结构 ▪ 有限责任公司的股权转让 ▪ 股份有限公司的设立和组织结构 ▪ 股份有限公司的股份发行与转让
第一节 公司法律制度概述
▪ 一、公司的概念和种类 ▪ （一）公司的概念 ▪ 公司是指依法设立的，以营利为目的的，
由股东投资形成的企业法人。 ▪ （二）公司的种类 ▪ 母公司和子公司 ▪ 总（本）公司和分公司
第二章 公司法 《经济法》ppt课件
❖ 公司的权利能力会受到一些限制： ❖ (1)经营范围的限制。公司不能超越其经营范围而从事一些
经营活动。对经营范围作出限制是为了保护债权人的利益， 维护社会经济秩序，保证社会交易安全。我国《公司法》第 12条规定：公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。 司法实践中有这样的案例：公司超越其经营范围订立了合同， 合同另一方当事人起诉到法院请求认定合同无效。法院依据 《合同法》的规定，认定合同有效，判决驳回了原告的诉讼 请求。对于公司超越其经营范围订立的合同的效力问题，学 术界曾有不同观点。一种观点认为，公司超越经营范围没有 权利能力，其缔约行为违反了法律的强制性规定，因
经济法
第二章 公司法
CONTENTS
一 公司和公司法概述
二 公司法的基本制度
三 有限责任公司
四 股份有限公司
公司法
第一节 公司和公司法概述
❖ 一、公司的概念和特征 ❖ 大陆法系国家通常把公司定义为“依公司法设立，以营利为
目的的社团法人”，其特征之一是“以营利为目的”。英美 法系国家通常认为公司是依法从事某项活动的人们所自愿组 织的法人机构，不仅包括以营利为目的的商业公司，还包括 非营利性质的公司。英美法只调整有限责任形式的公司，大 陆法中无限责任类型的公司在英美法中并不作为公司对待。 ❖ 一般认为我国规范的公司是指“按照法律，以营利为目的， 由股东投资而设立的企业法人”。《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）调整的只是有限责任公司和股份有 限公司。其特征是： ❖ (1)依法设立。第一,公司成立的直接依据是法律,而不是合 同;第二,公司成立必须符合法律规定的条件;第三,公司的成 立要按法律规定的程序进行。 ❖ (2)以营利为目的。法人可分为公益法人和营利法人。公益 法人是指以从事非营利性的社会公益事业为目的的法人,如
经营活动。对经营范围作出限制是为了保护债权人的利益， 维护社会经济秩序，保证社会交易安全。我国《公司法》第 12条规定：公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。 司法实践中有这样的案例：公司超越其经营范围订立了合同， 合同另一方当事人起诉到法院请求认定合同无效。法院依据 《合同法》的规定，认定合同有效，判决驳回了原告的诉讼 请求。对于公司超越其经营范围订立的合同的效力问题，学 术界曾有不同观点。一种观点认为，公司超越经营范围没有 权利能力，其缔约行为违反了法律的强制性规定，因
经济法
第二章 公司法
CONTENTS
一 公司和公司法概述
二 公司法的基本制度
三 有限责任公司
四 股份有限公司
公司法
第一节 公司和公司法概述
❖ 一、公司的概念和特征 ❖ 大陆法系国家通常把公司定义为“依公司法设立，以营利为
目的的社团法人”，其特征之一是“以营利为目的”。英美 法系国家通常认为公司是依法从事某项活动的人们所自愿组 织的法人机构，不仅包括以营利为目的的商业公司，还包括 非营利性质的公司。英美法只调整有限责任形式的公司，大 陆法中无限责任类型的公司在英美法中并不作为公司对待。 ❖ 一般认为我国规范的公司是指“按照法律，以营利为目的， 由股东投资而设立的企业法人”。《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）调整的只是有限责任公司和股份有 限公司。其特征是： ❖ (1)依法设立。第一,公司成立的直接依据是法律,而不是合 同;第二,公司成立必须符合法律规定的条件;第三,公司的成 立要按法律规定的程序进行。 ❖ (2)以营利为目的。法人可分为公益法人和营利法人。公益 法人是指以从事非营利性的社会公益事业为目的的法人,如
第二章--《公司法》PPT课件
第二章《公司法》
安徽大学商学院 杜鹏程 2012-09
2020/2/13
1
一、公司的概念和特征
公司是依照公司法规定设立的、以营利为目 的、并具有法人资格的经济组织。
公司一般具有以下基本特征：
1. 是依法设立的经济组织，具有法定性。 2. 是以营利为目的的经济组织，具有营利性
。
3. 是具有法人资格的经济组织，具有人格独
2020/2/13
17
但这两次修改，都只是针对当时亟待解决 的个别问题做出的个别修改。
与此同时，社会各方面要求对公司法做出 较为全面修订的呼声一直较高。
在近几年的全国人大、全国政协会议期间， 每年都有较多的全国人大代表和部分全国政协委 员提出修改公司法的议案、建议或者提案；一些 地方、部门、企业和专家学者也通过不同形式提 出了修订公司法的意见和建议；一批热心公司研 究的专家学者还提出了公司法修改建议稿。
2005年10月27日第十届全国人民代表大 会常务委员会第十八次会议修订。
2020/2/13
14
《公司法》颁行后的第一次修改：
1999年12月，第九届全国人大常委会第十 二次会议通过决定，对公司法的个别条款做了修 改。
一是为加强出资人对国有独资公司的监督， 保证国有资产及其权益不受侵犯，将原公司法第 67条关于对国有独资公司监督的原则规定具体 化；
2020/2/13
15
二是为促进高新技术产业的发展，支持高 新技术企业进人证券市场直接融资，在原公司法 第219条中增加了一款规定：“属于高新技术的 股份有限公司，发起人以工业产权和非专利技术 作价出资的金额占公司注册资本的比例，公司发 行新股、申请股票上市的条件，由国务院规定。”
2020/2/13
安徽大学商学院 杜鹏程 2012-09
2020/2/13
1
一、公司的概念和特征
公司是依照公司法规定设立的、以营利为目 的、并具有法人资格的经济组织。
公司一般具有以下基本特征：
1. 是依法设立的经济组织，具有法定性。 2. 是以营利为目的的经济组织，具有营利性
。
3. 是具有法人资格的经济组织，具有人格独
2020/2/13
17
但这两次修改，都只是针对当时亟待解决 的个别问题做出的个别修改。
与此同时，社会各方面要求对公司法做出 较为全面修订的呼声一直较高。
在近几年的全国人大、全国政协会议期间， 每年都有较多的全国人大代表和部分全国政协委 员提出修改公司法的议案、建议或者提案；一些 地方、部门、企业和专家学者也通过不同形式提 出了修订公司法的意见和建议；一批热心公司研 究的专家学者还提出了公司法修改建议稿。
2005年10月27日第十届全国人民代表大 会常务委员会第十八次会议修订。
2020/2/13
14
《公司法》颁行后的第一次修改：
1999年12月，第九届全国人大常委会第十 二次会议通过决定，对公司法的个别条款做了修 改。
一是为加强出资人对国有独资公司的监督， 保证国有资产及其权益不受侵犯，将原公司法第 67条关于对国有独资公司监督的原则规定具体 化；
2020/2/13
15
二是为促进高新技术产业的发展，支持高 新技术企业进人证券市场直接融资，在原公司法 第219条中增加了一款规定：“属于高新技术的 股份有限公司，发起人以工业产权和非专利技术 作价出资的金额占公司注册资本的比例，公司发 行新股、申请股票上市的条件，由国务院规定。”
2020/2/13
第二章 公司法
第二节 公司基本法律制度
一、公司的设立 二、公司的章程 三、公司的资本 四、公司的股东 五、公司债券 六、公司的财务会计制度 公司的变更、 七、公司的变更、合并与分立 八、立， 公司的设立，是指设立人创建公司并获得 法人资格的一系列行为。 法人资格的一系列行为。 公司的设立方式： 公司的设立方式：发起设立和筹集设立 发起设立， 发起设立，是指由发起人认购公司应发行 的全部股份而设立公司。 的全部股份而设立公司。 筹集设立， 筹集设立，是由发起人认购公司的一部分 发行股份，其余股份向社会公开募集， 发行股份，其余股份向社会公开募集，或向 特定对象募集而设立公司。 特定对象募集而设立公司。
第三节 有限责任公司
一、有限责任公司的概念和特征 二、有限责任公司的设立 三．有限责任公司的组织机构 四、有限责任公司的出资及其转让 公司的董事、监事、 五、公司的董事、监事、高级管理人员 六、一人有限责任公司 七、国有独资公司
一、有限责任公司的概念和特征
有限责任公司,又称有限公司， 有限责任公司,又称有限公司，是指依公司法的 规定设立的， 规定设立的，股东以其出资额为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的 企业法人。 企业法人。 法律特征： 法律特征： （1）有限责任公司的股东均负有限责任 （2）有限责任公司的资本不分为等额股份 50人以下的股东共同出资设立 （3）由50人以下的股东共同出资设立
第二章 公司法
第一节 公司与公司法的概述 第二节 公司基本法律制度 第三节 有限责任公司 第四节 股份有限公司
第一节 公司与公司法的概述
一、公司的概念与特征 二、公司的分类 三、公司法的概念与性质
一、公司的概念与特征
（一）公司的概念 公司，指依照法定的条件和程序设立的、 公司，指依照法定的条件和程序设立的、 以营利为目的的企业法人。 以营利为目的的企业法人。 我国《公司法》 我国《公司法》中的公司概念 公司， ♀公司，是指依照本法在中国境内设立的 有限责任公司和股份有限公司。 有限责任公司和股份有限公司。
经济法课件第二章公司法
股份的种类和特征
普通股和优先股等各种类型的股份。
公司的法律责任
1
公司责任的基本划分
确定公司在法律上的责任范围。
2
公司的违法行为
介绍公司可能犯下的违法行为。
3
公司的赔偿责任
对违法行为造成的损失负有赔偿责任。
公司的重要法律事项
合并与收购
公司间合并和收购的法律程序和 规定。
上市与发行
公司股票在证券市场上市和发行 的法律要求。
经济法课件第二章公司法
本章介绍公司法的基本概念和分类，ห้องสมุดไป่ตู้司的组织形式和结构，股权结构，法 律责任，重要法律事项和国际法律关系。
公司的基本概念和分类
公司的定义、公司的分类。
公司的组织形式
1 公司章程
详细规定公司的组织结构和运作。
3 董事会
负责公司的日常管理和决策执行。
2 股东会
最高权力机构，决策公司的重大事项。
破产与清算
公司破产和清算的法律程序和责 任。
公司的国际法律关系
公司国际化的趋势
公司跨国经营的趋势和动因。
跨国公司的法律问题
跨国公司面临的法律挑战和解决方案。
4 监事会
监督公司管理层的行为，保护股东利益。
公司的组织结构
董监高制度
明确董事、监事和高级管理人 员的职责和权力。
公司治理结构
确保公司管理和运作的透明度 和合规性。
公司权力机构
规定公司内部权力的分配和行 使方式。
公司的股权结构
股分和权益
股份代表股东的股权和相应的权益。
股权的转让
股东之间转让股权的方式和程序。
《公司法》精品PPT课件(2024)
具有约束力。
2024/1/30
10
03
公司的资本与股份
2024/1/30
11
公司的资本制度
2024/1/30
法定资本制
公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行、全部认足或募足，否 则公司不得成立的资本制度。
授权资本制
公司设立时，虽然要在公司章程中确定注册资本总额，但发起人只需认购部分股份，公司 就可正式成立，其余的股份，授权董事会根据公司生产经营情况和证券市场行情再随时发 行的公司资本制度。
14
04
公司的合并、分立与 解散
2024/1/30
15
公司的合并与分立
合并类型
分立类型
包括吸收合并和新设合并，涉及公司资产 、业务、人员等的整合。
包括派生分立和新设分立，通过将公司资 产、业务等分割成两个或多个独立公司来 实现。
合并与分立程序
法律责任
需经过股东会或股东大会决议，签订合并 或分立协议，编制资产负债表和财产清单 ，通知债权人并公告等步骤。
2024/1/30
重整程序
债权人或债务人可向法院申请 重整，法院裁定受理后指定管 理人负责重整期间公司事务。
重整计划
管理人需制定重整计划草案并 提交债权人会议审议表决，通 过后由法院裁定批准并执行。
法律责任
重整期间公司需遵守法律规定 和管理人要求，如违反规定或 重整失败则可能面临破产清算
的风险。
18
折中资本制
介于法定资本制和授权资本制之间的一种公司资本制度，它兼顾了两种资本制度的优点， 既保证了公司设立时的资本确定，又能避免公司增资的繁琐程序。
12
股份的发行与转让
股份的发行
包括公开发行和非公开发行两种方式。公开发行需要符合证券法规 定的条件和程序，非公开发行则需要遵守公司章程和股东协议的规 定。
2024/1/30
10
03
公司的资本与股份
2024/1/30
11
公司的资本制度
2024/1/30
法定资本制
公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行、全部认足或募足，否 则公司不得成立的资本制度。
授权资本制
公司设立时，虽然要在公司章程中确定注册资本总额，但发起人只需认购部分股份，公司 就可正式成立，其余的股份，授权董事会根据公司生产经营情况和证券市场行情再随时发 行的公司资本制度。
14
04
公司的合并、分立与 解散
2024/1/30
15
公司的合并与分立
合并类型
分立类型
包括吸收合并和新设合并，涉及公司资产 、业务、人员等的整合。
包括派生分立和新设分立，通过将公司资 产、业务等分割成两个或多个独立公司来 实现。
合并与分立程序
法律责任
需经过股东会或股东大会决议，签订合并 或分立协议，编制资产负债表和财产清单 ，通知债权人并公告等步骤。
2024/1/30
重整程序
债权人或债务人可向法院申请 重整，法院裁定受理后指定管 理人负责重整期间公司事务。
重整计划
管理人需制定重整计划草案并 提交债权人会议审议表决，通 过后由法院裁定批准并执行。
法律责任
重整期间公司需遵守法律规定 和管理人要求，如违反规定或 重整失败则可能面临破产清算
的风险。
18
折中资本制
介于法定资本制和授权资本制之间的一种公司资本制度，它兼顾了两种资本制度的优点， 既保证了公司设立时的资本确定，又能避免公司增资的繁琐程序。
12
股份的发行与转让
股份的发行
包括公开发行和非公开发行两种方式。公开发行需要符合证券法规 定的条件和程序，非公开发行则需要遵守公司章程和股东协议的规 定。
《公司法》课件.PPT
解算的过程中所发生的社会关系的法律规 范的总称。简言之，公司法是调整公司对 内对外关系的法律。
2021/3/24
授课：XXX
6
商法学
（二）公司法的调整对象
1.公司的全部组织关系
发起人相互间或股东相互间的关系 股东与公司相互间的关系
公司内部组织机构相互间的关系
公司与国家经济行政机关之间所发 社会关系
2021/3/24
授课：XXX
3
商法学
（二）公司的法律特征
1.营利性 2.社团性 3.法人性
2021/3/24
授课：XXX
4
商法学
二、公司法的概念和性质
（一）公司法的概念 （二）公司法的调整对象 （三）公司法的性质 （四）公司法的特征
2021/3/24
授课：XXX
5
商法学
（一）公司法的概念 公司法是调整公司在设立、组织、活动和
生的
2.公司的部分经营关系。一般只调整那些与公司 组织关系有密切关系的经营关系。
总之，公司法对公司关系的调整侧重于组织关 系、内部关系，因此，公司法基本上是组织法 或主体法
2021/3/24
授课：XXX
7
商法学
（三）公司法的性质
1.公司法组织法 2.公司法是公法化了的私法 3.公司法是国家管理公司的行为规范
2021/3/24
授课：XXX
21
商法学
2.国有独资公司的特征 （1）投资主体具有单一性和特定性 （2）是一种特殊类型的有限责任公司
2021/3/24
授课：XXX
22
商法学
3.国有独资公司的组织机构 机构设置 机构组成 负责人实行专任制度
2021/3/24
授课：XXX
2021/3/24
授课：XXX
6
商法学
（二）公司法的调整对象
1.公司的全部组织关系
发起人相互间或股东相互间的关系 股东与公司相互间的关系
公司内部组织机构相互间的关系
公司与国家经济行政机关之间所发 社会关系
2021/3/24
授课：XXX
3
商法学
（二）公司的法律特征
1.营利性 2.社团性 3.法人性
2021/3/24
授课：XXX
4
商法学
二、公司法的概念和性质
（一）公司法的概念 （二）公司法的调整对象 （三）公司法的性质 （四）公司法的特征
2021/3/24
授课：XXX
5
商法学
（一）公司法的概念 公司法是调整公司在设立、组织、活动和
生的
2.公司的部分经营关系。一般只调整那些与公司 组织关系有密切关系的经营关系。
总之，公司法对公司关系的调整侧重于组织关 系、内部关系，因此，公司法基本上是组织法 或主体法
2021/3/24
授课：XXX
7
商法学
（三）公司法的性质
1.公司法组织法 2.公司法是公法化了的私法 3.公司法是国家管理公司的行为规范
2021/3/24
授课：XXX
21
商法学
2.国有独资公司的特征 （1）投资主体具有单一性和特定性 （2）是一种特殊类型的有限责任公司
2021/3/24
授课：XXX
22
商法学
3.国有独资公司的组织机构 机构设置 机构组成 负责人实行专任制度
2021/3/24
授课：XXX
第二章公司法ppt课件
编辑版pppt
我国公司立法的概况 公司法是调整公司在其设立、经营、变更、终止 过程中所发生的经济关系的法律规范的总称。 《中华人民共和国公司法》，于1993年12月29日 第八届全国人大常委会第五次会议通过，自1994年7 月1日起施行。1999年12月25日第九届全国人民代表 大会常务委员会第十三次会议对《中华人民共和国公 司法》作了修订。2005年10月27日第十届全国人民代 表大会常务委员会第十一次会议进行了第二次修订。
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（三）设立登记
公司设立登记的过程（见图2-10）。
图2-10 公司设立登记的过程
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公司设立与公司成立 公司设立是以公司成立为目的而进行的一 系列法律行为，表现为一段时间区间；公司成 立是公司设立行为被法律认可后的法律后果或 者法律事实状态，表现为一个时间点。设立中 的公司尚不具备法人资格，设立人要对设立过 程中产生的债务承担连带责任；公司成立后具 有独立的法律人格，能够独立承担责任。
编辑版pppt
二、公司章程
公司章程是公司必备的规定公司组织 及活动的基本规则的书面文件。
依据法律对公司章程记载事项有无明 确的规定，公司章程的记载事项可以分为 必要记载事项和任意记载事项。
编辑版pppt
三、公司人格否认制度
公司人格否认指的是当公司股东滥用公 司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务， 严重损害公司债权人利益时，债权人可以直 接请求滥用公司人格的股东对公司债务承担 连带责任的法律制度。
图2-2 公司与企业法人的关系
图2-3 公司与企业、企业法人的关系
编辑版pppt
二、公司的种类
以公司股东责任范围为标准划分的公司 种类（见图2-4）。
图2-4 以公司股东责任范围为标准划分的公司种类
我国公司立法的概况 公司法是调整公司在其设立、经营、变更、终止 过程中所发生的经济关系的法律规范的总称。 《中华人民共和国公司法》，于1993年12月29日 第八届全国人大常委会第五次会议通过，自1994年7 月1日起施行。1999年12月25日第九届全国人民代表 大会常务委员会第十三次会议对《中华人民共和国公 司法》作了修订。2005年10月27日第十届全国人民代 表大会常务委员会第十一次会议进行了第二次修订。
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（三）设立登记
公司设立登记的过程（见图2-10）。
图2-10 公司设立登记的过程
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公司设立与公司成立 公司设立是以公司成立为目的而进行的一 系列法律行为，表现为一段时间区间；公司成 立是公司设立行为被法律认可后的法律后果或 者法律事实状态，表现为一个时间点。设立中 的公司尚不具备法人资格，设立人要对设立过 程中产生的债务承担连带责任；公司成立后具 有独立的法律人格，能够独立承担责任。
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二、公司章程
公司章程是公司必备的规定公司组织 及活动的基本规则的书面文件。
依据法律对公司章程记载事项有无明 确的规定，公司章程的记载事项可以分为 必要记载事项和任意记载事项。
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三、公司人格否认制度
公司人格否认指的是当公司股东滥用公 司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务， 严重损害公司债权人利益时，债权人可以直 接请求滥用公司人格的股东对公司债务承担 连带责任的法律制度。
图2-2 公司与企业法人的关系
图2-3 公司与企业、企业法人的关系
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二、公司的种类
以公司股东责任范围为标准划分的公司 种类（见图2-4）。
图2-4 以公司股东责任范围为标准划分的公司种类
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公司法具有以下几个方面的特征： • 第一，公司法具有较强的国际趋同性。 • 第二，公司法是组织法与行为法的结合。 • 第三，公司法规范有较强的国家干预色彩。
（二）我国公司法的发展
• 1 中华人民共和国成立以前公司法的发展 • 2 中华人民共和国成立以后公司法发展 • 为适应国有企业改革和发展的需要，1993
（二）有限公司设立程序
发起人协议
订立公司章程 (确立组织机构)
申请名称预先核准
缴纳出资并验资
申请登记
领取执照
案例
• 陈某、华某、黄某三人为某电视厂的下岗工人，下岗后欲 设立一个有限责任公司经营日用品。2006年1月，3个商 量后决定：
• 1、公司取名为“三友商贸公司”；
• 2、三个各出资5000元；
小试牛刀
• (5) 董事会的地位不合法。根据《公司法》 的规定，股东会是公司的权力机构，而该 公司以董事会作为公司权力机构是错误的。
• (4) 董事会人数不符合《公司法》的规定。 《公司法》规定，有限责任公司董事会人 数是3—13人，而这里是15人。
• (6) 经理作为公司高级管理人员兼任公司 的监事是错误的。《公司法》规定，董事、 高级管理人员不得兼任监事。
要求： 1、想好一个公司名称和经营项目，写在纸 上； 2、想好各个成员在公司中的“职务”； 3、想想公司还需要具备什么条件； 4、准备接受新公司成立后的各种问题。
四、公司法的概念、特征及产生和发展
(一)公司法的概念与特征 公司法是国家为了实现对公司的管理而制 定的调整各种公司在设立、变更、终止、 组织机构及股东权利义务关系的法律规范 的总称。
出了要求。
小小试试牛牛刀 刀
• 《公司法》规定公司的最低限额为3万元， 并规定首期出资不得低于注册资本的20%， 其余可在未来2年内缴足。结果有一部分 人误认为6千元就能成立公司。这其实是 一种误解。因为另外还有一个规定，“也 不得低于法定的注册资本最低限额”，即 不能低于3万元。所以假设某甲注册一个8 万元的公司的话，8×20%=1.6万，不够3 万，那么首次实缴资本仍需3万。假设某 乙注册一个20万元的公司，他的首次实缴 资本为20×20%=4万元，大于3万，所以 他首次实缴资本至少应缴4万。
• 请问：该公司的设立是否符合法定条件？
•小该试牛公刀司的成立不符合法定条件。因为： • (1) 股东人数不符合《公司法》规定。
《公司法》规定，有限责任公司由50个以 下股东出资设立，而该公司股东人数为60 人，超过了上限。 • (2) 章某、王某和赵某以非货币出资金额 达到73万元。其他股东的货币出资金额低 于公司注册资本的30%。 • (3)部分股东在公司章程上签字不符合 《公司法》规定。《公司法》规定，有限 责任公司的章程由股东共同制订，股东应 当在章程上签字、盖章。而该公司的章程 仅有10名主要股东签字是不正确的。
• 最后，还明确了股东出资不实的责任问题。
• 3 股东共同制定公司章程 • 4 有公司名称，建立符合有限责任公司要
求的组织机构 • 5 有公司住所
小试牛刀
• 章某是一名工程技术人员，经多年研究实验，发 明了一种生产塑料纸的生产技术，并获得了专利。 由于该专利技术的市场前景十分看好，章某拟成 立一家有限责任公司生产专利产品，于是召集了 同事和亲友共60人作为股东，共出资100万元人 民币。其中，章某的专利权作价30万元，同事 王某以实物作价出资25万元，亲友赵某以土地 使用权作价出资18万元。由章某起草了公司章 程，共有10名主要股东在章程上签字盖章。公 司章程中规定：公司设立由15人组成的董事会 作为公司权力机构，设总经理一人兼任公司监事。
• （4）具有法人资格。
我要取
回它
公司的分类
1、公司股东承担责任的类
型不同 有限责任公司
股份有限公司 无限公司
两合公司
2、按公司内部管辖关系：总公司、 分公司
法律特征：分支机构； 不具独立法人资格。
3、按公司之间控制或从属关系为标准
母公司
子公司
法律关系； 主体地位；
母子公司中人格否认表现： 财产混同、 人格混同、 虚拟股东等
年12月29日第八届全国人民代表大会常务 委员会第五次会议通过《公司法》。该法 先后在1999年12月25日、2004年8月28日、 2005年10月27日修正或修订。新修订的 《公司法》于2006年1月1日起施行。
第二节 有限责任公司
•
• 其所认缴的出资额为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。 • 与其他企业形态相比，我国的有限责任公司具有 以下特征： • 第一，股东人数的限制性。 • 第二，股东出资的非股份性。 • 第三，公司资本的封闭性。 • 第四，股东责任的有限性。 • 第五，人资两合性。
(一)有限责任公司的设立条件
• 根据《中华人民共和国公司法》规定，设立有限责任公司， 应当具备下列条件：
• 1、股东符合法定人数：50人以下； • 2、股东出资达成法定资本最低限额：最低限额为人民币3
万元； • 对于公司的资本问题，《公司法》主要在以下几个方面进
行了规定： • 首先，规定了股东的出资方式。 • 其次，对股东出资财产的缴纳和价值确定进行严格的规定。 • 再次，对公司注册资本最低限额和股东出资的缴纳期限作
公司
天娱传媒有限公司
第一节 公司法概述
• 公司：是指依据《中华人民共和国公司法》 在中国境内设立的，全部资本由股东出资 构成，股东以其出资额或所持股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司 债务承担责任的企业法人。
公司的特征
• （1）依法设立；（2）以营利为目的；
• （3）以股东的投资行为为基础设立；
4、根据股东对象和股份能否自由转让：
封闭式公司、 开放式公司
问题
• A公司拥有B公司51%的股份，B公司向C银行 贷款，到期后无力偿还，C银行能否要求A 公司偿还贷款?
• A公司是B公司的母公司，A、B公司相互独 立，各自具有独立的法人资格。C银行不能 要求A公司偿还货款。
请大家以6-8人为一组，成立一 个“公司”。
• 3、租用陈某临街的一间房子作为公司的营业场所；
（二）我国公司法的发展
• 1 中华人民共和国成立以前公司法的发展 • 2 中华人民共和国成立以后公司法发展 • 为适应国有企业改革和发展的需要，1993
（二）有限公司设立程序
发起人协议
订立公司章程 (确立组织机构)
申请名称预先核准
缴纳出资并验资
申请登记
领取执照
案例
• 陈某、华某、黄某三人为某电视厂的下岗工人，下岗后欲 设立一个有限责任公司经营日用品。2006年1月，3个商 量后决定：
• 1、公司取名为“三友商贸公司”；
• 2、三个各出资5000元；
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• (5) 董事会的地位不合法。根据《公司法》 的规定，股东会是公司的权力机构，而该 公司以董事会作为公司权力机构是错误的。
• (4) 董事会人数不符合《公司法》的规定。 《公司法》规定，有限责任公司董事会人 数是3—13人，而这里是15人。
• (6) 经理作为公司高级管理人员兼任公司 的监事是错误的。《公司法》规定，董事、 高级管理人员不得兼任监事。
要求： 1、想好一个公司名称和经营项目，写在纸 上； 2、想好各个成员在公司中的“职务”； 3、想想公司还需要具备什么条件； 4、准备接受新公司成立后的各种问题。
四、公司法的概念、特征及产生和发展
(一)公司法的概念与特征 公司法是国家为了实现对公司的管理而制 定的调整各种公司在设立、变更、终止、 组织机构及股东权利义务关系的法律规范 的总称。
出了要求。
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• 《公司法》规定公司的最低限额为3万元， 并规定首期出资不得低于注册资本的20%， 其余可在未来2年内缴足。结果有一部分 人误认为6千元就能成立公司。这其实是 一种误解。因为另外还有一个规定，“也 不得低于法定的注册资本最低限额”，即 不能低于3万元。所以假设某甲注册一个8 万元的公司的话，8×20%=1.6万，不够3 万，那么首次实缴资本仍需3万。假设某 乙注册一个20万元的公司，他的首次实缴 资本为20×20%=4万元，大于3万，所以 他首次实缴资本至少应缴4万。
• 请问：该公司的设立是否符合法定条件？
•小该试牛公刀司的成立不符合法定条件。因为： • (1) 股东人数不符合《公司法》规定。
《公司法》规定，有限责任公司由50个以 下股东出资设立，而该公司股东人数为60 人，超过了上限。 • (2) 章某、王某和赵某以非货币出资金额 达到73万元。其他股东的货币出资金额低 于公司注册资本的30%。 • (3)部分股东在公司章程上签字不符合 《公司法》规定。《公司法》规定，有限 责任公司的章程由股东共同制订，股东应 当在章程上签字、盖章。而该公司的章程 仅有10名主要股东签字是不正确的。
• 最后，还明确了股东出资不实的责任问题。
• 3 股东共同制定公司章程 • 4 有公司名称，建立符合有限责任公司要
求的组织机构 • 5 有公司住所
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• 章某是一名工程技术人员，经多年研究实验，发 明了一种生产塑料纸的生产技术，并获得了专利。 由于该专利技术的市场前景十分看好，章某拟成 立一家有限责任公司生产专利产品，于是召集了 同事和亲友共60人作为股东，共出资100万元人 民币。其中，章某的专利权作价30万元，同事 王某以实物作价出资25万元，亲友赵某以土地 使用权作价出资18万元。由章某起草了公司章 程，共有10名主要股东在章程上签字盖章。公 司章程中规定：公司设立由15人组成的董事会 作为公司权力机构，设总经理一人兼任公司监事。
• （4）具有法人资格。
我要取
回它
公司的分类
1、公司股东承担责任的类
型不同 有限责任公司
股份有限公司 无限公司
两合公司
2、按公司内部管辖关系：总公司、 分公司
法律特征：分支机构； 不具独立法人资格。
3、按公司之间控制或从属关系为标准
母公司
子公司
法律关系； 主体地位；
母子公司中人格否认表现： 财产混同、 人格混同、 虚拟股东等
年12月29日第八届全国人民代表大会常务 委员会第五次会议通过《公司法》。该法 先后在1999年12月25日、2004年8月28日、 2005年10月27日修正或修订。新修订的 《公司法》于2006年1月1日起施行。
第二节 有限责任公司
•
• 其所认缴的出资额为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。 • 与其他企业形态相比，我国的有限责任公司具有 以下特征： • 第一，股东人数的限制性。 • 第二，股东出资的非股份性。 • 第三，公司资本的封闭性。 • 第四，股东责任的有限性。 • 第五，人资两合性。
(一)有限责任公司的设立条件
• 根据《中华人民共和国公司法》规定，设立有限责任公司， 应当具备下列条件：
• 1、股东符合法定人数：50人以下； • 2、股东出资达成法定资本最低限额：最低限额为人民币3
万元； • 对于公司的资本问题，《公司法》主要在以下几个方面进
行了规定： • 首先，规定了股东的出资方式。 • 其次，对股东出资财产的缴纳和价值确定进行严格的规定。 • 再次，对公司注册资本最低限额和股东出资的缴纳期限作
公司
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第一节 公司法概述
• 公司：是指依据《中华人民共和国公司法》 在中国境内设立的，全部资本由股东出资 构成，股东以其出资额或所持股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司 债务承担责任的企业法人。
公司的特征
• （1）依法设立；（2）以营利为目的；
• （3）以股东的投资行为为基础设立；
4、根据股东对象和股份能否自由转让：
封闭式公司、 开放式公司
问题
• A公司拥有B公司51%的股份，B公司向C银行 贷款，到期后无力偿还，C银行能否要求A 公司偿还贷款?
• A公司是B公司的母公司，A、B公司相互独 立，各自具有独立的法人资格。C银行不能 要求A公司偿还货款。
请大家以6-8人为一组，成立一 个“公司”。
• 3、租用陈某临街的一间房子作为公司的营业场所；