2020年度证券公司从事上市公司并购
证券从业资格考试章节练习题(完整版)
证券从业资格考试章节练习题（完整版）L证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备的条件包括（）。
I .具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度II.公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录III.公司净资本符合中国证券业协会的规定IV.财务顾问主办人不少于5人A. I、Ik IVb.n、wc.i、nD. I、IIL IV【答案】：A【解析】：根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》，证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备下列条件：①公司净资本符合中国证监会的规定；②具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度；③建立健全的尽职调查制度，具备良好的项目风险评估和内核机制；④公司财务会计信息真实、准确、完整；⑤公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录；⑥财务顾问主办人不少于5人；⑦中国证监会规定的其他条件。
2.根据《证券公司代销金融产品管理规定》，代销金融产品是指接受()的委托，为其销售金融产品或者介绍金融产品购买人的行为。
[2017年9月真题]A.金融产品托管人B.监管部门C.中介机构D.金融产品发行人【答案】：D【解析】：代销金融产品，是指接受金融产品发行人的委托，为其销售金融产品或者介绍金融产品购买人的行为。
证券公司代销金融产品，应当按照《证券公司监督管理条例》和证监会的规定，取得代销金融产品业务资格。
3.下列关于客户身份识别的说话中，正确的有（）。
I .证券公司应当遵循“了解你的客户”的原则，开展客户身份识别、重新识别和持续识别工作II.单位和个人在与证券公司建立业务关系时一，应当提供真实有效的身份证件或者其他身份证明文件III.证券公司为单位和个人提供一次性金融服务时，单位和个人不需要提供身份证件或其他身份证明文件IV.针对具有不同洗钱或者恐怖融资风险特征的客户、业务关系或者交易，证券公司应采取相应的措施，通过可靠和来源独立的证明文件、数据信息和资料核实客户身份，了解客户及其交易目的和交易性质A. I、II、IVb.I、m、ivc.I、IK IIID. Ik IIL IV【答案】：Ain项，任何单位和个人在与证券公司建立业务关系或者证券公司为其提供一次性金融服务时，都应当提供真实有效的身份证件或者其他身份证明文件。
中国证券业协会关于2021年度证券公司财务顾问业务执业能力专业评价结果的公告
中国证券业协会关于2021年度证券公司财务顾问业务执业能力专业评价结果的公告文章属性•【制定机关】中国证券业协会•【公布日期】2021.12.03•【文号】•【施行日期】2021.12.03•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证券业协会公告关于2021年度证券公司财务顾问业务执业能力专业评价结果的公告根据《证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价工作指引》要求，协会组织实施了2021年度证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价，目前已完成材料接收、材料审阅、得分计算、得分复议等工作。
现公告2021年度证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价结果。
评价期及类别划分等遵循的评价原则主要包括：一是根据《工作指引》第二十六条，本年度评价期为2020年5月1日至2021年4月30日。
二是评价涉及的财务数据、业务数据时间段为2020年1月1日至2020年12月31日，以经审计报表及证监会核准信息为准。
其中，项目数以2020年1月1日至2020年12月31日证监会核准的发行股份购买资产、重大资产重组、吸收合并项目为准。
三是对于同时涉及购买、出售资产的项目，以二者交易价格孰高原则计算交易金额。
四是配套融资金额均不计入交易金额。
五是在评价期内没有证监会核准项目的、或评价期内有核准项目但未提交评价材料的、或评价期内因财务顾问业务违法违规被证监会行政处罚的证券公司为C类。
六是评价期结束后、评价结果公布前，因财务顾问业务违法违规被证监会行政处罚的，或投行业务风险尚未消除、业务开展受到限制的证券公司不得评为A类。
财务顾问分为A、B、C类，其类别划分仅反映财务顾问执业能力的相对水平。
分类结果主要供证券监管部门使用，证券公司不得将分类结果用于广告、宣传、营销等商业目的。
2021年度证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价结（注：本年度评为C类的证券公司在评价期内均无证监会核准项目。
2020年(并购重组)新三板并购案例
（并购重组）新三板并购案例新三板并购重组、借壳及案例分析目录第一章、“新三板”并购、重组法规第二章、IPO“借壳”及并购重组相关法规及操作第三章、新三板公司挂牌案例——亏损并融资案例（430598 众合医药）第四章、IPO、创业板、新三板对比第一章、“新三板”公司相关并购、重组法规1、适用法律法规新三板公司并购及重组，可以适用《非上市公司监督管理办法》（新修订版2013年1月1日实施）涉及并购及重组相关法条如下：第十五条公众公司实施并购重组行为，应当按照法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的决策程序并聘请证券公司和相关证券服务机构出具专业意见。
任何单位和个人不得利用并购重组损害公众公司及其股东的合法权益。
第十六条进行公众公司收购，收购人或者其实际控制人应当具有健全的公司治理机制和良好的诚信记录。
收购人不得以任何形式从被收购公司获得财务资助，不得利用收购活动损害被收购公司及其股东的合法权益。
在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。
第十七条公众公司实施重大资产重组，重组的相关资产应当权属清晰、定价公允，重组后的公众公司治理机制健全，不得损害公众公司和股东的合法权益。
第二十六条公众公司实施并购重组的，相关信息披露义务人应当依法严格履行公告义务，并及时准确地向公众公司通报有关信息，配合公众公司及时、准确、完整地进行披露。
参与并购重组的相关单位和人员，在并购重组的信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。
2、新三板挂牌后并购重组的公司案例（1）430133赛孚制药收购公告2014年2月21日赛孚制药——收购河北凤晟纺织品有限公司100%股权，用于生物制药的扩产（2）430214建中医疗器械包装有限公司2013年11月29日整体收购天津康德莱医疗产品有限公司收购目的扩大市场占有率，实现公司转型发展，推进公司自主品牌Mpack 销售。
第二章、IPO“借壳”及并购重组相关法规及操作“借壳”简单定义：控制权变更的情况下，置入资产超过上市公司前一年资产规模（100%）的换股并购。
12个上市公司并购重组典型案例【2020年最新】
12个上市公司并购重组典型案例一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。
但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。
(一)交易结构1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。
2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。
3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A 股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。
行使现金选择权的股东要求：①在股东大会上投反对票；②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。
4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到"一次停牌、同时锁价"的目标(二)几点关注1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。
上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。
证券公司在上市公司并购业务中的优势
证券公司在上市公司并购业务中的优势全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：证券公司在上市公司并购业务中的优势随着市场经济的不断发展，企业并购已经成为一种常见的商业活动。
在这个过程中，证券公司扮演着至关重要的角色。
证券公司在上市公司并购业务中拥有诸多优势，为企业并购提供了全方位的支持和服务。
本文将探讨证券公司在上市公司并购业务中的优势。
证券公司在上市公司并购中拥有丰富的经验和专业知识。
证券公司是专业从事股票和债券交易的机构，拥有丰富的证券市场经验和专业知识。
他们对市场行情、公司运作、法律法规等方面有着深入的了解，能够为企业提供专业的意见和建议。
在上市公司并购过程中，证券公司可以通过制定详细的并购方案、评估目标公司的价值、开展尽职调查等工作，帮助企业避免风险、提高成功的几率。
证券公司拥有庞大的资金实力。
证券公司经营范围广泛，业务领域涵盖证券投资、资产管理等多个方面，积累了丰富的资金资源。
在上市公司并购业务中，证券公司可以为企业提供必要的资金支持，帮助企业实现快速发展。
证券公司还可以为企业提供融资服务，帮助企业筹集资金，并为企业在并购过程中应对各种风险提供保障。
证券公司在上市公司并购中还拥有强大的人才队伍。
证券公司拥有一支专业的团队，团队成员具有丰富的经验和专业知识，能够为企业提供最适合的并购方案和解决方案。
证券公司的专业团队能够协助企业完成并购全过程中的各项工作，包括谈判、尽职调查、资产评估等，确保企业顺利完成并购交易。
证券公司在上市公司并购业务中还具有较高的声誉和信誉。
作为专业的金融机构，证券公司重视自身的品牌形象和声誉，秉持着诚信、专业、高效的原则为客户提供服务。
企业在选择合作证券公司时，通常会优先考虑其声誉和信誉，以确保并购交易的合法合规性。
证券公司的良好声誉也能够为企业带来更多的合作机会和资源支持，提高企业的竞争力。
证券公司在上市公司并购业务中拥有丰富的经验和专业知识、庞大的资金实力、强大的人才队伍以及较高的声誉和信誉。
2020年证券从业资格考试法规精讲10
第三章证券公司业务规范第二节证券投资咨询规范【大纲要求】一、证券投资咨询的相关概念和基本关系（一）相关概念【注意1】证券投资咨询人员不得同时在2个或者2个以上的证券投资咨询机构执业。
【注意2】同一人员不得同时注册为证券分析师和证券投资顾问。
（二）基本关系1.区别2.联系●服务流程证券研究报告一般是证券投资顾问服务的重要基础。
证券投资顾问团队依据证券研究报告以及其他公开证券信息，整合形成针对性的证券投资顾问建议，再按照协议约定向客户提供。
●制度规范证券投资顾问向客户提供投资建议，应当具有合理的依据；投资建议的依据包括证券研究报告或者基于证券研究报告、理论模型以及分析方法形成的投资分析意见等。
证券投资咨询机构应当为证券投资顾问服务提供证券研究支持。
二、证券投资咨询机构及人员资格管理申请证券、期货投资咨询从业资格的机构具备的条件：1.分别从事证券或者期货投资咨询业务的机构，有5名以上取得证券、期货投资咨询从业资格的专职人员；同时从事证券和期货投资咨询业务的机构，有10名以上取得证券、期货投资咨询从业资格的专职人员；其高级管理人员中，至少有1名取得证券或者期货投资咨询从业资格；2.有100万元人民币以上的注册资本；3.有固定的业务场所和与业务相适应的通讯及其他信息传递设施；4.有公司章程；5.有健全的内部管理制度。
6.具备中国证监会要求的其他条件。
三、发布证券研究报告业务的有关规定（一）基本原则●独立原则●客观原则●公平原则●审慎原则【注意】证券公司、证券投资咨询机构应当明确要求证券分析师不得在公司内部部门或外部机构兼任有损其独立性与客观性的其他职务，包括担任上市公司的独立董事。
（二）证券研究报告覆盖范围管理将上市公司纳入研究对象覆盖范围并作出证券估值或投资评级，或将该上市公司移出研究对象覆盖范围的，应当由研究部门或研究子公司独立作出决定并履行内部审核程序。
【信息来源】1.机构（政府、协会、交易所等）发布相关信息；2.经公众媒体报道的上市公司及其子公司的相关信息（上市公司主动发布；证券公司、证券投资咨询机构的调研）【事前审批】（三）证券研究报告质量控制●证券公司、证券投资咨询机构制作证券研究报告应当坚持客观原则，避免使用夸大、诱导性的标题或者用语，不得对证券估值、投资评级作出任何形式的保证。
爱尔眼科：关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复公告
证券代码：300015 证券简称：爱尔眼科公告编号：2020-056 爱尔眼科医院集团股份有限公司
关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会
审核意见的回复公告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）于2020年4月23日召开的2020年第15次并购重组委工作会议审核，爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获有条件通过。
根据并购重组委审核意见及相关要求，公司与相关中介机构就审核意见所涉及的问题进行了认真研究并逐项落实，对相关文件进行了补充和修订，并就有关情况做出书面回复，具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站的《爱尔眼科医院集团股份有限公司关于中国证监会上市公司并购重组委员会审核意见的回复》。
截至目前，公司尚未收到中国证监会出具的正式核准文件，待公司收到中国证监会相关核准文件后将另行公告，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会
2020年4月28日
1。
中国证券业协会关于发布《证券公司重大资产重组财务顾问业务执业质量评价办法》的通知
中国证券业协会关于发布《证券公司重大资产重组财务顾问业务执业质量评价办法》的通知文章属性•【制定机关】中国证券业协会•【公布日期】2022.05.13•【文号】中证协发〔2022〕125号•【施行日期】2022.05.13•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《证券公司重大资产重组财务顾问业务执业质量评价办法》的通知中证协发〔2022〕125号各证券公司:为贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发〔2020〕14号)和证监会《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》(证监会公告〔2021〕17号)有关要求,完善证券公司声誉激励与约束机制,促进提高上市公司质量,中国证券业协会在广泛征求监管部门、相关系统单位及行业意见的基础上,对《证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价工作指引》(中证协发〔2013〕158号)进行了修订,形成《证券公司重大资产重组财务顾问业务执业质量评价办法》。
本办法经协会第七届理事会第九次会议表决通过,并经证监会备案,现予发布,自发布之日起施行。
原评价工作指引同时废止。
附件:证券公司重大资产重组财务顾问业务执业质量评价办法中国证券业协会2022年5月13日附件证券公司重大资产重组财务顾问业务执业质量评价办法第一章总则第一条为完善证券公司声誉激励与约束机制，促进证券公司提升重大资产重组财务顾问业务（以下简称财务顾问业务）执业质量，督促证券公司归位尽责，充分发挥资本市场“看门人”作用，推动提高上市公司质量，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》《中国证券业协会章程》，制定本办法。
第二条评价期内从事上市公司重大资产重组财务顾问业务并出具独立财务顾问报告的证券公司，应当接受中国证券业协会（以下简称协会）组织的财务顾问业务执业质量评价。
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2020年度证券公司从事上市公司并购
重组财务顾问业务执业能力专业评价结果公告及说
2017年度证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价结果公告及说明
根据《证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价工作指引》要求，现公告2017年度证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价结果。
评价期及所涉及财务数据、业务数据等遵循的评价原则详见《关于2017年度证券公司从事上市公司并购重组财务顾问执业能力专业评价结果的说明》。
财务顾问分为A、B、C类，其类别划分仅反映财务顾问执业能力的相对水平。
分类结果主要供证券监管部门使用，证券公司不得将分类结果用于广告、宣传、营销等商业目的。
2017年度证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价结果如下：
序号
证券公司
2017年度分类结果
1
xx证券有限责任公司
C
2
安信证券股份有限公司
B
3
xx证券股份有限公司
C
4
财达证券股份有限公司
C
5
财富证券有限责任公司
C
6
财通证券股份有限公司
C
7
xx国瑞证券有限公司
C
8
xx证券股份有限公司
B
9
xx证券承销保荐有限公司A
10
川财证券有限责任公司
C
11
大通证券股份有限公司
C
12
大同证券有限责任公司
C
13
xx证券股份有限公司
B
14
第一创业摩根大通证券有限责任公司B
15
xx证券股份有限公司
C
16
东方xx证券有限公司
A
17
B
18
xx证券股份有限公司B
19
xx证券股份有限公司C
20
xx证券股份有限公司B
21
xxxx证券有限责任公司C
22
光大证券股份有限公司A
23
广发证券股份有限公司A
24
B
25
国都证券股份有限公司B
26
国海证券股份有限公司B
27
国金证券股份有限公司A
28
国开证券股份有限公司B
29
国融证券股份有限公司C
30
国盛证券有限责任公司C
31
国泰君安证券股份有限公司A
32
国信证券股份有限公司
A
33
国元证券股份有限公司
A
34
海通证券股份有限公司
A
35
恒泰长财证券有限责任公司B
36
xx证券股份有限公司
C
37
宏信证券有限责任公司
C
38
C
39
华创证券有限责任公司B
40
华福证券有限责任公司C
41
华金证券股份有限公司C
42
华菁证券有限公司
C
43
华林证券股份有限公司C
44
华龙证券股份有限公司B
45
B
46
华泰联合证券有限责任公司A
47
xx证券股份有限公司
C
48
xx证券有限责任公司
B
49
xx证券有限公司
C
50
金元证券股份有限公司
B
51
xx证券股份有限公司
C
52
开源证券股份有限公司
C
53
联储证券有限责任公司
C
54
联讯证券股份有限公司
C
55
民生证券股份有限公司
B
56
摩根士丹利xx证券有限责任公司A
57
xx证券股份有限公司
B
58
平安证券股份有限公司
B
59
瑞信xx证券有限责任公司
C
60
瑞银证券有限责任公司
A
61
xx华信证券有限责任公司
C
62
申港证券股份有限公司
C
63
xx宏源证券承销保荐有限责任公司A
64
世纪证券有限责任公司
C
65
首创证券有限责任公司
B
66
xx证券股份有限公司C
67
天风证券股份有限公司A
68
万和证券股份有限公司C
69
万联证券股份有限公司C
70
网信证券有限责任公司C
71
五矿证券有限公司
C
72
西部证券股份有限公司C
73
xx东方财富证券股份有限公司C
74
xx证券股份有限公司
C
75
湘财证券股份有限公司
C
76
新时代证券股份有限公司
C
77
信达证券股份有限公司
C
78
兴业证券股份有限公司
B
79
英大证券有限责任公司
C
80
招商证券股份有限公司
A
81
浙商证券股份有限公司
A
82
xxxx证券有限责任公司
C
83
xx国际金融股份有限公司A
84
xx民族证券有限责任公司C
85
xx银河证券股份有限公司C
86
xx中投证券有限责任公司C
87
中航证券有限公司
B
88
xx证券有限责任公司
C
89
xxxx证券股份有限公司
C
90
中天国富证券有限公司
B
91
中信建投证券股份有限公司A
92
中信证券股份有限公司
A
93
中银国际证券有限责任公司B
94
xx证券有限责任公司
C
95
xx证券股份有限公司
B
特此公告。
中国证券业协会
2017年12月15日
附件
关于2017年度证券公司从事上市公司并购重组财务顾问执业能力专业评价结果的说明
为贯彻落实证监会并购重组审核分道制的有关安排，促进证券公司提升上市公司并购重组财务顾问业务能力和执业质量，我会2013年9月发布了《证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价工作指引》(以下简称“《工作指引》”)，建立了材料接收、材料审阅、得分复议、评价会议、结果公示等一系列完整的工作流程和客观的工作标准，组织完成了2013年度至2016年度的评价工作。
根据《工作指引》规定流程和工作标准，协会组织实施了2017年度证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价。
财务顾问执业能力专业评价是根据财务顾问的证券公司分类结果、业务能力和执业质量，通过计算相关类别的指标获得分值，最终确定财务顾问类别。
专业评价遵循的主要原则包括：一是根据《工作指引》第二十六条，本年度评价期为2016年5月1日至2017年4月30日。
二是评价涉及的财务数据、业务数据时间段为2016年1月1日至2016年12月31日，以经审计报表及证监会核准信息为准。
其中，项目数以2016年1月1日至2016年12月31日证监会上市公司监管部核准的发行股份购买资产、重大资产重组以及吸收合并项目为准。
三是对于同时涉及购买、出售资产的项目，以二者交易价格孰高原则计算交易金额。
四是配套融资金额均不计入交易金额。
五是在评价期内没有上市公司并购重组财务顾问项目获得证监会核准的;或评价期内因财务顾问业务涉嫌违法违规被证监会采取行政处罚措施的;或评价期内因财务顾问业务涉嫌违法违规被证监会立案稽查的财务顾问为C类。
2017年为协会第五次组织实施此类专业评价工作，协会根据《工作指引》完成了材料接收、材料审阅、得分计算、得分复议等工作。
10月27日，协会组织召开2017年度财务顾问执业能力专业评价工作会议，来自证监会、行业自律组织以及证券行业的专家对财务顾问类别划分方式进行了讨论，并对进一步完善财务顾问执业能力专业评价评价指标和工作机制提出了建议。
今后，协会将根据证监会的统一部署，进一步完善评价指标及评价机制，积极推动证券公司并购重组财务顾问业务发展。