第六章 外商投资法律制度 《商法学：原理与案例》PPT课件
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（3600万以下的不得低
• （二）出资方式
• 1、 现金
•
实物---未设立任何担保物权（抵押权、
•
质权)
•
工业产权和专有技术
•
场地使用权
•
其他财产权利
• 2、 合营企业任何一方不得用以合营企业名义取得的 贷款、租赁的设备以及合营者以外的他人财产作为自
劳动力密集型产业，并严格禁止污染重、高能 耗的外资进入。
• 新加坡作为东盟的领头雁，每年吸引的 外资额都居亚洲前列。根据新加坡政府 公布的至2010年长期战略产业发展计划， 电子、生命科学、工程、物流等9个产业 部门被列为奖励投资的产业。面对日趋 激烈的国际投资环境，新加坡经济发展 局表示，新加坡将致力于吸引资金密集 型、知识密集型和创新型投资项目。
苏泊尔并购案
• 2006年8月14日，法国ＳＥＢ集团与苏泊尔正式签署战略合作框
架协议，拟以股权协议转让、定向增发和部分要约收购相结合的
方式获得苏泊尔不超过61％的股权并展开战略合作。
•
2007年4月12日，ＳＥＢ集团与苏泊尔战略合作框架协议获
商务部原则性批复。
•
8月27日，苏泊尔向ＳＥＢ集团定向增发获得中国证监会通
外商投资企业法
一、外商投资企业法律制度概述
• （一）概念与种类
• 概念：依照中国法律规定
•
经中国政府批准
•
在中国境内设立
•
•
外国投资者----与中国投资者共同投资
•
或
•
----单独投资
企业
• 特征：（1）外商直接投资
•
（2）外国私人投资
•
（3）依照中国法律、经中国政府批准、在中国境内设立
《经济法基础》教学课件 第六章 外商投资企业法
董事会成员不得少于3人。董事由合营各方委派和撤换。董事名额 的分配由合营各方参照出资比例协商确定。董事的任期为4年，经合营 各方继续委派可以连任。董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由 董事会选举产生。董事长是合营企业的法定代表人。董事长不能履行职 责时，应当授权副董事长或者其他董事代表合营企业。董事会会议每年 至少召开1次，由董事长负责召集并主持。经1/3以上的董事提议，可以 由董事长召开董事会临时会议。董事会会议应当有2/3以上董事出席方 能举行。
二、中外合资经营企业的设立
（一）设立中外合资经营企业的申请
申请设立合营企业，由中外合营者共同向审批机构报送下列正式文 件：① 设立合营企业的申请书；② 合营各方共同编制的可行性研究报 告；③ 由合营各方授权代表签署的合营企业协议、合同和章程；④ 由 合营各方委派的合营企业董事长、副董事长、董事人选名单；⑤ 审批机 构规定的其他文件。
（3）合营企业获得的毛利润，按我国税法规定缴纳合营企业所得 税后，扣除合营企业章程规定的储备基金、职工奖励及福利基金、企业 发展基金，净利润根据合营各方注册资本的比例进行分配。以前年度的 亏损未弥补前不得分配利润。以前年度未分配的利润，可以并入本年度 利润分配。
（4）合营企业应当向合营各方、当地税务机关和财政部门报送季 度和年度会计报表。合营企业的下列文件、证件、报表，应当经中国的 注册会计师验证和出具证明，方为有效：① 合营各方的出资证明书；② 合营企业的年度会计报表；③ 合营企业清算的会计报表。
上述各项文件必须用中文书写，其中第②、③、④项文件可同时用 合营各方商定的一种外文书写。两种文字书写的文件具有同等效力。
（二）设立中外合资经营企业的审批
在中国境内设立合营企业，必须经国家对外贸易经济合作部审查批 准。批准后，由国家对外贸易经济合作部发给批准证书。
第六章外商投资企业法律制度PPT课件
1、采用先进的技术和科学的管理方法； 2、能扩大出口，增加外汇收入； 3、能培训技术人员和管理人员。
（二）合营企业设立的程序：
（1）立项审批；
（2）提出可行性报告；
（3）签订合营协议； （4）登记注册。
三、中外合资经营企业的组织形式与注册资本
（一）合营企业的组织形式 合营企业的形式为有限责任公司。
（二）合营企业的注册资本与投资总 额
b. 外 商 和 外 商 投 资 企 业 与 中 国 政 府 之 间 的 关 系 。 （投资举办外商企业过程中的关系、管辖和保护外商 投资企业中的关系）
2、我国外商投资企业法立法 目前我国有关外商投资企业的法 律、法规主要有：《外商合资经营 企业法》《外商合作资经营企业法 》《外资企业法》等三部法律及其 实施细则。
五、中外合资经营企业的组织机构
第六章
（一）合营企业的最高权力机构
董事会是合营企业的最高权力机构，董事长为企业的法定代表人， 董事会成员不少于3人。
中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。
董事会会议每年至少召开一次，经1/3以上的董事提议，可召开董 事会临时会议。董事会会议应有2/3以上董事出席方能举行。
（一）合营各方的出资方式 合营各方都可以用下列方式出资： 一是用货币出资，即用现金出资； 二是用实物出资，即用建筑物、厂房、机器设备或其他 物料作价出资； 三是用无形资产出资工业产权、专有技术、场地使用权 等作价出资。 四是中方可以用土地使用权作价出资。
对外国合营者出资的机器设备或其他物料、工业产权或 专有技术，必须符合规定的条件：拥有所有权和处置权的 有效证明，还应经过中国合营者上级主管部门同意，报审 批机关批准。
（二）合营各方的出资期限
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依法作出的安全审查决定为最终决定。
第三十四条 第三十五条
第五章
法律责任
法律责任
外国投资者投资外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域的，由有关主管部门 责令停止投资活动，限期处分股份、资产或者采取其他必要措施，恢复到实施投资前 的状态；有违法所得的，没收违法所得。
外国投资者的投资活动违反外商投资准入负面清单规定的限制性准入特别管理措 施的，由有关主管部门责令限期改正，采取必要措施满足准入特别管理措施的要求； 逾期不改正的，依照前款规定处理。
第十五条 第十六条 第十七条
投资促进
县级以上地方人民政府可以根据法律、行政法规、地方性法规的规定，在法定 权限内制定外商投资促进和便利化政策措施。
第十八条
各级人民政府及其有关部门应当按照便利、高效、透明的原则，简化办事程序， 提高办事效率，优化政务服务，进一步提高外商投资服务水平。
有关主管部门应当编制和公布外商投资指引，为外国投资者和外商投资企业提 供服务和便利。
县级以上地方人民政府有关部门依照法律法规和本级人民政府确定的职责分工， 开展外商投资促进、保护和管理工作。
外商投资企业职工依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权 益。外商投资企业应当为本企业工会提供必要的活动条件。
第六条 第七条 第八条
第二章
投资促进
投资促进
外商投资企业依法平等适用国家支持企业发展的各项政策。
第三十一条 第三十二条 第三十三条
投资管理
国家建立外商投资信息报告制度。外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登 记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。
外商投资信息报告的内容和范围按照确有必要的原则确定；通过部门信息共享能 够获得的投资信息，不得再行要求报送。
第三十四条 第三十五条
第五章
法律责任
法律责任
外国投资者投资外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域的，由有关主管部门 责令停止投资活动，限期处分股份、资产或者采取其他必要措施，恢复到实施投资前 的状态；有违法所得的，没收违法所得。
外国投资者的投资活动违反外商投资准入负面清单规定的限制性准入特别管理措 施的，由有关主管部门责令限期改正，采取必要措施满足准入特别管理措施的要求； 逾期不改正的，依照前款规定处理。
第十五条 第十六条 第十七条
投资促进
县级以上地方人民政府可以根据法律、行政法规、地方性法规的规定，在法定 权限内制定外商投资促进和便利化政策措施。
第十八条
各级人民政府及其有关部门应当按照便利、高效、透明的原则，简化办事程序， 提高办事效率，优化政务服务，进一步提高外商投资服务水平。
有关主管部门应当编制和公布外商投资指引，为外国投资者和外商投资企业提 供服务和便利。
县级以上地方人民政府有关部门依照法律法规和本级人民政府确定的职责分工， 开展外商投资促进、保护和管理工作。
外商投资企业职工依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权 益。外商投资企业应当为本企业工会提供必要的活动条件。
第六条 第七条 第八条
第二章
投资促进
投资促进
外商投资企业依法平等适用国家支持企业发展的各项政策。
第三十一条 第三十二条 第三十三条
投资管理
国家建立外商投资信息报告制度。外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登 记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。
外商投资信息报告的内容和范围按照确有必要的原则确定；通过部门信息共享能 够获得的投资信息，不得再行要求报送。
外商投资企业法律制度PPT参考幻灯片
上市公司信息的公开
8
六、公司债券
债券：企业或政府为向社会公众筹集资金而发行的债务凭证。 公司债券：公司依照法定程序发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券。 发行公司债券的条件：P163
于25%。 （五）中外合资经营企业的组织机构 P120
四、中外合作经营企业法律制度
中外合作经营企业：由外国企业和其他经济组织或个人、同中国的企业或其他经济组织、按平等互
利原则，依中外合作经营企业法，用书面合同规定权利和义务，在中国境内共同举办的经济组织。
ห้องสมุดไป่ตู้
中外合作经营企业法：调整合作企业在设立、终止、以及合作企业在经济管理和经营协作过程中所
2、有限责任公司：股东出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承
3、两合公司：由无限责任公司与有限责任股东共同组织的公司。
4、股份有限公司：全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任公司
部资产对公司的债务承担责任。
5、股份两合公司：由无限责任股份和部分股份有限责任股东共同组成的公司。
共同经
营并按投资比例分享利润、分担风险及亏损和企业。
主体来自不同国家
中外合资经营企业的特征
分别提供资本资产、按股分担负责权利
双方共同对加经营管理
《中外合资经营法》：调整中外合作经营企业的经济管理关系和经营协作关系的法律
规范。
合营企业设立的条件：
a 采用先进技术设备和科学管理方法，能增加产品品种、提高质量和产量、节约
第六章：外商投资企业法律制度
一、外商投资企业
外商投资企业概念：在我国境内依法设立的、由外国投资者单独直接投资或由外国投 资者和中国 投资者和中国投资者共同投资的企业。
经济法课件第六章 外商投资企业法(79页)ppt课件
协议草案中，下列有关出资方式的约定，符合 中外合资经营企业法律制度规定的是()。
– – – – – A、甲公司通过乙公司提供财产担保从银行贷款作为出资 B、甲公司以已作抵押的厂房作为出资 C、乙公司以人民币现金作为出资 D、乙公司以收购甲公司30％的资产作为出资 【答案】D
• （5）外国投资者的出资比例一般不得低于合营企业注册 资本的25%，否则主，批准证书和营业执照加注“外资比 例低于25%”字样。 • （6）外商投资企业的出资期限
– ①外商投资企业合同中规定一次缴付出资的，投资各方应当 自营业执照签发之日起6个月内缴清；合同中规定分期缴付 出资的，投资各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的 15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。外商 投资企业投资各方未能在规定的期限内缴付出资的，视同外 商投资企业自动解散，外商投资企业批准证书自动失效。
第六章 外商投资企业法
• • • • 第一节 第二节 第三节 第四节 外商投资企业法概述 中外合资经营企业法 中外合作经营企业法 外资企业法
79页
第一节 外商投资企业法概述
• 一、外商投资企业的概念和特征
– 外商投资企业，是外国投资者（包括我国香港、 澳门和台湾地区）经东道国政府批准，在中国 境内投资举办的企业。 – 外商投资企业的特征：
• 三、外商投资企业的权利和义务
– （一）权利
• 1.生产经营计划权；2.资金筹措使用权；3.物资采购权；4. 产品销售权；5.外汇收入使用权；6.劳动用工管理权；7.机 构设置和人员编制权。
– （二）义务
• 四、外商投资企业的投资项目
– 为了使外商投资企业的投资项目与我国国民经济和社 会发展规划相适应，并有利于保护投资者的合法权益， 2002年2月21日国务院发布了《指导外商投资方向规 定》，并自2002年4月1日起施行。 – 根据《指导外商投资方向规定》的规定，外商投资企 业的投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。
– – – – – A、甲公司通过乙公司提供财产担保从银行贷款作为出资 B、甲公司以已作抵押的厂房作为出资 C、乙公司以人民币现金作为出资 D、乙公司以收购甲公司30％的资产作为出资 【答案】D
• （5）外国投资者的出资比例一般不得低于合营企业注册 资本的25%，否则主，批准证书和营业执照加注“外资比 例低于25%”字样。 • （6）外商投资企业的出资期限
– ①外商投资企业合同中规定一次缴付出资的，投资各方应当 自营业执照签发之日起6个月内缴清；合同中规定分期缴付 出资的，投资各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的 15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。外商 投资企业投资各方未能在规定的期限内缴付出资的，视同外 商投资企业自动解散，外商投资企业批准证书自动失效。
第六章 外商投资企业法
• • • • 第一节 第二节 第三节 第四节 外商投资企业法概述 中外合资经营企业法 中外合作经营企业法 外资企业法
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第一节 外商投资企业法概述
• 一、外商投资企业的概念和特征
– 外商投资企业，是外国投资者（包括我国香港、 澳门和台湾地区）经东道国政府批准，在中国 境内投资举办的企业。 – 外商投资企业的特征：
• 三、外商投资企业的权利和义务
– （一）权利
• 1.生产经营计划权；2.资金筹措使用权；3.物资采购权；4. 产品销售权；5.外汇收入使用权；6.劳动用工管理权；7.机 构设置和人员编制权。
– （二）义务
• 四、外商投资企业的投资项目
– 为了使外商投资企业的投资项目与我国国民经济和社 会发展规划相适应，并有利于保护投资者的合法权益， 2002年2月21日国务院发布了《指导外商投资方向规 定》，并自2002年4月1日起施行。 – 根据《指导外商投资方向规定》的规定，外商投资企 业的投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。
《外商投资企业法》课件
03
总结词：外商投资企业的义务 是指企业必须遵守的法律规定
和合同约定。
04
详细描述：外商投资企业应遵 守相关法律法规，依法纳税、 缴纳社会保险等费用；履行合 同约定的义务，维护交易安全 ；保守商业秘密和客户信息； 尊重知识产权，防止侵权行为
的发生。
04
外商投资企业的保护与促 进措施
外商投资企业的保护与促进措施 外recognition投资企业 的金融支持措施 principal
出资义务。
04
增资扩股
外商投资企业可以根据经营需 要增加注册资本，增资扩股应 符合国家法律法规的规定和企
业实际情况。
03
外商投资企业的管理与运 营
外商投资企业的管理体制
总结词
外商投资企业的管理体制是指企业内部的组织结构、管理 制度和决策机制。
总结词
外商投资企业的管理体制应遵循法律法规和公司章程的规 定，保障企业的合法权益和稳定发展。
外商投资企业的退出方式与程序
01
退出方式
02
退出程序
外商投资企业的退出方式包括股权转让、企业清算、破产等。其中， 股权转让是最常见的退出方式，而企业清算和破产则是处理企业债务 和资产的方式。
外商投资企业的退出程序包括股东会决议、签署股权转让协议、办理 股权变更登记等程序。在清算和破产程序中，还需要按照相关法律法 规的规定进行公告、清算和分配等程序。
注册资本要求
外商投资企业应具备法定的注册资本， 并符合国家对外商投资企业的注册资本 要求。
经营条件
外商投资企业应具备必要的经营条件， 如固定的经营场所、必要的设备和专业 人员等。
外商投资企业的组织形式
有限责任公司
外商投资企业最常见的组织形式是 有限责任公司，其具有独立的法人
第六章 外商投资企业法律制度PPT课件
➢ 总经理、副总经理由合营企业董事会聘请，可 以由中国公民担任，也可以由外国公民担任
13
七、中外合资经营企业的合营期限、解散与清算
▪ （一）合营期限，有两种情况：
➢ 举办合营企业，属于下列行业或情况的，合营 各方应当依照有关规定，在合同中约定合营期 限。
服务性行业 从事土地开发及经营房地产的 从事资源勘察开发的 国家限制投资项目的 法律、法规规定其他需要约定合营期限的
失，无法继续经营 ▪ （5）合营企业未达到经营目的，同时又无发展
前途 ▪ （6）合营企业合同、章程所规定的其他营企业的清算
▪ 当合营企业宣告解散时，必须对合营企业 依法进行清算。
▪ （1）普通清算
➢ 能够自行组织清算委员会进行清算的，适用于 普通清算程序
▪ （2）特别清算
▪ 目前，我国没有一部统一的外商投资企业法，而 是采取分别立法的方式进行立法。如：
➢ 《中外合资经营企业法》 ➢ 《中外合作经营企业法》 ➢ 《外资企业法》
4
第二节 中外合资经营企业法律制度
一、中外合资经营企业的概念
▪ 中外合资经营企业简称（股权式）合营企业， 是指中国合营者和外国合营者依据中国法律， 在中国境内共同投资、共同经营，按照投资 比例分配利润和分担风险的企业。
➢ 中国合营者必须是中国公司、企业和其他经济组 织。
➢ 外国合营者除了是外国公司、企业或其他经济组 织之外，还可以是外国个人，也包括港、澳、台 地区的公司、企业或其他经济组织和个人。
5
二、中外合资经营企业的组织形式和法律地位
▪ 组织形式：有限责任公司 ▪ 最大特征：股权式企业
➢ 所谓“股权式”，就是出资者按投入企业的资 本额享有其权利。出资者在企业中的权利义务 划分均以股权为基准，即按照出资比例分配利 润和分担风险。
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七、中外合资经营企业的合营期限、解散与清算
▪ （一）合营期限，有两种情况：
➢ 举办合营企业，属于下列行业或情况的，合营 各方应当依照有关规定，在合同中约定合营期 限。
服务性行业 从事土地开发及经营房地产的 从事资源勘察开发的 国家限制投资项目的 法律、法规规定其他需要约定合营期限的
失，无法继续经营 ▪ （5）合营企业未达到经营目的，同时又无发展
前途 ▪ （6）合营企业合同、章程所规定的其他营企业的清算
▪ 当合营企业宣告解散时，必须对合营企业 依法进行清算。
▪ （1）普通清算
➢ 能够自行组织清算委员会进行清算的，适用于 普通清算程序
▪ （2）特别清算
▪ 目前，我国没有一部统一的外商投资企业法，而 是采取分别立法的方式进行立法。如：
➢ 《中外合资经营企业法》 ➢ 《中外合作经营企业法》 ➢ 《外资企业法》
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第二节 中外合资经营企业法律制度
一、中外合资经营企业的概念
▪ 中外合资经营企业简称（股权式）合营企业， 是指中国合营者和外国合营者依据中国法律， 在中国境内共同投资、共同经营，按照投资 比例分配利润和分担风险的企业。
➢ 中国合营者必须是中国公司、企业和其他经济组 织。
➢ 外国合营者除了是外国公司、企业或其他经济组 织之外，还可以是外国个人，也包括港、澳、台 地区的公司、企业或其他经济组织和个人。
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二、中外合资经营企业的组织形式和法律地位
▪ 组织形式：有限责任公司 ▪ 最大特征：股权式企业
➢ 所谓“股权式”，就是出资者按投入企业的资 本额享有其权利。出资者在企业中的权利义务 划分均以股权为基准，即按照出资比例分配利 润和分担风险。
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• （一）外商投资企业投资者股权变更的原因 • （二）外商投资企业投资者股权变更的要求 • 1.除非外方投资者向中国投资者转让其全部股权，外商投资企业投资者股权变
更不得导致外方投资者的投资比例低于企业注册资本的25％。 • 2.股权质押。 • 3.以国有资产投资的中方投资者股权变更的，企业还必须向审批机关报送相关
二、外资企业的设立
• （一）外资企业的设立条件 • 设立外资企业，必须有利于中国国民经济的发展，能够取
得显著的经济效益。 • （二）外资企业的设立程序
1.提交 报告
2.设立 申请
3.审批
4.工商 登记
三、外资企业的组织形式和组织机构
• （一）外资企业的组织形式 • 外资企业符合中国法律关于法人条件的规定的，依法取得
企业和其他及经组织或者个人同中国的公司、企业或者其 他经济组织，依照中国法律，经中国政府批准，在中国境 内设立，由双方通过合作经营企业合同约定各自的权利和 义务的企业。
合作企业的特点主要有：
1.合作企业的一方为外国合作者， 另一方为中国合作者。 2.合作企业合作各方通过合同确定 双方的权利义务。 3.合作企业可以依法取得法人资格， 也可以是不具备法人资格的企业。 4.合作企业中的外国合作者可以先 行回收投资。
• 外资企业注册资本全部由外国投资者投入 。
（三）外商投资企业的出资期限
• 外商投资企业在合同中规定一次性缴付出资的，投资各方 应当自营业执照签发之日起6个月内缴清；合同中规定分期 缴付出资的，各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的 15％，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。
五、外商投资企业投资者股权变更
• （一）合作企业的组织形式 • 合作企业组织形式包括公司和合伙两类 • （二）合作企业的组织机构 • 1.董事会制或联合管理委员会制。 • 2.委托管理制。
五、中外合作企业的收益分配与投资回收
• （一）合作企业的收益分配 • 中外合作者可以采用分配利润、分配产品或
者合作各方共同商定的其他方式分配收益 • （二）投资回收 • 如果在合作企业合同中约定合作期限届满时
件。 • （二）合营企业合同 • 合营企业合同，是指合营各方为设立合营企业就相互权利、义务关系达成一致意见而订立的书
面文件。 • （三）合营企业章程 • 合营企业章程，是指按照合营企业合同规定的原则，经合营各方一致同意，规定合营企业的宗
旨、组织原则和经营管理方法等事项的文件。 • 合营企业协议与合营企业合同有抵触时，以合营企业合同为准。经合营各方同意，也可以不订
文件。
六、外国投资者并购境内企业
（一）外国投资者并购境内企业的要求 （二）外国投资者并购境内企业的注册资本和投资总额 （三）外国投资者并购境内企业的出资 （四）外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司 （五）反垄断审查
第二节 中外合资经营企业
• 一、中外合资经营企业的概念和特点 • 中外合资经营企业（以下简称“合营企业）是由外国公司、
• （一）合作企业的协议 • 合作企业协议，是指合作各方对设立合作企业的某些要点
和原则达成一致意见而订立的文件。合作企业协议与合作 企业合同有抵触时，以合作企业合同为准。经合作各方同 意，也可以不订立合作企业协议而只订立合作企业合同、 章程。 • （二）合作企业合同 • （三）合作企业章程
四、中外合作经营企业的组织形式和组织机 构
中国法人资格。资企业的组织形式为有限责任公司。经批 准也可以为其他责任形式。 • （二）外资企业的组织机构 • 外资企业的组织机构由外国投资者根据企业的具体情况自 行设置。
四、外资企业的期限、终止和清算
• （一）外资企业的期限 • 外资企业的经营期限，根据不同行业和企业的具体情况，
由外国投资者在设立外资企业的申请书中拟订，经审批机 关。 • （二）外资企业的终止 • 外资企业有法定情形的，应予终止。 • （三）外资企业的清算 • 外资企业终止时，应当进行清算。
第六章 外商投资法律制度
•
本章概要 •本章介绍我国外商投资管理的基本制度，并 分别介绍中外合资、中外合作、外资企业的 设立和组织运行规则。
本章重点 •1.外商投资方向的项目管理制度 • 2.外商投资企业的出资制度和股权管理制度。 • 3.三类外商投资企业的制度区别。
本章难点 •1.三类外商投资企业的制度区别。 • 2.外商投资企业法律与公司法之间的关系。
五、合营企业的组织形式与组织机构
• （一）合营企业的组织形式 • 合营企业的组织形式包括有限责任公司和股份有限责任公
司两种 • （二）合营企业的组织机构 • 合营企业的组织机构是董事会和经营管理机构。
六、合营企业的经营管理
• （一）技术引进管理 • （二）场地使用权及其费用管理 • （三）财务会计管理
四、外商投资企业的出资方式、比例和期限
• （一）外商投资企业的出资方式
现金
实物
场地使用 权
工业产权
专有技术
其他财产 权利
（二）外商投资企业的出资比例
• 在中外合资经营企业中，外国投资者的投资比例一般不得低于合资 企业注册资本25%。
• 在中外合作经营企业中，取得法人资格的合作企业，外国合作者的 投资比例一般不得低于注册资本的25%；未取得法人资格的合作企 业，合作各方的投资比例或合作条件，由国务院商务主管部门规定。
七、合营企业的期限、解散和清算
• 合营企业的合营期限，按不同行 （一）合营 业、不同情况，作不同的约定。
企业的期限
（二）合营 • 发生经营期限届满等情形时解散。
企业的解散
• 合营企业宣告解散时，应当进行
（三）合营 企业的清算
清算。
第三节 中外合作经营企业
• 一、中外合作企业的概念和特点 • 中外合作经营企业（以下简称合作企业）是由外• 1.外资企业的全部资本由外国投资者出资。 • 2.外资企业是依照中国法律、在中国境内设立的企业，具有中国法律主体地
位。其组织形式可以是有限责任公司，也可以是其他企业组织形式。外国公 司、企业和其他经济组织在中国境内设立的分支机构不受《外资企业法》调 整。 • 3.外资企业是独立的经济实体，独立核算、自负盈亏，独立承担法律责任。
（二）合营企业的投资总额及其与注册资本 的关系
• 合营企业的投资总额，是指按照合营企业合同、章程规定 的生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总 和，由注册资本和借款构成。
• 合营企业的注册资本和投资总额之间应当保持正确、合理 的比例关系。1987年3月1日国家工商行政管理总局发布了 《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行 规定》，明确了合营企业注册资本与投资总额的比例。
共担风险。合营企业的组织形式为公司，合营各方对企业承担有限 责任。 • 3.合营企业是经中国政府批准设立的中国法人，必须遵守中国法律， 并受中国法律保护。
二、中外合资经营企业的设立
（一）合营企业的设立条件 （二）合营企业的审批机关 （三）合营企业的设立程序
三、合营企业的协议、章程和合同
• （一）合营企业协议 • 合营企业协议，是指合营各方对设立合营企业的某些要点和原则达成一致意见而订立的书面文
第一节 外商投资企业法概述
• 一、外商投资企业的概念和特征 • 外商投资企业，是指依照中国法律规定，经过中国政府批
准，在中国境内设立的，由中国投资者和外国投资者共同 投资设立或者仅由外国投资者投资设立的企业。 • 目前包括中外合资经营企业、中外合作经营企业以及外资 企业三类。
外商投资企业具有以下法律特征：
立合营企业协议而只订立合营企业合同、章程。
四、中外合资经营企业的注册资本与投资总 额
• （一）合营企业的注册资本 • 1.在合营企业的注册资本中，外国合营者的出资比例一般不得低于25％。 • 2.合营企业在合营期限内，不得减少注册资本。但因投资总额和生产经营规模
发生变化，确需减少注册资本的，须经审批机关批准。 • 3.合营企业注册资本应符合《公司法》规定的公司注册资本的最低限额。
中外合作者应按合作企业合同约定确定企业财产的归属。
第四节 外资企业法律制度
• 一、外资企业的概念和特点 • 外资企业是指外国的公司、企业和其他经济组织或者个人，
依照中国法律，经中国政府批准，在中国境内设立，全部 资本由外国投资者投资的企业。但不包括外国公司、企业 和其他经济组织在中国境内设立的分支机构。
5.合作企业的管理机构具有多样性。
二、中外合作企业的设立
• （一）合作企业的设立条件 • 《中外合作经营企业法》及其实施细则的做出了规定 • （二）合作企业的设立程序 • 1.设立合作企业，应当由中国合作者向审批机关报送相关
文件 • 2.审批机关审批 • 3.办理工商登记
三、中外合作经营企业的协议、合同和章程
课后练习题
• 1.我国法律对外商投资企业的投资项目是如何规定的？ • 2.试述外商投资企业的出资方式、比例和期限。 • 3.中外合资经营企业与中外合作经营企业，在组织形式、组织机构、投资回收
以及利润分配方面有哪些不同？ • 4.简述外资企业的设立条件。 • 5.外商投资企业法律制度与公司法之间的关系为何？
合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者 所有的，其外国合作者在合作期限内可以先 行回收投资。
六、中外合作经营企业的合作期限、解散和 清算
• （一）合作企业的合作期限 • 合作企业的期限由中外合作者协商确定，并在合作企业合同中订明。 • （二）合作企业的解散 • 因合作期限届满等情形解散。 • （三）合作企业的清算 • 合作企业期满或提前终止时，应当依照法定程序对资产和债权、债务进行清算。
企业和其他经济组织或者个人同中国的公司、企业或其他 经济组织，依照中国法律、经中国政府批准、在中国境内 设立的，由双方共同投资、共同经营，按照各自出资比例 共享收益、共担风险的企业法人。
合营企业有如下特点：
更不得导致外方投资者的投资比例低于企业注册资本的25％。 • 2.股权质押。 • 3.以国有资产投资的中方投资者股权变更的，企业还必须向审批机关报送相关
二、外资企业的设立
• （一）外资企业的设立条件 • 设立外资企业，必须有利于中国国民经济的发展，能够取
得显著的经济效益。 • （二）外资企业的设立程序
1.提交 报告
2.设立 申请
3.审批
4.工商 登记
三、外资企业的组织形式和组织机构
• （一）外资企业的组织形式 • 外资企业符合中国法律关于法人条件的规定的，依法取得
企业和其他及经组织或者个人同中国的公司、企业或者其 他经济组织，依照中国法律，经中国政府批准，在中国境 内设立，由双方通过合作经营企业合同约定各自的权利和 义务的企业。
合作企业的特点主要有：
1.合作企业的一方为外国合作者， 另一方为中国合作者。 2.合作企业合作各方通过合同确定 双方的权利义务。 3.合作企业可以依法取得法人资格， 也可以是不具备法人资格的企业。 4.合作企业中的外国合作者可以先 行回收投资。
• 外资企业注册资本全部由外国投资者投入 。
（三）外商投资企业的出资期限
• 外商投资企业在合同中规定一次性缴付出资的，投资各方 应当自营业执照签发之日起6个月内缴清；合同中规定分期 缴付出资的，各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的 15％，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。
五、外商投资企业投资者股权变更
• （一）合作企业的组织形式 • 合作企业组织形式包括公司和合伙两类 • （二）合作企业的组织机构 • 1.董事会制或联合管理委员会制。 • 2.委托管理制。
五、中外合作企业的收益分配与投资回收
• （一）合作企业的收益分配 • 中外合作者可以采用分配利润、分配产品或
者合作各方共同商定的其他方式分配收益 • （二）投资回收 • 如果在合作企业合同中约定合作期限届满时
件。 • （二）合营企业合同 • 合营企业合同，是指合营各方为设立合营企业就相互权利、义务关系达成一致意见而订立的书
面文件。 • （三）合营企业章程 • 合营企业章程，是指按照合营企业合同规定的原则，经合营各方一致同意，规定合营企业的宗
旨、组织原则和经营管理方法等事项的文件。 • 合营企业协议与合营企业合同有抵触时，以合营企业合同为准。经合营各方同意，也可以不订
文件。
六、外国投资者并购境内企业
（一）外国投资者并购境内企业的要求 （二）外国投资者并购境内企业的注册资本和投资总额 （三）外国投资者并购境内企业的出资 （四）外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司 （五）反垄断审查
第二节 中外合资经营企业
• 一、中外合资经营企业的概念和特点 • 中外合资经营企业（以下简称“合营企业）是由外国公司、
• （一）合作企业的协议 • 合作企业协议，是指合作各方对设立合作企业的某些要点
和原则达成一致意见而订立的文件。合作企业协议与合作 企业合同有抵触时，以合作企业合同为准。经合作各方同 意，也可以不订立合作企业协议而只订立合作企业合同、 章程。 • （二）合作企业合同 • （三）合作企业章程
四、中外合作经营企业的组织形式和组织机 构
中国法人资格。资企业的组织形式为有限责任公司。经批 准也可以为其他责任形式。 • （二）外资企业的组织机构 • 外资企业的组织机构由外国投资者根据企业的具体情况自 行设置。
四、外资企业的期限、终止和清算
• （一）外资企业的期限 • 外资企业的经营期限，根据不同行业和企业的具体情况，
由外国投资者在设立外资企业的申请书中拟订，经审批机 关。 • （二）外资企业的终止 • 外资企业有法定情形的，应予终止。 • （三）外资企业的清算 • 外资企业终止时，应当进行清算。
第六章 外商投资法律制度
•
本章概要 •本章介绍我国外商投资管理的基本制度，并 分别介绍中外合资、中外合作、外资企业的 设立和组织运行规则。
本章重点 •1.外商投资方向的项目管理制度 • 2.外商投资企业的出资制度和股权管理制度。 • 3.三类外商投资企业的制度区别。
本章难点 •1.三类外商投资企业的制度区别。 • 2.外商投资企业法律与公司法之间的关系。
五、合营企业的组织形式与组织机构
• （一）合营企业的组织形式 • 合营企业的组织形式包括有限责任公司和股份有限责任公
司两种 • （二）合营企业的组织机构 • 合营企业的组织机构是董事会和经营管理机构。
六、合营企业的经营管理
• （一）技术引进管理 • （二）场地使用权及其费用管理 • （三）财务会计管理
四、外商投资企业的出资方式、比例和期限
• （一）外商投资企业的出资方式
现金
实物
场地使用 权
工业产权
专有技术
其他财产 权利
（二）外商投资企业的出资比例
• 在中外合资经营企业中，外国投资者的投资比例一般不得低于合资 企业注册资本25%。
• 在中外合作经营企业中，取得法人资格的合作企业，外国合作者的 投资比例一般不得低于注册资本的25%；未取得法人资格的合作企 业，合作各方的投资比例或合作条件，由国务院商务主管部门规定。
七、合营企业的期限、解散和清算
• 合营企业的合营期限，按不同行 （一）合营 业、不同情况，作不同的约定。
企业的期限
（二）合营 • 发生经营期限届满等情形时解散。
企业的解散
• 合营企业宣告解散时，应当进行
（三）合营 企业的清算
清算。
第三节 中外合作经营企业
• 一、中外合作企业的概念和特点 • 中外合作经营企业（以下简称合作企业）是由外• 1.外资企业的全部资本由外国投资者出资。 • 2.外资企业是依照中国法律、在中国境内设立的企业，具有中国法律主体地
位。其组织形式可以是有限责任公司，也可以是其他企业组织形式。外国公 司、企业和其他经济组织在中国境内设立的分支机构不受《外资企业法》调 整。 • 3.外资企业是独立的经济实体，独立核算、自负盈亏，独立承担法律责任。
（二）合营企业的投资总额及其与注册资本 的关系
• 合营企业的投资总额，是指按照合营企业合同、章程规定 的生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总 和，由注册资本和借款构成。
• 合营企业的注册资本和投资总额之间应当保持正确、合理 的比例关系。1987年3月1日国家工商行政管理总局发布了 《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行 规定》，明确了合营企业注册资本与投资总额的比例。
共担风险。合营企业的组织形式为公司，合营各方对企业承担有限 责任。 • 3.合营企业是经中国政府批准设立的中国法人，必须遵守中国法律， 并受中国法律保护。
二、中外合资经营企业的设立
（一）合营企业的设立条件 （二）合营企业的审批机关 （三）合营企业的设立程序
三、合营企业的协议、章程和合同
• （一）合营企业协议 • 合营企业协议，是指合营各方对设立合营企业的某些要点和原则达成一致意见而订立的书面文
第一节 外商投资企业法概述
• 一、外商投资企业的概念和特征 • 外商投资企业，是指依照中国法律规定，经过中国政府批
准，在中国境内设立的，由中国投资者和外国投资者共同 投资设立或者仅由外国投资者投资设立的企业。 • 目前包括中外合资经营企业、中外合作经营企业以及外资 企业三类。
外商投资企业具有以下法律特征：
立合营企业协议而只订立合营企业合同、章程。
四、中外合资经营企业的注册资本与投资总 额
• （一）合营企业的注册资本 • 1.在合营企业的注册资本中，外国合营者的出资比例一般不得低于25％。 • 2.合营企业在合营期限内，不得减少注册资本。但因投资总额和生产经营规模
发生变化，确需减少注册资本的，须经审批机关批准。 • 3.合营企业注册资本应符合《公司法》规定的公司注册资本的最低限额。
中外合作者应按合作企业合同约定确定企业财产的归属。
第四节 外资企业法律制度
• 一、外资企业的概念和特点 • 外资企业是指外国的公司、企业和其他经济组织或者个人，
依照中国法律，经中国政府批准，在中国境内设立，全部 资本由外国投资者投资的企业。但不包括外国公司、企业 和其他经济组织在中国境内设立的分支机构。
5.合作企业的管理机构具有多样性。
二、中外合作企业的设立
• （一）合作企业的设立条件 • 《中外合作经营企业法》及其实施细则的做出了规定 • （二）合作企业的设立程序 • 1.设立合作企业，应当由中国合作者向审批机关报送相关
文件 • 2.审批机关审批 • 3.办理工商登记
三、中外合作经营企业的协议、合同和章程
课后练习题
• 1.我国法律对外商投资企业的投资项目是如何规定的？ • 2.试述外商投资企业的出资方式、比例和期限。 • 3.中外合资经营企业与中外合作经营企业，在组织形式、组织机构、投资回收
以及利润分配方面有哪些不同？ • 4.简述外资企业的设立条件。 • 5.外商投资企业法律制度与公司法之间的关系为何？
合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者 所有的，其外国合作者在合作期限内可以先 行回收投资。
六、中外合作经营企业的合作期限、解散和 清算
• （一）合作企业的合作期限 • 合作企业的期限由中外合作者协商确定，并在合作企业合同中订明。 • （二）合作企业的解散 • 因合作期限届满等情形解散。 • （三）合作企业的清算 • 合作企业期满或提前终止时，应当依照法定程序对资产和债权、债务进行清算。
企业和其他经济组织或者个人同中国的公司、企业或其他 经济组织，依照中国法律、经中国政府批准、在中国境内 设立的，由双方共同投资、共同经营，按照各自出资比例 共享收益、共担风险的企业法人。
合营企业有如下特点：