《资管细则》适用相关问题解答(二)学习资料
连续：大资管合规问答第2期
连续：大资管合规问答第2期第一篇：连续：大资管合规问答第2期连续：大资管合规问答第2期第三章大资管相关二十六、【大资管委托人向上穿透】问1：同一个管理人发行ABCD多期资管计划去认购且只认购一只已成立的私募产品Y（债券类产品、底层不是非标），会否涉及向上穿透超过200人的问题？观点1：形式上看，《私募暂行规定》规定中基协备案的产品不用穿透算人数。
如此便没有200人的问题。
实质看，有变相突破200人的嫌疑，此外还可能涉嫌资金池。
观点2：新八条虽然规定“禁止单一资产管理计划的投资者人数超过200人，或者同一资产管理人为单一融资项目设立多个资产管理计划，变相突破投资者人数限制”，但这条规定并没有禁止为非单一融资项目设计多个资管计划。
观点3：上述“同一融资项目”是监管一级市场，不包括二级市场。
所以，所以，债券类的私募不适用这个文件规定的200人的问题。
观点4：私募产品就是一个非标产品。
多个产品且每个产品100%投资于同一个产品，存在规避200人限制的情况。
问2：中基协现在备案审查会向上穿透是否结构化，是否真实？观点：确定，防止利用信托通道规避杠杆比例限制。
二十七、【合格投资者】问1：《私募投资基金监督管理暂行办法》规定机构投资者是净资产1000万以上的单位，如果是事业单位，比如医院，大学等，净资产够1000万，其参加资管计划是否可以认定为合格投资者？有没有哪家做过事业单位做委托人的先例？观点1：某券商曾做过委托人为公证机关的案例，核心在于防止他们集资。
公益性的组织得慎重，需要合理评估，比如工会就严格限制。
对于事业单位是否为合格投资者，建议从三个层面去核查：一是资金性质，法律上是否允许投；二是是否履行了投资审批手续；三是有没有行贿。
观点2：事业单位应当具备法人条件并登记，事业单位资金一般来自财政划拨、捐赠或经营性收入，款项都有预算用途或指定用途，需要核查其资金来源，对外投资的依据及决策程序。
对于管理人来说存在合同无效、反洗钱的风险。
资管新规细则
资管新规细则一、资管业务定义【原文】"资管新规"：资产管理业务是指银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司等金融机构接受投资者委托，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。
金融机构为委托人利益履行诚实信用、勤勉尽责义务并收取相应的管理费用，委托人自担投资风险并获得收益。
金融机构可以与委托人在合同中事先约定收取合理的业绩报酬，业绩报酬计入管理费，须与产品一一对应并逐个结算，不同产品之间不得相互串用。
资产管理业务是金融机构的表外业务，金融机构开展资产管理业务时不得承诺保本保收益。
出现兑付困难时，金融机构不得以任何形式垫资兑付。
金融机构不得在表内开展资产管理业务。
私募投资基金适用私募投资基金专门法律、行政法规，私募投资基金专门法律、行政法规中没有明确规定的适用本意见，创业投资基金、政府出资产业投资基金的相关规定另行制定。
"资管新规补充文件"：对于通过各种措施确实难以消化、需要回表的存量非标准化债权类资产，在宏观审慎评估(MPA)考核时，合理调整有关参数，发挥其逆周期调节作用，支持符合条件的表外资产回表。
支持有非标准化债权类资产回表需求的银行发行二级资本债补充资本。
过渡期结束后，对于由于特殊原因而难以回表的存量非标准化债权类资产，以及未到期的存量股权类资产，经金融监管部门同意，采取适当安排妥善处理。
"银行理财新规"：《办法》与"资管新规"保持一致，定位于规范银行非保本型理财产品。
【解读】特别提出私募投资基金适用原专门法律法规，没有规定的才按照资管新规来执行。
目前主要的适用法规是《私募投资基金监督管理暂行办法》，未来随着《私募投资基金管理暂行条例》的发布，再参照执行。
资管业务是表外业务，补充文件明确鼓励非标资产回表。
对于难以消化、需要回表的存量非标债权资产，MPA考核时，会合理调整有关参数，发挥其逆周期调节作用，支持符合条件的表外资产回表。
《资管细则》适用相关问题解答（三）
《资管细则》适用相关问题解答（三）《资管细则》适用相关问题解答（三）一、封闭式集合资产管理计划的投资者，是否可以分期缴付委托资金答：封闭式集合资产管理计划的投资者可以分期缴付委托资金，但应当符合以下要求：一是，资管合同应明确约定分期缴付资金的数额、期限，全部资金缴付期限自资产管理计划成立之日起原则上不得超过3年，首轮实缴金额不得低于1,000万元，投资者首轮实缴金额不得低于合格投资者参与单个资产管理计划的最低投资金额。
二是，原则上每个投资者实际缴纳资金占资产管理计划全部实缴资金的比例，应当与其持有资产管理计划份额的比例（即认缴比例）保持一致；如不一致，应当特别说明估值核算的具体安排，确保公平对待投资者。
三是，资管合同应订明投资者未按约定缴纳资金时的处理原则与方式，约定严格的违约责任，包括但不限于设定惩罚性违约金等。
四是，向投资者充分揭示并披露相应风险，如惩罚性违约金风险、其他投资者未按照约定缴纳资金的风险等。
二、封闭式集合资产管理计划，是否可以扩大募集规模答：运作已满一年并且业绩良好、未出现违约风险的封闭式私募集合资产管理计划，在全体投资者一致同意的情形下，可以扩大募集规模，既允许原有投资者认购新的资产管理计划份额，也允许新的投资者参与，但不得允许投资者提前退出，每次开放扩募的时间间隔不少于一年。
扩募完成后，证券期货经营机构应当按照《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第五十三条的规定，将合同变更情况及时报基金业协会备案，并抄报中国证监会相关派出机构。
对于投资金额10亿元以上、决策流程较长的机构投资者，在其签署书面“认缴出资意向书”并经封闭式私募集合资产管理计划其他全体投资者一致书面同意的情形下，允许该封闭式私募集合资产管理计划在现有投资者和募集规模范围内先行备案，并由机构投资者在备案之日起6个月内签署正式投资（合伙）协议、完成资金实缴，并报基金业协会变更备案信息。
以有限合伙企业形式设立的私募股权投资基金参照前述要求执行。
资管增值税操作细则中需要关注的九大问题
资管增值税操作细则中需要关注的九大问题在资管增值税操作细则中，有一些重要的问题需要我们关注。
本文将一一介绍这九个问题，以便更好地理解和应对这些操作细则。
首先要关注的问题是资管产品的分类。
根据细则，资管产品被分为投资类和财务类。
投资类主要包括证券投资基金、私募股权投资基金等，而财务类包括了信托和保险公司等。
了解这些分类对我们更清楚地了解资管产品的运作方式有很大帮助。
第二个问题是关于资管业务的税收问题。
细则明确规定资管增值税适用的税率为3%。
这一税率适用于各类资管产品，而且只针对资管服务的费用部分。
对于资金池类资管产品，增值税的纳税义务在资金池的管理员身上。
第三个问题是关于纳税主体的问题。
细则指出，资管业务的纳税主体应为资管公司或者基金管理公司。
这意味着资管公司或者基金管理公司应承担相应的纳税责任，并按规定向税务机关申报和缴纳增值税。
第四个问题是关于增值税抵扣的规定。
细则明确规定，凡是与资管业务直接相关的增值税可以抵扣。
但是，对于与资管业务无关的增值税，是不能进行抵扣的。
这需要资管公司或者基金管理公司做好相应的会计核算工作，确保正确地申报和抵扣增值税。
第五个问题是关于资管业务的税务登记问题。
细则要求资管公司或者基金管理公司提供相应的资料和证明，向税务机关进行税务登记。
这是为了保证资管公司或者基金管理公司在资管业务中的合法地位，并对其纳税行为进行监管。
第六个问题是关于增值税发票的开具。
细则规定，资管公司或者基金管理公司在开展资管业务时，应根据实际的增值税付款义务给予合作机构和投资人开具增值税发票。
这有助于确保资管业务的合规运作，也便于相关方面进行税务核算和申报。
第七个问题是关于税收优惠政策的适用。
细则明确规定，对于从事赛杰资管业务的资管公司或者基金管理公司，可以适用一定的税收优惠政策。
这将对资管行业的发展和刺激起到积极的推动作用。
第八个问题是关于资管产品增值税的计算方法。
细则规定，对于投资类资管产品，增值税的计算基础为管理费收入减去相关支出的总额。
会计实务之资管增值税操作细则中需要关注的九大问题
【tips】本文由梁志飞老师精心编辑整理，学知识，要抓紧！会计实务-资管增值税操作细则中需要关注的九大问
题
最近这几个月，我接触了好几家信托公司、基金公司和券商，和他们就140号文资管产品增值税对经营业务的影响和落地实施问题进行了一些交流。
目前大家都翘首以盼总局关于140号文的操作细则能尽早出台，毕竟140号文的实施涉及很大的工作量，7月1日可能都来不及。
当然，在沟通的过程中，我也发现，其实大家对140号文也存在一些认识的误区。
比如有企业反映某些机构在宣传培训140号文时，认为140号文的落地实施会在金融业增值税中产生非常严重的重复征税问题。
这种观点我实在是不敢苟同，着实是对总局140号文的文件精神没有全面理解的产物。
我们不能否认140号文落地实施中可能存在一定的问题，但认为其会导致严重的重复征税就是危言耸听了。
资管行业存在一定的特殊性，既然140号文已经确定了资管业务以管理人为增值税纳税人这个大原则，那后面的操作细则肯定是在这个大的原则基础上展开。
但是，税务机关也需要认识到，资管行业不仅需要对税法的遵从，也需要对行业监管规则的遵从。
比如，资管行业独立核算、独立托管，自营和资管分离，这都是资管行业不能跨越的红线。
因此，我们税收政策的制定也应该在这个红线下进行，如果因为税收政策制定的不合理性，导致资管的运行无法满足这个大的监管要求，这样的操作细则也无法落地，这个是我们在制定整个资管增值税操作细则中必须关注的问题，即需要和行业监管大原则的协同。
浅析资管新规客户最关心的几大问题的解读
浅析资管新规客户最关心的几大问题的解读工商银行财富顾问沈含弘对于所有在金融行业里搬砖的农民工们来说，2018年最大的一件事儿，就是2018年4月27日资管新规的落地了。
新规大名叫《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，由“中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局”一众大佬联名发布。
乍一看，对于所有平时就在银行里存存钱、买买理财的平民老百姓来说，似乎这事儿跟我没有半毛钱的关系啊！什么金融机构什么资产管理的，关我P事儿。
但是，事实上，新规的落地，将对未来几乎所有人的家庭资产管理产生莫大的影响。
虽然事儿挺重要，但是笔者发现朋友圈里所有在转发的新规介绍，对于普通老百姓来说，货太干，所以，笔者就写了这篇“资管新规说人话版”，让所有在银行里存存钱、买买理财、基金的普通老百姓都能理解，新规在未来，将到底如何影响你的钱袋子？一、这个什么新规不新规的，对我到底有没有影响？答：如果你的所有金融资产，就是定期存款活期存款，那么目前看来，新规对你没有影响。
但是，如果你有银行理财产品（人民币理财和外币理财），有证券公司的理财，有信托公司的信托产品，有期货公司的产品，有保险公司的理财产品，有基金公司（私募、公募）的基金产品（货币基金（某宝也是）、股债基金等），那么对你都会有非常大的影响。
新规规定，“资产管理产品包括但不限于人民币或外币形式的银行非保本理财产品，资金信托，证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司、保险资产管理机构、金融资产投资公司发行的资产管理产品等。
”二、、我以前经常买的“保本保收益的理财”，以后还有吗？答：至2020年底前过渡期期间，可能还会有保本理财、结构性存款，但是一定是越来越少的，且买且珍惜。
1、过去举个栗子：A女士来银行购买了10万元6个月预期收益5.2%的理财产品。
虽然合同上载明产品是"非保本浮动收益"，但A女士被告知该产品风险不大，收益固定，并且过往的类似产品都是达到收益的2、实际上举个栗子：无数个像A女士一样购买理财的资金，最后被投向X省X市X县的某城投公司的棚户区改造PPP项目，项目时间10年期，年化付息7%3、结果乐观情况下：该城投公司现金流稳定，X县财政收入良好，项目按时付息，那么A女士的理财资金经过辗转腾挪（资金池），成功实现本金收益兑付杯具情况下：项目运作发生困难，城投公司资金链断裂，X县政府不愿意兜底。
《资管细则》适用相关问题解答(三)
《资管细则》适用相关问题解答（三）一、封闭式集合资产管理计划的投资者，是否可以分期缴付委托资金答：封闭式集合资产管理计划的投资者可以分期缴付委托资金，但应当符合以下要求：一是，资管合同应明确约定分期缴付资金的数额、期限，全部资金缴付期限自资产管理计划成立之日起原则上不得超过3年，首轮实缴金额不得低于1,000万元，投资者首轮实缴金额不得低于合格投资者参与单个资产管理计划的最低投资金额。
二是，原则上每个投资者实际缴纳资金占资产管理计划全部实缴资金的比例，应当与其持有资产管理计划份额的比例（即认缴比例）保持一致；如不一致，应当特别说明估值核算的具体安排，确保公平对待投资者。
三是，资管合同应订明投资者未按约定缴纳资金时的处理原则与方式，约定严格的违约责任，包括但不限于设定惩罚性违约金等。
四是，向投资者充分揭示并披露相应风险，如惩罚性违约金风险、其他投资者未按照约定缴纳资金的风险等。
二、封闭式集合资产管理计划，是否可以扩大募集规模答：运作已满一年并且业绩良好、未出现违约风险的封闭式私募集合资产管理计划，在全体投资者一致同意的情形下，可以扩大募集规模，既允许原有投资者认购新的资产管理计划份额，也允许新的投资者参与，但不得允许投资者提前退出，每次开放扩募的时间间隔不少于一年。
扩募完成后，证券期货经营机构应当按照《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第五十三条的规定，将合同变更情况及时报基金业协会备案，并抄报中国证监会相关派出机构。
对于投资金额10亿元以上、决策流程较长的机构投资者，在其签署书面“认缴出资意向书”并经封闭式私募集合资产管理计划其他全体投资者一致书面同意的情形下，允许该封闭式私募集合资产管理计划在现有投资者和募集规模范围内先行备案，并由机构投资者在备案之日起6个月内签署正式投资（合伙）协议、完成资金实缴，并报基金业协会变更备案信息。
以有限合伙企业形式设立的私募股权投资基金参照前述要求执行。
资管新规及其配套细则要点解析
资管新规及其配套细则要点解析展开全文文/ 大成律所王立宏律师团队2020年3月25日，银保监会发布《保险资产管理产品管理暂行办法》，针对保险资管产品的产品定位和投资范围，产品发行方式和销售机构，信息披露及登记平台等方面作出了较为细致的规范。
借此机会，笔者试图梳理自2018年《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》发布以来已出台的金融监管配套细则把握金融监管的改革脉络，总结相关业务开展的要点。
一、资管新规及其配套细则概述2018年4月27日，中国人民银行联合中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、国家外汇管理局共同发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号，以下简称“《资管新规》”或“《指导意见》”）。
《资管新规》的出台，标志着我国金融行业所谓“大资管时代”的开启，表明了国家力图推动金融资管行业转型发展、回归服务实体经济本源的理念与决心。
何谓“大资管时代”？从《资管新规》的立法目的而言，主要包括以下核心要点：（一）银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构等金融机构在开展资产管理业务时必须遵循统一监管原则及标准；（二）消除多层嵌套、减少通道业务、避免监管套利行为，促进资管业务回归服务实体经济；（三）打破刚性兑付，实行净值化管理；（四）规范资金池、降低期限错配、减少流动性风险。
为实现上述核心要点，《资管新规》同步树立了资产管理行业的行政规范体系，即以《资管新规》为框架，并由金融监督管理部门在框架内研究制定配套细则。
“配套细则之间应当相互衔接，避免产生新的监管套利和不公平竞争”。
根据这一体系化的监管思路，自《资管新规》发布以来，各金融监管机构逐步地推出相关领域的配套细则。
截至2020年3月25日，已经发布的《资管新规》配套细则情况如下：•2018年7月，中国人民银行发布《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》（以下简称“《资管新规补充规定》”）；•2018年8月，银保监会信托监督管理部发布《信托部关于加强规范资产管理业务过度期内信托监管工作的通知》（以下简称“信托监管新规”）；•2018年9月，银保监会发布《商业银行理财业务监督管理办法》（以下简称“《银行理财新规》”）；•2018年10月，证监会发布《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（以下统称“《证券私募新规》”）；•2020年3月，银保监会发布《保险资产管理产品管理暂行办法》（以下简称“《保险资管新规》”）。
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《资管细则》适用相关问题解答(二)
《资管细则》适用相关问题解答（二）
一、民营企业纾困基金可以豁免适用《资管细则》的哪些规定？
答：证券公司设立的民营企业纾困基金，应遵守《资管细则》的规定，但允许其以自有资金设立单一资管计划，允许其豁免适用《资管细则》关于自有资金参与单个集合资管计划的份额比例限制。
二、证券公司能否以其管理的民营企业纾困基金受让其自营资金持有的股票质押标的？
答：证券公司以其管理的民营企业纾困基金受让自营资金持有的质押标的，应遵守以下原则：一是民营企业股东将所持股权质押给证券公司、商业银行等多个债权人的，证券公司设立的民营企业纾困基金可以受让其自营持有的股票质押标的，但原则上应当通过“一揽子”方案进行，即与其他债权人（质押权人）协商一致，以同等价格和条件进行交易，确保有效隔离、价格公允。
二是非“一揽子”方案情形下，纾困基金的投资者应全部为机构投资者（不包括各类资管产品，但地方政府和国有企业出资设立的、投资者全部为机构投资者的扶持类产品除外）。
三是证券公司设立的民营企业纾困基金受让其持有的股票质押标的，还应当严格遵守《资管细则》关于规制关联交易
的规定，事先进行充分风险揭示并取得投资者书面同意，事后及时进行充分信息披露。
三、资管计划投资于收（受）益权的，有何具体要求？
答：资管计划投资于不动产收（受）益权的，不动产及相关物业应当权属清晰（例如，提供产权登记证明）、运营正常。
资管计划投资于特许收费权、经营权的收（受）益权的，资管产品备案时应提交特许收费权、特许经营权相关证明材料。
四、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十九条规定，“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售”。
前述专项资产管理计划，是否可以豁免《资管细则》关于组合投资的规定？
答：为支持设立科创板并试点注册制，同时考虑发行人高级管理人员与核心员工具备相应的风险承受能力和风险识别能力，证券期货经营机构依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十九条规定设立的专项资产管理计划，豁免适用《资管细则》关于组合投资的要求。
同时,证券期货经营机构应当切实履行主动管理职责，不得提供规避监管要求的通道服务，不得约定管理人根据
委托人或其指定第三方的意见行使资产管理计划所持证券的权利。
五、证券期货经营机构设立的基金中基金资产管理计划（即FOF 产品），是否可以豁免《资管细则》关于组合投资的规定？
答：为适应基金中基金（FOF）产品业务模式的特殊性，便于母基金（前一个F)能够为其选定的子基金管理人“定制”专门子基金（后一个F），并由该母基金持有一个或者多个子基金的全部份额，FOF 产品可以豁免同一管理人管理的全部集合资管计划（包括母基金）投资同一资管产品（即子基金）不得超过该资管产品资产的25%的组合投资要求。
除前述情形外，FOF 产品应当符合《资管细则》关于组合投资的规定。
六、以有限合伙企业形式设立的私募股权投资基金，其投资者的投资金额，按照认缴规模还是实缴规模进行备案核查？
答：合格投资者参与私募股权投资基金，其首轮实缴金额不低于100 万元。
豁免组合投资要求的私募股权投资基金，其投资者应全部为专业投资者，且原则上单个投资者首轮实缴金额不低于1000 万元。
七、以有限合伙企业形式设立的私募股权投资基金，管理人设立有限合伙企业的费用，是否可以在基金财产中列支？
答：参照《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》第三十六条关于“资产管理计划成立前发生的费用，以及存续期间发生的与募集有关的费用，不得在计划资产中列支”的规定，以有限合伙形式设立的私募股权投资基金，管理人设立有限合伙企业的费用，包括工商费用、律师费用等，不得在基金资产中列支。