新三板挂牌持续督导工作底稿之主动、持续关注并了解挂牌公司的重大变化
新三板持续督导参考实务
新三板持续督导参考实务上市公司发布更正公告，这在资本市场并不鲜见，A股上市公司时有更正公告发布，新三板市场同样也有更正公告，只不过与A股公司相比，新三板挂牌公司的更正公告特别多。
为什么会出现这么多更正公告的情况，细究起来，可能有几方面原因：主办券商持续督导把关不严；挂牌企业的董秘疏忽或不够专业所致；以及对于公告出错处罚力度不够。
据不完全统计，2015年新三板挂牌公司各类更正公告达到5200多次，平均下来每家公司要更正一次还多，而2016年不到两个月更正公告也已经达到700多次。
一位券商合规部业内人士这样描述挂牌公司和主办券商的关系：挂牌公司和券商是新娘子和新郎官，介绍相亲确定关系，恋爱期间双方磨合进行尽职调查，直到领证那一天挂牌敲钟，大告天下。
童话故事里，这就结局了，但现实生活中，新郎官去外面做业务了，家庭维稳重任就交给持续督导人员了......在过去的2015年对于新三板的主办券商监管算是相对平静的一年，证监会并没有拿券商开刀，但是去年不挨刀不代表今年不挨刀，推荐挂牌时埋下的雷并不是哑雷，早晚会响的。
依法设立且存续满两年；业务明确，具备持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行、转让合法合规；主办券商推荐并持续督导这几个挂牌条件其实并不单单是推荐挂牌的条件，同样也是持续督导过程中需要注意的方面。
持续督导，对于很多券商来说是个很头疼的问题：1、终身持续督导问题比如挂牌公司是新娘子，券商是新郎官，彼此认识的阶段好比是达成合作意向，恋爱阶段好比是尽职调查，领证这一天就是挂牌敲钟的这一天，从此，新郎就要对新娘终身负责，根据股转公司的规定，新娘子是可以把新郎官换掉的，但是必须找好下家对她负责。
2、人员配置问题持续督导的工作量是根据券商推荐挂牌公司数量而定的，截止2月22日，挂牌公司数量共计5755家，2015年年底拥有推荐挂牌业务资格的券商共计90家，平均每家券商要为64家挂牌公司的持续督导工作而头疼，64家挂牌公司的持续督导工作量是什么概念呢？中期报告披露截止日前要审核64份中期报告，年报披露截止日前要审核64份年报，除此之外还有董事会决议、股东大会决议、股票发行方案、认购公告、重大事项临时公告等等，根据股转公司规定，挂牌公司出现重大事项还需要实施现场检查，每年至少对董秘或信批人员开展培训一次，如果要做到尽善尽美，不是两三个人可以解决的，目前持续督导费大致是8-10万每年，以10万计算，每年的持续督导费收入是640万，其实是可以构建一个不大不小的团队。
新三板信息披露及持续督导规则
新三板信息披露及持续督导规则新三板信息披露及持续督导规则是指对在中国股票市场中挂牌交易的新三板公司进行信息披露和监督的一系列规定和要求。
新三板是中国股票市场中的中小企业股票交易场所，为符合一定条件的中小企业提供了融资和股权转让的渠道。
信息披露是指上市公司按照法定要求，将经营、财务以及其他重大事项的相关信息公开并向投资者提供的一种行为。
信息披露的目的在于保护投资者的权益，确保交易的公平、公正和透明。
对于新三板公司而言，信息披露是保持市场信任、增加投资者选择、提升公司形象的重要手段。
新三板信息披露及持续督导规则要求新三板公司按照一定的时间节点和要求披露经营和财务信息。
根据规定，新三板公司需要按照年报、半年报、季度报告和重大资产重组等事件的规定进行信息披露。
其中，年报和半年报是对公司经营和财务情况的全面披露，季度报告是对公司经营和财务情况的部分披露，重大资产重组是对公司重大项目的披露。
信息披露的方式包括定期报告、临时报告以及信息披露平台发布公告等。
定期报告是新三板公司提交给信息披露平台的年报、半年报、季度报告等。
临时报告是针对公司发生重大事项而临时披露的信息，如重大资产重组、变更情况等。
信息披露平台是新三板公司向投资者公开发布信息的平台，投资者可以通过平台查阅公司的相关信息。
除了信息披露，新三板公司还需要接受持续督导。
持续督导是指对公司经营情况进行定期监督，包括对公司业务状况、财务情况、内部控制等进行监督。
持续督导主要由新三板的监管机构，全国中小企业股份转让系统进行，其中包括定期监察、专项监察和内控检查等方式。
定期监察是对公司的经营和财务情况进行定期性的监察，主要以现场检查、文件和资料审核等形式进行。
专项监察是对公司重大事项进行监察，如股权结构变动、资产重组等。
内控检查是对公司内部控制环境、内部控制内容以及内部控制程序进行检查。
新三板信息披露及持续督导规则的实施，有助于提升新三板市场的透明度和稳定性，保护投资者的合法权益，维护市场的健康发展。
新三板信息披露及持续督导规则
重 大 事 项 披 露
控股子公司发生可能对公司股价产生较大影响的事项
其他 重大事项 （续）
• 视同挂牌公司重大事项予以披露
因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记
载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行改正
• 事实发生2个转让日内披露
重 大 事 项 披 露
购买、出售资产
其他 重大事项 （续）
• 按公司规定程序审议，并披露收购、出售资产公告 • 构成重大资产重组的，按照《非上市公众公司重大资产重组管理办
法》执行
公司章程修订或公司治理有关制度修订
• 章程修订议案应披露详细修订情况 • 修订后的章程或其他管理制度单独披露
履行公司及董事、监事、高级管理人员承诺
什么是信息披露 信息披露的重要性 哪些信息要披露 如何履行信息披露 日常业务办理
违规案例
如何履行信息披露
真实、准确、完整、及时、公平
及时性
冲突如 何选择?
完整性
当筹划中或者进展中的事件
触及信息披露的时点应当披
露但又无法完整披露时，采
取分阶段披露的方式，以确 保每个阶段披露的及时性、 完整性。
信息披露的重要性
股转系统信息披露监管规则体系
• 《公司法》、《证券法》 • 《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》 • 《非上市公众公司监督管理办法》 • 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 • • • • •
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》 《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引》 《年度报告内容与格式指引》、《半年度报告内容与格式指引》 《临时公告格式模板》 《挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）》
新三板治理规则
新三板治理规则第一章总则第一条为规范新三板市场的运行，保护投资者利益，促进市场健康发展，制定本规则。
第二条本规则适用于新三板挂牌公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等市场参与主体。
第三条新三板挂牌公司应当遵守中国证监会、全国中小企业股份转让系统和相关监管部门的规定，按照本规则规范运作。
第四条新三板挂牌公司应当依法履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整、及时。
第五条新三板挂牌公司应当建立健全内部控制制度，保障公司资产安全和财务稳健。
第六条新三板挂牌公司应当加强独立董事的监督，保障公司决策的科学和合理。
第七条新三板挂牌公司应当认真履行社会责任，维护公司形象和品牌。
第八条新三板挂牌公司应当依法合规运作，维护市场秩序，防范各类风险。
第二章公司治理第九条新三板挂牌公司应当建立健全公司治理结构，厘清权责关系，分工明确。
第十条新三板挂牌公司应当建立董事会、监事会和高级管理层三机构并行的公司治理结构。
第十一条新三板挂牌公司应当聘请具备相关经验和能力的独立董事，提供专业化、独立化的监督。
第十二条新三板挂牌公司应当制定公司章程和各类规章制度，规范公司经营和管理行为。
第十三条新三板挂牌公司应当定期召开董事会、股东大会、监事会等会议，履行公司治理程序。
第十四条新三板挂牌公司应当建立健全董事、高管人员任职和激励机制，激发公司内部活力和创造力。
第三十七条新三板挂牌公司应当建立健全内部控制制度，完善财务管理、风险控制等制度。
第三十八条新三板挂牌公司应当开展风险管理工作，识别、评估、控制和提示各类风险。
第三十九条新三板挂牌公司应当完善内部审计和合规稽查机制，规范公司内部管理。
第四十条新三板挂牌公司应当建立健全信息披露机制，确保信息披露的真实、准确、完整、及时。
第四十一条新三板挂牌公司应当接受中国证监会、全国中小企业股份转让系统和相关监管部门的监督与检查，配合相关调查。
第四十二条新三板挂牌公司应当依法合规运作，拒绝各类非法行为，维护市场正常秩序。
区域性股权交易市场挂牌公司持续督导业务工作指引模版
区域性股权交易市场挂牌公司持续督导业务工作指引第一章总则第一条为了规范xx证券有限责任公司（简称“xx证券”或“公司”）开展区域性股权交易市场挂牌公司持续督导工作的业务流程，明确公司开展区域性股权交易市场挂牌公司持续督导工作相关的部门和项目负责人、持续督导专员等有关人员在持续督导工作中的职责，提升持续督导工作质量，防范持续督导工作的违规风险，根据中国证监会、中国证券业协会和区域性股权交易市场的有关规定及公司《投资银行业务持续督导管理办法》（简称“《持续督导管理办法》”），制定本指引。
第二条公司应在与挂牌公司签署的《推荐挂牌并督导协议》中，对双方在持续督导期间的权利义务应予以明确，并按规定报区域性股权交易市场备案。
公司与挂牌公司签署的《推荐挂牌并督导协议》包括但不限于以下内容：（一）持续督导人员可列席挂牌公司的董事会、监事会和股东大会等；（二）持续督导人员可查询挂牌公司相关资料；（三）持续督导人员可事前审阅挂牌公司的信息披露资料；（四）持续督导人员可调查监管部门和区域性股权交易市场关注的有关事项；（五）持续督导人员可对挂牌公司进行现场检查。
持续督导期间，公司与挂牌公司对协议内容做出修改的，公司应于协议修改后两个工作日内向区域性股权交易市场备案。
持续督导期间，公司与挂牌公司解除《推荐挂牌督导协议》的，公司应自协议解除之日起两个工作日内向区域性股权交易市场报告，说明原因并报送已开展持续督导工作的总结报告；同时，公司应向继任推荐机构做好交接工作，移交相关材料，并在继任推荐机构继任后五个工作日内书面告知其挂牌公司存在的问题、风险以及需要重点关注的事项。
第三条公司从事挂牌公司持续督导工作的部门和人员应在持续督导期间内勤勉尽责、诚实守信，按照本指引开展持续督导工作，督促挂牌公司按照相关法律、法规和区域性股权交易市场相关规则规范运作，依照约定切实履行承诺，依法履行信息披露及其他义务。
第四条公司从事挂牌公司持续督导工作的部门和人员应依法保守挂牌公司的商业秘密，不得泄露内幕信息或者利用内幕信息进行内幕交易。
中国证监会关于完善全国中小企业股份转让系统终止挂牌制度的指导意见
中国证监会关于完善全国中小企业股份转让系统终止挂牌制度的指导意见文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2021.05.28•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2021〕11号•【施行日期】2021.05.28•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会公告〔2021〕11号现公布《关于完善全国中小企业股份转让系统终止挂牌制度的指导意见》，自公布之日起施行。
中国证监会2021年5月28日关于完善全国中小企业股份转让系统终止挂牌制度的指导意见建立常态化、市场化的退出机制，形成“有进有出”的市场生态，是全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）市场建设的重要内容。
为完善契合新三板市场特点的终止挂牌制度，强化全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）主体责任，建立健全以《证券法》为基础、行政规则为指导、自律规则为主体的终止挂牌规则体系，加强投资者保护，促进市场出清，根据《公司法》《证券法》《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161号，以下简称《公众公司办法》）等有关规定，现就完善新三板终止挂牌制度，提出如下指导意见。
一、新三板终止挂牌制度建设基本原则（一）坚持市场化原则，突出市场自治，尊重挂牌公司意愿。
充分尊重市场主体自主意愿，挂牌公司已就异议股东保护作出合理安排，并作充分信息披露的，可以申请主动终止挂牌。
支持挂牌公司通过要约收购等市场化方式退出市场。
全国股转公司是实施终止挂牌制度的责任主体，应当制定完善并严格执行终止挂牌业务规则及配套规则，维护终止挂牌制度的严肃性，中国证监会对全国股转公司终止挂牌实施工作进行指导和监督。
（二）坚持法治化原则，严守市场监管底线，保护投资者合法权益。
强化市场强制挤出功能,惩戒重大违法行为，维护良好的市场秩序，对于存在严重违法违规行为、侵害投资者合法权益的公司，坚决予以出清。
挂牌公司持续督导工作日志
挂牌公司持续督导工作日志建立健全并有效执行持续督导工作制度，xx证券有限公司已建立健全并有效执行了持续督导并针对具体的持续督导工作制定相应的工作制度，并根据公司的具体情况制定了相应的工作计划。
根据全国中小企业股份转让系统相关规定，在持续督导工作中xx证券有限公司已与挂牌公司签订推荐挂牌并持续督导协议，该协作开始前，与挂牌公司或相关当事人签署协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务，明确双方在持续督导期间的权务。
督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和全国中小企业股份转让系统发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺及时提醒公司关注并学习新的法律法规和业务规则：就相关事项提供咨询和建议：持续关注全国中小企业股份转让系统网站是否发布关于对公司或其董、监、高进行的行政处罚、全国中小企业股份转让系统纪律处分或出具监管关注函的消息未发现公司及其董事、监事、高级管理人员存在违法违规或未切实履行所做承诺的情况。
督导公司建立健全并有效执行股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等公司治理制度，持续关注公司治理制度变化情况；查阅公司“三会”会议资料等相关文件，核查“三会”运行是否规范，公司已建立了较为完善的公司治理制度，且基本能够得到有效执行。
督导公司建立健全并有效执行财务管理制度、会计核算制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等内控制度持续关注公司内控制度是否健全；核查相关事项是否已履行必要审批程序，公司已建立了较为完善的内控制度，未发现内控制度执行存在较大失效的情况。
督导公司建立健全并有效执行防止其控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用其资源的制度，以及防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害；核查关联交易是否已履行必要审批程序；查阅关联交易协议或合同，关注交易价格是否公允未发现公司控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用其资源，未发现公司董事、监事、商级管理人员利用职务之便损害其利益的内控制度和保障关联交易公允性和合规性。
新三板上市券商全程指引(最清楚通俗介绍)
新三板上市券商全程指引（最清楚通俗介绍)现在关于新三板挂牌流程的介绍非常多,创业者和企业家们看得眼花缭乱。
我们为大家献上迄今为止我们看到的最清楚通俗的介绍。
一、新三板上市准备从准备工作来看，一家企业选择走向证券化,首先是判断现在所处的阶段适合走向新三板还是中小板、创业板、还是海外.在这个过程中需要投行，证券律师和会计师事务所的帮助，对企业进行诊断。
准备工作的第一步是：企业家要选择适合企业当前阶段和当前资本化路径的中介机构,由中介机构在保密的状态下帮助企业进行内部尽职调查和梳理，发现企业的问题，然后进行整改，这个是准备工作非常重要的一部分。
需要梳理和整改的内容包含三个体系：公司的历史,法律体系：法律方面有两个核心的内容，一个是股权关系的历史演进过程，一个是资产状况的历史演进过程。
财务体系：财务体系的梳理和调整是企业挂牌新三板准备过程中最重要的部分,工作量可能超过全部准备工作一半的比重.这其中的核心就是“三张表”，尤其是资产负债表、损益表，财务人员要围绕相关科目进行解释,并对每一个科目进行详细的梳理。
企业走向证券化首先是企业财务信息的公开化和证券化，企业的财务信息反映企业过往的一些竞争力的表现。
公司业务和未来发展战略：新三板为中小企业提供了一个展示自己的机会，通过公开自己的财务报表，公开自己的财务信息和经营情况，去获得更多的投资机构的关注，以及市场对应的估值定价，从而产生价值。
之后,企业对于资深竞争力的描述、对未来的发展的评估和梳理，将反映出未来能够融多少资、未来的估值怎么定价，因此同等重要.二、新三板上市流程第一步:企业和中介机构确定相关的服务协议。
第二步：中介机构对于企业进行全面的诊断，然后按照规则处理.第三步：启动企业改制程序。
首先公司要确定改制时点，建议安排在每个月的月末——这个时点一旦确定,就意味着企业在这个时点的净资产数会作为有限责任公司整体改制为股份有限公司，从而确定股本和资本公积。
股份公司在这个时点确定好以后履行相关的程序:包括召开第一届的董事会和监事会的程序，股份公司顺利挂牌，拿到执照。
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无
督导结论
督导人员在督导期间，定期浏览网页、检索与xx有关的信息；关于淄博当地报纸等公共媒体，未发现xx有关的重大生产经营变化或其他应披露未披露的信息。
其他应说明事项
无
附件
5-3-1持续督导月度问询函
xx
5-3主动、持续关注并了解挂牌公司的重大变化
指引：第二十四条
公司名称
山东xx新材料科技股份有限公司
督导人员
xxxx
督导事项
主动、持续关注并了解挂牌公司的重大变化
督导期间
xx年7月28日至xx年12月31日
督导时间
xx年7月28日至xx年12月31日
调查方法
检资料日常沟通（电话或邮件）
督导过程
及内容
一、督导目标
主办券商关注公共传媒关于挂牌公司的报道，涉及重大未披露事项的，应及时进行核查或者现场检查，督促挂牌公司履行必要的信息披露义务或者发布澄清公告。
二、督导履行的程序
督导期间内，督导人员定期通过网络、报纸等公共媒体及发送问询函关注xx的报道和消息。
三、督导取得的文件及事实分析
督导人员在督导期间，定期浏览网页、检索与xx有关的信息；关于淄博当地报纸等公共媒体，未发现xx有关的重大生产经营变化或其他应披露未披露的信息。督导人员每月向挂牌公司发送《持续督导月度问询函》，提示贵司应及时履行信息披露的重大事项，并询问贵司下月拟发生、需披露、需办理的重要事项。