国家税务总局公告2015年40号学习体会-明确划转含义、区分情形处理-财税法规解读获奖文档
国家税务总局公告2015年第67号：关于《国家税务总局关于契税纳税申报有关问题的公告》的解读
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关于《国家税务总局关于契税纳税申报有关问题的公告》的解读
2015年09月30日国家税务总局办公厅
（国家税务总局公告2015年第67号国家税务总局关于契税纳税申报有关问题的公告）
一、公告下发背景
《国家税务总局关于实施房地产税收一体化管理若干具体问题的通知》（国税发〔2005〕156号）规定，纳税人在办理契税纳税申报时，须提交销售不动产发票，否则税务机关不予受理。
上述规定在执行中遇到一些契税纳税人确实无法取得销售不动产发票的情形，对于这些情形下，税务机关应否以及如何受理契税纳税人申报等问题有待明确。
二、公告主要内容
公告明确了不再要求契税纳税人在申报时必须提供销售不动产发票的两类情形，并就不同情形下纳税人申报时应提供的材料及税务机关的受理条件提出了要求。
具体如下：
第一类情形是，根据人民法院、仲裁委员会的生效法律文书发生的土地、房屋权属转移，契税纳税人不能取得销售不动产发票的情形，比如原产权人已失踪、死亡或者拒不执行等。
对此类情形，公告规定，纳税人可持人民法院执行裁定书原件及相关材料办理契税纳税申报，税务机关应予受理。
第二类情形是，购买新建商品房的纳税人在办理契税纳税申报时，由于销售新建商品房的房地产开发企业已办理注销税务登记或者被税务机关列。
国家税务总局公告2011年第40号：增值税纳税义务发生时间问题政策解读-财税法规解读获奖文档
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2011年7月15日，国家税务总局发布了《关于增值税纳税义务发生时间有关问题的公告》（国家税务总局2011年第40号公告），该文件很简短，但是对增值税纳税义务发生时间的基本规则做了内涵性解释，笔者试结合40号公告，对增值税直接收款方式进行讨论。
《增值税暂行条例》第19条第1款规定，销售货物或者应税劳务，为收讫销售款项或者取得索取销售款项凭据的当天；先开具发票的，为开具发票的当天。
该条款有两层含义，第一层含义是增值税纳税义务采取类似收付实现制原则，收讫销售款或者取得索取销售款项凭据是确定增值税纳税义务发生时间的关键，《增值税暂行条例实施细则》第38条则规定了不同的模式下纳税义务发生时间的具体情况，是对本条款的具体解释；第二层含义规定先开具发票的，应当即时纳税，这主要是由于增值税专用发票是扣税凭证，在现行以票抵税征管模式下，如果允许上游企业开具发票而不确认销项，下游企业却凭票进行抵扣，增值税链条就会断绝，从这个意义上，条例第19条特案规定，先开发票的必须要即时缴纳税款，保证了增值税链条的完整。
因此增值税纳税义务发生时间的具体规定与开具发票的时间二者是孰早的原则。
《增值税暂行条例实施细则》第38条对三种不同的销售结算方式具体进行了确定：
第一种方式：直接收款模式。
采取直接收款方式销售货物，不论货物是否发出，均为收到销售款或者取得索取销售款凭据的当天。
第二种方式：赊销收款模式。
采取赊销和分期收款方式销售货物，为书面。
税总2015年40号公告明确资产(股权)划转所得问题(老会计人的经验)
税总2015年40号公告明确资产（股权）划转所得问题（老会计人的经验）导读：2015年5月最后一周，是忙碌的一周，千呼万唤始出来的109号文件配套政策终显屏幕，40号公告凭借其明确划转含义，将是一个多年后都将被多次提起的重量级所得税政策，所得税家族中，划转一词正式到位！109号文件下发伊始百花萧败的冬季，何为划转就翘首以待，在116、41号文件的配套公告都已颁发后的初夏时分，我等的花儿也开了！张伟老师认为，所谓109号文件划转，实质就是投资、减资、分立三种模式在全资母子兄弟公司之间的运用！欲知详情如何，且看张伟对此文的学习体会。
2015年5月27日，国家税务总局颁发了《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号，以下简称40号公告），该文件是《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号文件）的配套政策，主要内容一是明确了”资产划转”含义，二是对资产划转区分不同情形，给出了税务处理答案，虽然是自109号文件出台半年之后方才姗姗来迟，但该政策用词考究，阐述明晰，直奔主题，操作性强，值得点赞！一、40号公告颁布的背景（国发〔2014〕2014年3月7日，国务院颁布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》14号，以下简称14号文件），该文件是克强经济学系列组合拳的重要一环，该文件的第四条第（七）项要求”完善企业所得税、土地增值税政策。
修订完善兼并重组企业所得税特殊性税务处理的政策，降低收购股权（资产）占被收购企业全部股权（资产）的比例限制，扩大特殊性税务处理政策的适用范围。
抓紧研究完善非货币性资产投资交易的企业所得税、企业改制重组涉及的土地增值税等相关政策。
”在14号文件”命题答卷”的指引与影响下，2014年岁末，2015年年初，财政部国家税务总局先后颁发了一系列鼓励重组的重大税政。
主要有：财税「2014」109号文件，明确特殊性税务处理中，被收购股权、资产比例由75%降到50%，符合条件的资产（股权）划转，可以享受特殊性税务处理政待遇；财税「2014」116号文件及国家税务总局2015年第33号公告，明确企业非货币性资产对外投资所得，可在5年内均匀计入应纳税所得额；财税「2015」41号文件（根据国务院2015年2月25日常务会议决定）及国家税务总局2015年第20号公告，明确个人非货币性资产对外投资所得，在5年内递延纳税；财税「2015」5号文件，对合并、分立、投资等行为的土地增值税处理，给予了宽松政策，该文同时还排出了房地产企业享受重组政策红利的可能性，可谓几家欢乐几家愁；财税「2015」37号文件，对合并、分立、划转等行为的契税政策进行了延续和修正，并明确了”原投资主体存续”等关键条件的含义所在。
国家税务总局公告2015年第85号——国家税务总局关于明确纳税信用管理若干业务口径的公告
国家税务总局公告2015年第85号——国家税务总局关于明确纳税信用管理若干业务口径的公告文章属性•【制定机关】国家税务总局•【公布日期】2015.12.02•【文号】国家税务总局公告2015年第85号•【施行日期】2015.12.02•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】部分失效•【主题分类】税务综合规定正文本篇法规中第三条第一款、第七条第一项已被《国家税务总局关于纳税信用管理有关事项的公告》（国家税务总局公告2020年第15号）自2020年11月1日起废止。
本篇法规中第六条第（十）项已被《国家税务总局关于纳税信用评价与修复有关事项的公告》（国家税务总局公告2021年第31号）自2022年1月1日起废止。
本法规中第四条第（二）项已被新规替代。
国家税务总局公告2015年第85号国家税务总局关于明确纳税信用管理若干业务口径的公告根据《国家税务总局关于发布〈纳税信用管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告2014年第40号，以下简称《信用管理办法》）等相关规定，结合近期各地在实际操作中反映的问题，现将纳税信用管理若干业务口径公告如下：一、关于《信用管理办法》的适用范围《信用管理办法》的适用范围为：已办理税务登记（含“三证合一、一照一码”、临时登记），从事生产、经营并适用查账征收的独立核算企业、个人独资企业和个人合伙企业。
查账征收是指企业所得税征收方式为查账征收，个人独资企业和个人合伙企业的个人所得税征收方式为查账征收。
二、关于纳税信用信息采集根据《信用管理办法》第十三条的规定，税务内部信息从税务管理系统中采集，采集的信息记录截止时间为评价年度12月31日（含本日，下同）。
主管税务机关遵循“无记录不评价，何时(年)记录、何时(年)评价”的原则，使用税务管理系统中纳税人的纳税信用信息，按照规定的评价指标和评价方式确定纳税信用级别。
三、关于起评分评价年度内，纳税人经常性指标和非经常性指标信息齐全的，从100分起评；非经常性指标缺失的，从90分起评。
全面营改增后的母公司划转资产给子公司作为投资入股形式的财税处理及子公司是否免契税的法理分析
（一）案情介绍甲公司是在中国设立的外商独自有限公司,经营范围为生产和销售音响插头、电线和五金塑胶制品的工业制造企业，乙公司为甲公司的全资子公司，即甲公司持有乙公司100%的股权。
为进一步提高甲方的资产质量，优化财务状况！甲方拟进行重大重组，重组协议约定如下：1、甲方将其拥有的土地使用权及建筑物评估作价人民币106,000,000元（其中土地使用权作价70,954,000元，建筑物作价35046000元）划转到其全资子公司乙方作为投资入股的出资方式,参与利润分配,共同承担风险。
乙方将划入的土地使用权和建筑物作为其注册资本。
2、乙方以股份支付的方式将上述的全部转让价款在土地使用权办理好过户手续和工商登记后，按本合同约定的作价投资额向甲方签发出资证明书。
假设甲公司划入乙公司资产占甲公司总资产的比例超过50%，甲拥有的土地使用权及建筑物的计税基础为10000万元（土地使用权计税基础为7000万元，建筑物计税基础为3000万元），土地使用权已经累计摊销3500万元，建筑物累计折旧750万元。
同时假设甲划转资产投资到乙公司的行为，具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动。
请分析甲和乙的财务税务处理？（二）财务处理1、甲公司的账务处理本合同的实质是甲公司用其土地使用权和建筑物作价进行投资入股形式有偿划转到其100%持股的子公司乙名下，即甲公司用其土地使用权和建筑物与乙公司的股权根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第五条第（三）项的规定，通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的有关规定确定。
基于以上税收政策规定，甲公司账务处理为：借：固定资产清理2250万元累计折旧——750万元贷：固定资产——建筑物 3000万元借：长期股权投——一乙公司 10600万元累计摊销——无形资产土地的摊销 3500万元贷：固定资产清理 3504.6万元无形资产 7000万元营业外收入——处置土地使用权收入 3595.4万元[70,95.4万元-（7000万元-3500万元）]同时，借：固定资产清理 1254.6万元贷：营业外收入1254.6万元2、乙公司的账务处理：借：固定资产——建筑物 3504.6 万元无形资产——土地使用权7095.4 万元贷：实收资本——甲公司10600 万元（三）税务处理1、甲公司的税务处理（1）增值税的处理《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件：《营业税改征增值税试点实施办法》第十条：销售服务、无形资产或者不动产，是指有偿提供服务、有偿转让无形资产或者不动产。
企业资产划转会计处理与涉税分析
企业资产划转会计处理与涉税分析作者：吴明泉来源：《财经界·学术版》2016年第04期摘要：为进一步支持企业进行结构调整，加快产业转型升级，提高企业核心竞争力，鼓励企业资产重组，财政部、国家税务总局先后下文对资产划转涉税问题进行明确。
本文根据相关文件规定，拟就资产划转过程中会计处理及涉税问题进行分析。
主要包括企业资产划转的类型、涉及到的流转税问题以及契税问题等相关的内容，以期能够起到抛砖引玉的作用，使得更多的业界人士能够关心和重视企业资产划转会计处理与涉税问题。
关键词：企业资产划转税务分析类型流转税契税一、资产划转的类型及会计处理（一）从母公司向子公司划转资产的层面来看会计准则或会计制度上未就母子公司资产划转会计核算处理进行明确，但根据财会函[2008]60号第八条规定，以及《企业会计准则解释第5号》第六条规定，等相关制度规范的规定可知，为了遏制公司的利润操纵行为，真实披露公司经营业绩的本来面目，上述文件规定，无论是接受控股股东还是非控股股东代为偿债、债务豁免或捐赠行为，会计上对相关利得计入所有者权益（资本公积）。
[例1] A公司将固定资产划转给全资子公司B，该固定资产原值2000万元，累计折旧800万元，计提减值准备200万元，假设不考虑流转税。
则：A公司会计处理：借：长期股权投资 10 000 000贷：固定资产清理 10 000 000借：固定资产清理 10 000 000固定减值准备 2 000 000累计折旧 8 000 000贷：固定资产 20 000 000B公司会计处理：借：固定资产 20 000 000贷：固定资产减值准备 2 000 000累计折旧 8 000 000资本公积 10 000 000根据上述实例我们就企业所得税纳税处理的相关问题进行如下分析：据财税[2014]109号（以上简称“109号文”）第三条规定显示，对于100%直接控制的居民企业之间，或者受一家或者多家居民企业直接控制的居民企业之间，涉及到账面资产划转股权问题的时，只有具有合理的商业目的，在划转后的一年之内原股权所经营的各项经济活动不会改变，而且对于二者都没有在会计上确定相关的损益的，都可以选择特殊的税务处理方式。
公告2015 40 资产及股权划转所得税征管问题
国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告国家税务总局公告2015年第40号全文有效成文日期：2015-05-27 《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）和《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号，以下简称《通知》）下发后，各地陆续反映在企业重组所得税政策执行过程中有些征管问题亟需明确。
经研究，现就股权或资产划转企业所得税征管问题公告如下：一、《通知》第三条所称“100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产”，限于以下情形：（一）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付。
母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。
母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。
（二）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司没有获得任何股权或非股权支付。
母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理。
（三）100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。
母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。
母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。
（四）受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。
划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。
二、《通知》第三条所称“股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动”，是指自股权或资产划转完成日起连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动。
国家税务总局公告2015年第34号：准确区分福利性补贴与职工福利费-财税法规解读获奖文档
会计实务类价值文档首发！国家税务总局公告2015年第34号：准确区分福利性补贴与职工
福利费-财税法规解读获奖文档
205年5月8日，《国家税务总局关于企业工资薪金和职工福利费等支出税前扣除问题的公告》（国家税务总局公告2015年第34号，以下简称34号公告）发布，该公告对《国家税务总局关于企业工资薪金及职工福利费扣除问题的通知》（国税函〔2009〕3号）关于合理工资薪金和企业职工福利费在企业所得税前扣除的有关规定进行了重要补充。
34号公告第一条改变了以往将所有福利性支出计入职工福利费的做法，规定福利性支出中列入企业员工工资薪金制度、固定与工资薪金一起发放的福利性补贴，如果符合《国家税务总局关于企业工资薪金及职工福利费扣除问题的通知》（国税函〔2009〕3号）关于合理工资薪金的规定，可以作为企业发生的工资薪金支出，按规定在税前扣除。
实务中，我们可以按照国税函〔2009〕3号文件关于合理工资薪金的规定，根据以下标准判断一项福利性支出是否属于福利性补贴，如果任意一项条件不满足，则属于企业职工福利费。
一、福利性补贴纳入工资薪金制度管理，而且工资薪金制度必须是由企业的股东大会、董事会、薪酬委员会或相关管理机构制定的。
这一条件要求福利性支出是企业的工资薪金制度必须涵盖，且工资薪金制度是经过公司治理机构按照正当程序制定的。
二、对企业的工资薪金制度规范性和合理性的要求。
作为发放福利性补贴依据的工资薪金制度必须相对规范，而且符合行业及地区水平。
如果工资薪金制度存在计算标准模糊随意或有重要疏漏，或者与行业及地区平均公司水平相比畸高，则不符合此项条件。
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国家税务总局公告2015年40号学习体会:明确划转含义、区分情形处理-财税法规解读获奖文档我等的花儿也开了！明确划转含义、区分情形处理国税总局2015年40号公告学习体会2015年5月最后一周，是忙碌的一周，然而夏季来临的绿色，尤其是微风吹来、阳光透过绿树的斑驳光影，让人觉得心旷神怡，张伟最爱初夏时节！吃着西瓜，陪着老人，又低头玩儿手机，千呼万唤始出来的109号文件配套政策终显屏幕，40号公告凭借其明确划转含义，将是一个多年后都将被多次提起的重量级所得税政策，所得税家族中，划转一词正式到位！109号文件下发伊始百花萧败的冬季，何为划转就翘首以待，在116、41号文件的配套公告都已颁发后的初夏时分，我等的花儿也开了！张伟认为，所谓109号文件划转，实质就是投资、减资、分立三种模式在全资母子兄弟公司之间的运用！欲知详情如何，且看张伟对此文的学习体会。
一气呵成，未加雕琢，且水平有限，错误在所难免。
2015年5月27日，国家税务总局颁发了《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号，以下简称40号公告），该文件是《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号文件）的配套政策，主要内容一是明确了资产划转含义，二是对资产划转区分不同情形，给出了税务处理答案，虽然是自109号文件出台半年之后方才姗姗来迟，但该政策用词考究，阐述明晰，直奔主题，操作性强，值得点赞！一、40号公告颁布的背景2014年3月7日，国务院颁布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号，以下简称14号文件），该文件是克强经济学系列组合拳的重要一环，该文件的第四条第(七)项要求完善企业所得税、土地增值税政策。
修订完善兼并重组企业所得税特殊性税务处理的政策，降低收购股权(资产)占被收购企业全部股权(资产)的比例限制，扩大特殊性税务处理政策的适用范围。
抓紧研究完善非货币性资产投资交易的企业所得税、企业改制重组涉及的土地增值税等相关政策。
在14号文件命题答卷的指引与影响下，2014年岁末，2015年年初，财政部国家税务总局先后颁发了一系列鼓励重组的重大税政。
主要有：财税〔2014〕109号文件，明确特殊性税务处理中，被收购股权、资产比例由75%降到50%，符合条件的资产（股权）划转，可以享受特殊性税务处理政待遇；财税【2014】116号文件及国家税务总局2015年第33号公告，明确企业非货币性资产对外投资所得，可在5年内均匀计入应纳税所得额；财税【2015】41号文件（根据国务院2015年2月25日常务会议决定）及国家税务总局2015年第20号公告，明确个人非货币性资产对外投资所得，在5年内递延纳税；财税【2015】5号文件，对合并、分立、投资等行为的土地增值税处理，给予了宽松政策，该文同时还排出了房地产企业享受重组政策红利的可能性，可谓几家欢乐几家愁;财税【2015】37号文件，对合并、分立、划转等行为的契税政策进行了延续和修正，并明确了原投资主体存续等关键条件的含义所在。
在上述重组政策中，清晰的发现了规律，即重大重组政策遵循了财税文件明确政策总局公告配套征管的规律，40号公告就是在这样的背景下，作为财税〔2014〕109号文件的配套征管政策出台的。
二、资产（股权）划转政策具体内容解析109号文件第3条规定：对100%直接控制的居民企业之间，②以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，①凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，②股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，③且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以④选择按以下规定进行特殊性税务处理：1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。
2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。
3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。
《企业所得税法实施条例》第75条规定：除国务院财政、税务主管部门另有规定外，企业在重组过程中，应当在交易发生时确认有关资产的转让所得或者损失，相关资产应当按照交易价格重新确定计税基础。
即：原则上资产重组行为应该按照交易价格视同销售收入，而财税【2009】59号文件和财税〔2014〕109号文件就是条例75条所称的另有规定，适用递延纳税的特殊性税务处理政策。
资产重组交易的税务处理，遵循三个原则：第一：法人税制原则。
原则上，只要资产的所有权从一个法人单位转移到另外一个法人单位，资产应该做视同销售处理，资产的隐含增值在税收上需要得到实现。
第二，分解理论。
资产重组交易行为的一般性税务处理分为两步，第一步，先对资产做视同销售行为；第二，对资产接收方接受资产的计税基础按照公允价值确认。
第三，计税基础延续理论。
资产重组交易行为符合59号或109号文件条件，采取特殊性税务处理时，资产划出方不确认所得，同时资产接收方接受资产的计税基础按照资产的原计税基础确定。
59号文件资产重组的一般性税务处理和特殊性税务处理，详见拙著《59号文件及4号公告对比解析》，这里不再赘述，本文重点探讨109号文件资产划转的税务处理。
109号文件的特殊性税务处理政策，适用于三种情形，即：母子公司之间、子母公司之间，子子公司之间的资产（股权）划转，结合40号公告，分别举例说明。
案例1：以资产（股权）投资符合资产划转条件A公司持有M公司100%的股权，2015年1月，A公司将两项资产划转至B公司，其中包括：计税基础为600万元，公允价格为1000万元的不动产；A公司持有的M公司60%股份，其计税基础为600万元，公允价值为1000万元，双方做账如下：A公司：借：长期股权投资 1200万贷：固定资产清理 600万长期股权投资M公司60%股份600万B公司:借：固定资产 600万长期股权投资M公司60%股份 600万贷:实收资本 1000万资本公积 200万问题1：投资行为是否属于划转？40号公告之前，何为划转行为，曾经饱受争议，尤其是投资行为是否属于划转，更是焦点中的焦点，40号公告第一条第（一）款规定：100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按按账面价值划转其持有的股权或资产，母公司获得子公司100%股权的股权支付。
母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积）处理，母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。
结语：税务筹划做为企业集团的一项重要战略组成部分，已被越来越多的企业和财务人员所认可并应用。
在实际操作中要考虑的因素还很多，远不止本文上面所提到的内容，因此，在具体的实务操作中我们一定要培养正确的纳税意识，树立合法税务筹划观念，深入研究税法规定，充分领会税法精神，做到合理筹划并纳税，以达到合理运用企业有限的资金，增加企业效益，促进企业稳定长远的发展。
因此，企业在进行税收筹划时，一定要针对具体的问题具体分析，针对企业的风险情况制定切合实际的风险管理措施，为税收筹划的成功实施做到未雨绸缪。
本文由梁志飞老师编辑整理。
上述规定，铿锵有力，非常明确的将母公司对子公司的投资行为确定为划转行为。
事实上，目前划转一词，分别在财税【2015】37号文件契税政策、财税〔2014〕109号文件企业所得税特殊性税务处理政策、国家税务总局2014年29号公告关于股东划入资产中有所体现，40号公告明确了划转一词的含义，意义重大，虽然40号公告是企业所得税政策，但他山之石，可以攻玉，秉承同一问题，同一解释的理念，母公司将不动产投资于全资子公司的行为，也应确定为契税的划转行为，从而免征契税。
问题2：关于109号文件中原账面净值的理解？109号文件，将划入、划出方取得资产（股权）的计税基础，均表述为按照原账面净值确定，一般来说原财产净值等同于原计税基础，也等同于《企业所得税法实施条例》74条所称的财产净值，但是特殊情况下，原账面净值与原计税基础可能出现背离的情况。
例如：假设A公司持有M公司的股权，系该公司以非货币性资产交换方式取得的，且不具有商业交易实质，该项股权取得时的公允价值为800万，换出资产的账面价值为600万，则在A公司取得股权时，应确认200万元的应纳税所得额，同时将持有M公司股权的计税基础确定为800万元。
那么在该案例中，B公司取得M公司股权的计税基础，以及A公司以股权投资取得B公司股权的计税基础，应当确定为800万元，而不是600万元。
因此原109号文件原账面净值的表述，略有瑕疵，40号公告进行了补正，将原账面净值均改为了原计税基础。
问题3: 109号文件的划转政策，是免税政策，还是递延纳税政策？由于A公司取得B公司股权的计税基础，以及B公司取得资产（股权）的计税基础，均为资产（股权）的原计税基础，因此未来在资产折旧（摊销）或者再次转让或者B公司注销时，资产的隐含增值依然会得到实现，因此无论59号文件、还是109号文件的特殊性税务处理均为递延纳税政策。
关于递延纳税，需要注意的问题，一是纳税主体的递延，资产隐含增值纳税的主体；由A公司递延到了B公司；二是该项递延由于未来B公司盈亏状况变化，原有的资产隐含增值未必在未来能够全部实现，因此是金额上的不确定性递延；三是该项递延由于B公司未来何时再次转让资产或者注销清算的时间是不确定的，因此是时间上的不确定性递延；四是，如果A 公司转让股权与B公司转让其取得的资产（股权）同时存在，会有是否存在重复纳税的争议，关于此问题，张伟的观点是不存在重复纳税，详见拙著《59号文件及4号公告对比解析》。
案例2：交易完成12个月内，股权比例发生变化的，需要进行纳税调整上例中的B公司，在完成划转交易后的第7个月（2015年8月）增资扩股，引进了战略投资者C公司，增资扩股完成后，A公司占B公司80%股份，C 公司占B公司20%股份，A、B公司应当如何进行税务处理？问题1:资产划转时，A公司持有B公司100%股权，在未来12个月内，持股比例发生了变化，是否需要按照一般性税务处理调整应纳税所得额？单独从109号文件的表述来看，并未有59号文件权益连续性的类似表述，但在40号公告下发之前，就有109号文件特殊性税务处理是否引入12个月权益连续性的讨论，40号公告就如此前所料的对109号文件扩大解释，增加了约束性条件，其第七条规定：交易一方在股权或资产划转完成日后连续12个月内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使股权或资产划转不再符合特殊性税务处理条件的，发生变化的交易一方应在情况发生变化的30日内报告其主管税务机关。
另一方应在接到通知后的30日内将有关变化报告其主管税务机关。