财务_2012年上半年部分过会及被否案例分析

公司2000年成立时向新村信用社租赁账面价值为2,652 万元的房屋场地、机器设备及运输工具等固定资 产用于生产经营。公司当时采用的会计方法是将其全部作为经营租赁处理，即将租赁费220万元计入当 期损益。由于租入固定资产中机器设备及运输工具部分的租赁期已经超过该设备尚可使用期限的75%， 按照会计准则，公司应将其作为融资租赁处理。上述情况确实违反了会计准则关于租赁的相关规定。租
月9日被否。
1.2 广州白云电器设备股份有限公司
• 原因1：独立性存疑（发审委以下情形： 你公司的实际控制人为胡氏五兄妹，其子女又共同投资设立白云电气集团，并通过该集 团参、控股12家企业。该等关联方多与你公司同属于输变电设备行业，且存在同一客户 的情形；其中参股企业东芝白云真空开关管（锦州）有限公司的主营产品真空开关管主 要配套在10－35KV真空断路器中，该公司2009年和2010年向广州东芝白云电器设备有限 公司的销售收入占其自身营业收入的比重在30%以上，同期你公司与广州东芝白云电器 设备有限公司之间存在持续关联采购和销售。
1.1 西安环球印务股份有限公司
• 原因1：关联方披露错误（发审委公布原因） 发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
你公司经审计的会计报表附注显示，陕西天士力植物药业有限公司、安康北医大制药股
份有限公司、安康禾烨麦迪森植物药业有限公司和陕西众鑫医药有限责任公司等4家公 司（以下简称“陕西天士力等4家公司”）为你公司的关联方，与你公司的关联关系为 “同受一个股东重大影响”。 此外，你公司控股股东陕西医药控股集团有限责任公司（以下简称“陕药集团”）经审 计的会计报表附注显示，西安德宝药用包装有限公司、西安杨森制药有限公司、西安海 欣制药有限公司、西安正大制药有限公司和国药集团西北医药有限公司（以下简称“西
1.1 西安环球印务股份有限公司
• 原因2：关联交易对公司经营存在一定影响 招股说明书显示，陕药集团持股65%，为环球印务第一大股东。近年来，环球印务 与陕药集团下属企业的关联交易不断。陕药集团下属的西安杨森一直是环球印务 的前五大客户之一，2008年、2009年和2010年，西安杨森均为环球印务第二大客户， 而2011年上半年更是跃升为第一大客户，环球印务对西安杨森三年一期的销售额分
2000年成立时，公司生产所需的主要机器设备和房屋场地通过租赁取得。2000年公司与上 海市崇明县新村农村信用合作社（后变更为上海农村商业银行崇明支行下属分支机构，以下 简称“新村信用社”）签订了《租赁协议书》，租赁新村信用社行使债权取得的资产。租赁
期限自2000年7月1日起至2012年6月30日止，租赁费为每年220万元。公司于2008年9、10
日上会，因会计政策不符合会计准则要求、经营模式发生重大变化等原因被
否。之后，该公司在2012年2月8日第二次上会，并再次被否。
1.3 上海冠华不锈钢制品股份有限公司
• 2010年首次上会被否原因——会计处理问题及经营模式重大变化
发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
根据招股说明书披露，申请人上海冠华不锈钢制品股份有限公司（以下简称申请人或公司）
赁日，机器设备及运输工具部分的账面价值约为1300万元，若将其按照融资租赁处理，根据公司的折旧
政策，每年将会导致约150万元的折旧费用。公司报告期内扣非后净利润均在3千万元左右，150万元的 折旧费用对公司净利润的影响较为有限。虽然从公司设立开始，每年少计提的折旧费用会对公司净资产 的积累带来一定影响，可是鉴于公司在第一次申报材料前的净资产已达到1.17亿，即便是扣除十年折旧的 费用1500万，对公司净资产的影响也较为有限。 2008年10月（报告期第二年），公司向上海农村商业银行崇明支行购买部分上述原采用租赁方式使用的 资产，少部分资产由于已经超过使用期限已经报废而未作购买处理。本次收购所购入的资产价值合计为 1,767.5 万元，占当年末生产经营性资产原值的比例为19.49%，占当年末总资产的比例为7.43%，占当年 新增生产经营性资产原值的比例为32.87%。上述资产一直由公司使用，不管是租赁还是购买，对公司实 际使用的资产以及公司产能等各方面影响不大，对经营模式应无实质重大影响。 由上可以看出，以购代租及相关会计处理错误对公司资产和经营成果的影响较小,不应构成公司被否的真 实原因.
应该健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的
效率与效果。而白云电器上述问题违反了《首发办法》关于公司规范运行的要求。
1.3 上海冠华不锈钢制品股份有限公司
• 主营业务 公司主营业务为中高档不锈钢锅具类厨房用品的研发、生产和销售。 • 申请情况 保荐机构为海通证券，计划在深圳中小板发行。该公司最早在2010年6月23
导性陈述或者重大遗漏的，除依照《证券法》的有关规定处罚外，中国证监会
将采取终止审核并在36个月内不受理发行人的股票发行申请的监管措施”。 上海冠华这两次申报时间间隔不足24个月。
1.3 上海冠华不锈钢制品股份有限公司
• 本次上会被否原因深度分析 2007年入股冠华股份的凌薏投资、宏颂不锈钢、焦庆科技以及柳飞五金等与 公司、实际控制人、董事和高管存在重大关联关系。这些在冠华不锈钢第一次 上会的招股说明书中并未被提及，而是披露为“公司各股东之间无关联关系”。
别为1969万元、1981万元、2260万元、1480万元，分别占营业收入的8.6%、7.67%、
7.28%、8.58%。此外，陕药集团旗下的海欣制药、正大制药、陕西天宁制药等医药 企业亦或多或少与环球印务存在关联交易。 关联交易价格方面，根据招股书，关联交易的定价大多低于非关联方交易的价格， 以关联方西安杨森为例，作为报告期内发行人前五大客户，2010年、2011年1-6月 发行人向其产品售价分别比所有非关联方用户产品售价低了10.72%、6.45%。招股 书仅说明价格差异缘于材料、尺寸、工艺等差异，缺乏有力的解释。
1.3 上海冠华不锈钢制品股份有限公司
• 2010年首次上会被否原因深度分析：公司生产经营资产来源存在瑕疵
环洲集团（村办集体企业）经营情况发生困难，截至2000年6月20日，环洲集团对新村信用
社欠款3,020 万元，为归还上述所欠新村信用社的债务，环洲集团与新村信用社签署《以资
抵贷协议书》，以环洲集团的房产、土地、机器设备抵偿债务。发行人2000年设立后，即向 新村信用社租赁上述相关资产用于生产经营。 根据招股书披露，发行人实际控制人黄勇和黄华峰父子曾在环洲集团任职。其中，黄勇曾任 环洲集团董事长、总经理；黄华峰负责环洲集团的生产计划管理，理应对环洲集团的经营情 况负有一定责任。 由此可以判断，黄勇父子将集体企业资产抵押给信用社，再将其租赁给自己的企业使用，这 样每年只需支付低廉的租金，即将原本属于集体企业的土地、房屋、机器设备归由自己使用。 因此，公司的实际控制人通过该种方式，变相将集体企业的资产变为自身资产。
月间向上海农村商业银行崇明支行购买上述租赁资产，收购总价款为1767.5万元。公司2008 年经营模式发生重大变化且其后经营时间较短，无法判断公司持续盈利能力。 公司2000年租赁新村信用社上述机器设备，租赁期限为12年，租赁期限已经达到或超过上述
机器设备使用寿命。根据《企业会计准则第21号－租赁》规定，即使资产的所有权限不转移，
2012年上半年部分被否及过会案例解析
1.1 西安环球印务股份有限公司
• 主营业务
公司主营业务是医药纸盒包装产品的设计、生产及销售，并兼营酒类、食品 彩盒和瓦楞纸箱业务，其中以供制药企业高速自动包装线使用的高品质药品
包装折叠纸盒为主要产品。
• 申请情况 保荐机构为第一创业摩根大通证券，计划在深圳中小板上市发行。2012年1月 6日上发审会被否。
截至报告期末，因刘时军侵占发行人货款未能偿还，发行人对穗京迪和（该公司由刘时 军私自成立由其个人实际控制）应收账款7,128.26万元全额计提了坏账准备，对穗京迪 和的发出商品27.17 万元全额计提了存货跌价准备，因此造成发行人报告期内利润减少， 2008 年度净利润仅为1,754.95 万元。
刘时军职务侵吞的案件持续时间长，涉及金额大，充分反映了发行人在内部控制的建设 和有效执行方面存在重大问题。根据《首发办法》第二十四条，发行人的内部控制制度
晶创合 10% 水晶投资
55%
中嘉信达
77.5%
环球印务
1.2 广州白云电器设备股份有限公司
• 主营业务
公司主营业务为高、低压成套开关设备和控制设备的研发、制造、销售及服务。 • 申请情况
保荐机构为广发证券，计划在深圳中小板发行上市。2007年首次IPO申请，因尚
有相关事项需要进一步核查，发审委取消其审核。2012年重新上会，于2012年1
此外，宏颂不锈钢、柳飞五金等与发行人一直存在委托加工的业务关联关系，
但公司第一次上会时披露的招股书中并未提及上述关联交易。第二次上会披露 的招股书中，也未将上述交易定义为关联交易，而是作为“其他非关联方重要
事项”列示，根据第二次披露的招股书，公司向上述关联方支付的委托加工费
占公司成本的比例大约为5%-6%。
但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分，应当被认定为融资租赁。公司对上述资产适用的会 计政策不符合《企业会计准则第21号－租赁》规定。 发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第三十
条、第三十七条的规定不符。”
1.3 上海冠华不锈钢制品股份有限公司
• 2010年首次上会被否原因深度分析
安德宝等5家公司”）均为纳入陕药集团合并报表范围的子企业。但你公司的招股说明
书（申报稿）在“同业竞争和关联交易”一节中所披露的关联方中并无陕西天士力等4 家公司，对西安德宝等5家公司披露为“受陕药集团重大影响的企业”。 发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第 三十二条的规定不符。
1.1 西安环球印务股份有限公司