企业并购主要支付方式比较
企业并购重组方式及流程
目录企业并购重组方式选择 (1)企业并购路径 (1)企业并购交易模式 (2)并购流程 (3)一、确定并购战略 (3)二、获取潜在标的企业信息 (4)三、建立内部并购团队并寻找财务顾问 (4)四、建立系统化的筛选体系 (5)五、目标企业的初步调查 (5)六、签订保密协议 (7)七、尽职调查 (7)八、价格形成与对赌协议 (10)九、支付手段 (12)十、支付节点安排 (13)企业并购重组方式选择企业并购路径企业并购的路径解决如何与交易对手达成并购意向，也就是交易借助的渠道或者程序。
主要分为四种途径.一、协议并购：是指并购方与目标企业或者目标企业的各股东以友好协商的方式确立交易条件，并达成并购协议，最终完成对目标企业的并购.根据目标企业的不同又可以分为上市公司的协议并购和非上市公司的协议并购，二者无实质不同，只是上市公司的协议并购还需遵循《上市公司并购管理办法》(证监会令第35号)等特别规定。
二、要约收购:是指并购方通过向目标公司的股东发出购买所持有公司股份的书面意见,并按照公告的并购要约中的并购条件、价格、期限以及其他事项，并购目标公司的股份。
要约收购和协议收购的核心区别在于所有股东平等获取信息，自主做出选择.更具有公开性和公平性,有利于保护小股东的利益，实践中一般为上市公司的并购采用。
三、竞价收购：目标企业通过发布出售公告的形式，邀请具有一定实力的潜在购买方，通过递交密标的方式进行公开竞价，价优者获得并购资格。
竞价并购是被并购企业主导的并购模式,根据招标形式不同,可以分为公开招标、拍卖、竞争性谈判、议标等形式。
一般用于国有企业的并购。
为股权并购提供了一个竞争的环境，有利于股东利益最大化。
四、财务重组并购：是指对陷入财务危机，但仍有转机和重建价值的企业,根据一定程序进行重新整顿，使公司得以复苏和维持的处置方法。
财务重组式并购主要有三种类型(一)承担债务式：在被并购企业资不抵债或者资产和债务相当的时候，并购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件,获得被并购方的控制权。
企业并购支付方式选择
本上不承担任何风险。 （ 综合支付。并购方使用现金 、 ３） 股票 、 公 司债券 、 可转换债券 、 认股权证等多种形式支付给 目标 企业 。合理
不再持有新公司中的股份 ，因此他们既不承担并购前 的交易风险 也不承担并购后的运 营风险。 （ 股票支付。指收购公司 以自己 ２）
公司的股票作为支付工具换取 目 标公 司的股权。利用股票支付的
收购公 司需要增发新股 ，一般来讲 又涉及发行固定数量 的股份还
是发行 固定价值的股份 。发行固定数量 的股份是 指按照交易双方 协定一个 支付 比例发行新股。发行 固定价值的股份是指在提出收 购时确定 目标公司的价格 ，交易实施时按收购公司股票 的时价换 算出需要发行的新股数量 。由于并 购宣告 日和截止 日之 间并购价 值会 随着 收购公司股价 的变动而发生变动 ，所以并 购双方都会受 到这些变化的影响。 在发行 固定数量股份的并购 中， 由于交易 比例 是固定的 ， 没有价值保护 ， 以目标公 司的股东利益很容易受到收 所 购公司股价下跌的影响。 在发行 固定 比例股份的并购 中， 收购公司 股东完全 承担并购宣告 日到截止 日之间的股价波动风险。一旦收 购方股价下跌 ，交易进行 时收购方就需要发行 比预期更多 的股份 以保证协定 的支付价值。 这种支付方式下 ， 交易过程中 目标公司基
研究与探索 ｌＴ Ｄ Ｎ Ｘ Ｌ Ｒ Ｕ ＹＡ ＤＥ Ｐ Ｏ Ｅ Ｓ
企业并购支付 方式选择
北京物资学院 王 健
一
、
并购 支 付 方式 概 述 ・
【并购实务】并购重组交易结构设计之支付方式
【并购实务】并购重组交易结构设计之支付方式并购重组交易结构设计之支付方式随着企业发展的需要和市场环境的变化，企业之间的合并和收购已经成为企业实现规模化经营和提升竞争力的一种重要手段。
然而，在并购重组交易中，如何选择合适的支付方式是非常重要的一项参数，直接关系到企业是否成功完成交易和实现后续整合。
本文将对并购重组交易结构设计中的支付方式进行探讨，希望可以为读者提供一些参考和启示，让他们更好地应对并购重组交易中的挑战和风险。
一、并购重组交易中的支付方式在并购重组交易中，常见的支付方式主要包括现金支付、股份支付和借债支付三种。
下面，我们将分别对这三种支付方式进行详细的介绍和分析。
1、现金支付现金支付是一种比较传统的支付方式，通常指利用自有资金或借款进行支付。
现金支付不仅可以迅速实现交易对价的支付，而且可以避免股票价格的波动对交易功能的影响。
但是，现金支付也存在一些缺点。
首先，现金支付需要企业具有足够的现金流和信贷能力，否则就会增加资金压力和经营风险。
其次，现金支付可能会导致企业资产负债率的上升，从而影响企业的信誉和市场地位。
最后，现金支付还需要考虑税务等各种法律和财务方面的因素，这也增加了支付的难度和成本。
2、股份支付股份支付是指企业通过发行新股或向现有股东转让股份来完成交易对价的支付。
与现金支付相比，股份支付可以避免资金压力和财务风险，同时也可以充分利用市场资本和获得股权资本的支持和帮助。
但是，股份支付也存在一些问题。
首先，股份支付可能导致资本结构和股权结构的变化，从而影响企业的经营和决策。
其次，股份支付还需要考虑交易对方和现有股东的意见和利益，这也增加了交易的复杂性和不确定性。
最后，股份支付还需要考虑股票价格和市场形势等因素，这也增加了支付的风险和成本。
3、借债支付借债支付是指企业通过向金融机构借款来完成交易对价的支付。
借债支付可以解决现金支付和股份支付的一些问题，同时也可以避免不必要的融资成本和风险。
第三章并购的融资与支付方式
第三章并购的融资与支付方式一、并购的融资方式债务融资方式权益融资方式混合融资方式特殊融资方式（一）债务融资借款融资商业银行贷款过桥贷款融资租赁股权质押贷款债券融资抵押债券信用债券垃圾债券1、借款融资商业银行贷款商业银行提供的往往是优先级别的贷款（提供贷款的金融机构对收购的资产或股权享有一级优先权，或收购方提供一定的抵押担保，以降低风险）。
股权质押贷款在收购实践中得到广泛的应用在MBO中，收购方将未来获取的目标公司股权质押给金融机构，换取收购的资金。
金融机构将股份的管理权委托给收购方，以防止股份管理上的冲突。
融资的期限一般在1-3年，收购方将分期偿还，又称股权租赁。
存在的问题：难以控制信贷风险：并购是一个高风险的行业。
吴晓灵在2006 年中国并购年会上提到，如果不夸张地说，应该有70 -80% 的并购是要失败的。
案例——医药行业的现金收购和贷款融资重庆太极集团是大型药企，通过系列收购实现了企业的规模壮大。
1997年收购桐君阁，2002年收购西南药业，两次收购共耗资人民币3亿元左右。
其旗下现拥有太极集团(600129)、西南药业(600666)、桐君阁(000591)3家上市企业。
重庆太极集团通过西南药业再次收购了重庆葛兰素全部资产，所需资金为1.06亿元。
款项的来源也是企业的自筹和借款。
太极集团及其旗下企业的银行贷款超过10亿元人民币。
东盛集团通过一系列的资产重组，成功收购了东盛科技(600771)、潜江制药(600568)、丽珠集团(000513)、青海制药集团、江苏启东盖天力制药股份有限公司等20多家上市及非上市医药企业。
这些收购耗资不菲。
2002年，在和健康元集团争夺丽珠集团(000513)股权时，东盛科技曾共付出1.7亿元代价。
东盛集团将其所持有的东盛科技(600771) 5400万股质押给建行获得贷款8000万元。
支付手段以现金为主支付手段单一，企业在收购中耗费的大量现金多来自银行贷款。
企业并购中的支付方式和优缺点有哪些
企业并购中的支付方式和优缺点有哪些热门城市：林西县律师荣成市律师衢州律师翁牛特旗律师邹平县律师淮北律师敖汉旗律师余姚市律师安庆律师我们知道企业并购是企业进行资源整合的有效手段，对于实现快速扩张也有重要作用，有利于企业的产业结构调整，有利于企业在以后市场竞争中处于有利地位。
▲企业并购中的支付方式有哪些，各自的优缺点又是什么?下面让小编为您详细介绍一下。
▲企业并购中的支付方式▲有哪些▲(一)现金支付方式。
现金支付是并购活动中最清楚而又最快捷的一种支付方式，在各种支付方式中最为常见。
具体来说，企业并购中的现金支付方式是收购企业通过支付现金来获得目标企业的资产或控制权。
一旦目标企业的股东收到对其所拥有的股份的现金支付，就失去了对原企业的所有权益。
现金支付的优势：1、现金收购只涉及到目标企业的估价，简单明了;2、现金支付是最清楚的支付方式，对并购双方都给予明确的现金流，便于交易尽快完成;第三，支付金额明确界定，不会发生变化，现金收购不会影响并购后的公司资本结构，有利于股价的稳定。
现金收购的缺点：对并购方而言，现金支付方式需要企业筹集大量现金，是一项重大的即时现金负担，这会给企业带来巨大的现金压力;现金支付对目标公司股东而言，当无法推迟确认资本利得，会涉及到较重的税务负担。
▲(二)换股支付。
换股并购可以说是一种不需要动用大量现金而进行优化资源配置的方法。
换股支付可有三种情况：增资换股、库存股换股和母公司与子公司交叉换股。
换股支付的优点：第一，收购方不需要支付巨大的现金流，具有减轻财务压力、适宜大规模并购的优势。
因此，换股支付并购交易的规模相对较大;第二，交易完成后，目标公司纳入兼并公司，但目标公司的股东仍然保留其所有者权益。
也就是说，原股东参与新公司的收益分配;第三，目标公司的股东可以推迟收益时间，享受税收优惠，就是递延纳税的好处。
换股并购的缺点：第一，对并购方而言，新增发的股票改变了其原有的股权结构，从而导致股东权益被削减，其结果可能使原股东丧失对公司的控制权;第二，股票发行要受到证券交易委员会的监督以及其所在证券交易所上市规则的限制，发行手续繁琐、迟缓会使得竞购对手有时间组织竞购，也使得不愿意被并购的目标公司有时间部署反并购措施;第三，换股收购经常会招来风险套利者，套利群体造成的压力以及每股收益被稀释的预期会招致收购方股价的下滑。
企业并购的支付方式
企业并购的支付方式1．现金支付现金支付是指收购公司支付一定数量的现金来购买目标公司的资产或股权，从而实现并购交易的支付方式.它是许多中小型企业并购和敌意收购中最常用的支付方式,也是并购活动中最清晰、最方便、最快捷的一种支付方式。
从现金支付的资金来源来看，既可以采取内源融资，又可以采取外源融资.内源融资是指企业通过销售商品或劳务获得的盈利资金，通常是指自由现金流或留存收益;外源融资是指从企业外部获得的资金,包括银行贷款、向公众发行债券或股票等.所以，现金支付根据资金来源又可以细分为自由现金流支付、债务融资现金支付和权益融资现金支付自由现金流支付自由现金流是指超出所有以相关资本成本折现后净现值为正的投资项目对资金需求的一部分现金流量，即：自由现金流量等于来自销售的现金净额减去用以保持当前增长率所需的现金支出.它包括股权自由现金流和公司自由现金流两种类型。
对于任何一个有财务杠杆的公司而言，公司自由现金流通常高于股权自由现金流。
但在企业并购中，规模扩张必须考虑到风险因素（原有债务必须能够偿还），因此不能以公司自由现金流作为并购支付的资金来源.权益融资现金支付是指收购方通过向公众发行普通股募集权益资金,然后用募集的权益资金（现金）支付给目标公司以完成并购交易的支付方式.相对于债务融资现金支付来讲，权益融资现金支付所承担的资本风险较少，但却有股权稀释的不利方面.现金支付可以采取一次性支付,也可以采取延期支付方式。
现金支付的特点:对目标企业的股东而言，可以即时得到确定的收益,而非现金支付给股东带来的收益要受市场状况、风险等因素的影响。
现金支付对目标企业的股东来说，即时形成纳税义务。
•对主并企业来说，现金支付最大的好处是：现有的股权结构不受影响，并购时间短、并购难度较低，并购成本低。
但主并企业可能会有较沉重的现金负担。
股权支付•股权支付也称为换取,是指收购方直接用股票作为支付工具来支付并购价款的支付方式。
具体包括增资换股、库存股换股、股票回购换股三种形式。
企业并购(即兼并收购)的基本分类
并购的基本分类1、按并购的出资方式划分A、出资购买资产式兼并收购公司使用现金购买目标公司全部或绝大部分资产以实现并购。
出资购买资产的并购方式，被收购公司按购买法或权益合并法计算资产价值并入收购公司，其原有法人地位及纳税户头消灭。
B、购买股票式并购收购公司使用现金、债券等方式购买目标公司部分股票，以实现控制后者资产及经营权的目标。
出资购买股票可以通过一级市场进行，也可以通过二级市场进行。
通过二级市场出资购买目标公司是一种简便易行的并购方式，但因为受到有关证券法规信息披露原则的制约，如购进目标公司股份达一定比例，或达至该比例后持股情况再有相当变化都需履行相应的报告及公告义务，在持有目标公司股份达到30%时更要向目标公司股东发出公开收购要约。
所有的这些都容易被人利用，哄抬股价，而使收购成本激增。
C、以股票换取资产式并购收购公司向目标公司发行自己的股票以交换目标公司的大部分资产。
一般情况下，收购公司同意承担目标公司的债务责任，但双方亦可以作出特殊约定，如收购公司有选择地承担目标公司的部分责任。
在此类并购中，目标公司承担两项义务，即同意解散其原公司，并把所持有的收购公司股票分配给其原公司股东。
收购公司和目标公司之间还要就收购公司的董事及高级职员参加目标公司的管理事宜达成协议。
D、以股票换取股票式兼并收购公司直接向目标公司股东发行收购公司发行的股票，以交换目标公司的大部分股票。
一般而言，交换的股票数量应至少达到收购公司能控制目标公司的足够表决权数。
通过此项安排，目标公司就成为收购公司的子公司，亦可能会通过解散而并入收购公司中。
但不论那种情况下，目标公司的资产都会在收购公司的直接控制下。
2、按参加并购的公司行业相互关系划分A、横向并购发生在具有竞争关系的、经营领域相同或生产产品相同的同行业之间的并购。
横向并购的结果是资本在同一生产、销售领域或部门集中，优势企业吞并劣势组成横向托拉斯，扩大生产规模以达到新技术条件下的最佳规模。
关于跨国并购几种主要支付方式的分析比较
但是该种并购方 案要动用大量现金 ， 并且多数
国家 的税 收 政 策均 规定 需 要 交 纳 资 本 收 益 税 ， 因而 加重 了兼 并 企 业 的 现金 负 担 和 目标 公 司 的 税 收 负
担。
后， 采用何种支付工具来获取 目标企业的资产 或股 权， 是一个非常重要 的议题。不 同的并 购支付方式 对并购双方的财务影响各异。支付工具选择适 当与 否， 不仅 关 系到并 购策 略 的实 现 ， 还会 显示 出不 同的
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第３ 期 总第 ４ 期 ４ ２０ ０ ６年 ９月
石油化工管理干部学院学报 Ｊ Ｒ Ａ Ｉ Ｏ Ｅ ＯＵ Ｎ Ｌ ＯＦ ＳＮ Ｐ Ｃ ＭＡＮ Ｅ Ｎ Ｎ Ｔ Ｔ Ｔ ＡＧ ＭＥ Ｔ Ｉ Ｓ Ｉ Ｕ Ｅ
Ｎ ． Ｓｍ Ｎ ． ｏ３ ｕ ｏ４ ４ Ｓｐ ２ ０ ｅ ．０ ６
石油企业 的跨 国并 购， 可以在短时间内实现规
所拥有股份的现金支付 ， 就失去 了对原公 司的任何 权益 ， 而且兼并公司以现金支付 目 标公司 ， 现有 的股
东权 益 不会 因此 而被 稀 释 。
模、 储量和产量及效益 的大 幅度增加。而支付方式
的选择 ， 作为并购实施 的主要环节 ， 越来越受到并 购方的重视。并购方在 做 出并 购 目标企业 的决策
资金支付。在做 出选择 的时候 ， 主要应 围绕 自身 的 资产流动能力 、 资产结构 、 融资成本和税收等几个方
面来考虑 ， 具体 内容如下 ： （） １ 短期 的货币资金流动性。显然 。 次性 支 一 付要求收购方在确定的 日 期支付一大笔现金 。 这对 收购方来说可能比较 困难。因此 ， 在短期 内有无足 够的现金支付能力和现有的现金是否己经被安排作 为预期的流动资本 或作 为其他投资 ， 是公司首先需
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企业并购主要支付方式比较
摘要在公司并购中，支付方式对收购者及被收购者企业的股东权益会产生影响，并且影响并购后公司的财务整合效果，并购双方应根据具体情况合理选择支付方式。
关键词并购支付方式杠杆收购
并购是企业进行快速扩张的有效途径，同时也是优化配置社会资源的有效方式。
在公司并购中，支付方式对并购双方的股东权益会产生影响，并且影响并购后公司的财务整合效果。
而各种支付方式的财务影响各不相同。
1 现金支付
现金收购是指收购公司支付一定数量的现金，以取得目标公司的所有权。
一旦目标企业的股东收到对其拥有股份的现金支付，就失去了对原企业的任何权益。
在实际操作中，并购方的现金来源主要有自有资金、发行债券、银行借款和出售资产等方式，按付款方式又可分为即时支付和递延支付两种。
现金收购的优势是显而易见的。
首先，现金收购操作简单，能迅速完成并购交易。
其次，现金的支付是最清楚的支付方式，目标公司可以将其虚拟资本在短时间内转化为确定的现金，股东不必承受因各种因素带来的收益不确定性等风险。
最后，现金收购不会影响并购后公司的资本结构，因为普通股股数不变，并购后每股收益、每股净资产不会由于稀释原因有所下降，有利于股价的稳定。
现金收购的缺陷在于：对并购方而言，现金并购是一项重大
的即时现金负担；对目标公司而言，无法推迟确认资本利得，当期交易的所得税负亦大增。
因此，对于巨额收购案，现金支付的比例一般较低。
纵观美国收购历史，亦可发现“小规模交易更倾向于至少是部分地使用现金支付，而大规模交易更多地至少是部分使用股票支付”。
2 换股支付
换股并购是指并购公司将本公司股票支付给目标公司股东以按一定比例换取目标公司股票，目标公司从此终止或成为收购公司的子公司。
可以说这是一种不需动用大量现金而优化资源配置的方法。
换股并购在国际上被大量采用，具体分为增资换股、库存股换股和股票回购换股三种形式。
其优点主要表现在：
（1）不受并购方获现能力制约。
对并购公司而言，换股并购不需要即时支付大量现金，不会挤占公司营运资金，购并后能够保持良好的现金支付能力。
因此，股权支付可使并购交易的规模相对较大。
近年来，并购交易的目标公司规模越来越大，若使用现金并购方式来完成并购交易，对并购公司的即时获现能力和并购后的现金回收情况都要求很高。
而采用股票并购支付方式，并购公司无须另行筹资来支付并购交易，轻而易举地克服了这一瓶颈约束。
（2）具有规避估价风险的效用。
由于信息的不对称，在并购交易中，并购公司很难准确地对目标公司进行估价，如果用现金支付，并购后可能会发现目标公司内部有一些问题，那么，由此造成的全部风险都将由并购公司股东承担。
但若采用股票支付，这些风险则同样转嫁给原目标公司股东，使其与并购方股东共同承担。
（3）原股东参与新公司收益分配。
采用股权支付方式完成并购交易后，目标公司的原股东不但不会失去其股东权益(只是公司主体名称发生了变化)，还可分享并购后联合公司可能产生的价值增值的好处。
（4）延期纳税的好处。
对目标公司股东而言，股权支付方式可推迟收益时间,享受延期纳税的好处。
如美国国内税收准则(Internal Revenue Code,简称IRC)规定，一项并购如果满足被并企业股东所有权的持续性（即在被并企业股东所收到的补偿中，至少有50%是由主并企业所发行的有表决权的股份）及另外两个条件（一是并购动机是商业性质而非仅为税收目的；二是并购成立后被并企业必须以某种可辨认的形式持续经营），那么被并企业股东毋须为这笔收购交易中形成的资本利得纳税。
与现金支付方式比较,股权支付无须过多地考虑税收规则及对价格安排上的制约。
股权支付也存在很多不足，其主要表现为：控制权风险、收益稀释风险、交易风险等。
3 杠杆支付
杠杆支付在本质上属于债务融资现金支付的一种。
因为它同样是以债务融资作为主要的资金来源，然后再用债务融资取得的现金来支付并购所需的大部分价款。
所不同的是，杠杆支付的债务融资是以目标公司的资产和将来现金收入做担保来获取金融机构的贷款，或者通过目标公司发行高风险高利率的垃圾债券来筹集资金。
在这一过程中收购方自己所需支付的现金很少（通常只占收购资金的5％～20％），并且负债主要由目标公司的资产或现金流量偿还，所以，它属于典型的金融支持型支付方式。
除了收购方只需出极少部分的自有资金即可。