上市公司股份回购及会计处理

上市公司股份回购及会计处理
上市公司股份回购及会计处理

股票回购分析

股票回购分析 Document number【AA80KGB-AA98YT-AAT8CB-2A6UT-A18GG】

中文摘要 股票回购(Share Repurchase)是指上市公司利用自有资金或者债务融资以一定的价格购回公司本身已经发行在外的普通股,将其作为库藏股或者注销。股票回购的方式主要有公开市场回购、要约回购和私下转让等方式。股票回购具有合理避税、优化公司资本、增加财务灵活性和稳定公司股价的作用,因而,股票回购必将对上市公司及资本市场的发展产生重要影响。在西方股票回购已经成为一种常见的资本运作方式。而我国股票回购处在发展初期,在实践中还面临着不少问题。本文描述了股票回购的现实意义,通过对我国上市公司股票回购股票回购的现状进行分析,以我国典型股票回购案例进行实证分析,探讨我国股票回购面临的问题以及发展方向。 关键词 股票回购实证分析动机理论

Abstract Stock Repurchase (Share Repurchase) refers to using its own funds or debt financing of listed companies at a certain price to buy the company itself has outstanding common stock, as a stock or cancel called. Mainly include open market repurchase stock repurchase way, offer to repurchase and private transfer, etc. Stock repurchase has a reasonable tax avoidance, optimization of corporate capital, increasing the financial flexibility and stabilize the company's share price, therefore, share repurchase will to have important influences on the development of the listed companies and capital markets. Share repurchase in the west has become a common way of capital operation, and stock repurchase in China also faces many problems in practice. This article describes the type of stock repurchase and stock repurchase motivations, by comparing the domestic and foreign development status of stock repurchase, combined with the actual situation of stock repurchase in China, and makes an empirical analysis with typical stock repurchase cases in our country, and to explore the issue of share repurchase in China is facing a development direction. Keywords Stock repurchase The empirical analysis theory of motivation?

上市公司增持与回购区别 精心整理

近来市场增持回购之声不绝,先有长和系主席李嘉诚频繁增持旗下公司的股权,后有联想(00992)一星期内接连回购公司股份5次,今期投资学堂就和大家说说 增持回购的相关事项。 学习重点︰ 1.增持回购从根本上就有所不同,一个是由大股东开始的,一个是由公司自身开始的。 2.整个增持回购的因果流程全面呈现,让你可以有一个清晰的思路更快掌握。 3.和记香港(00215)的增持与联想(00992)的回购,直接从真实的例子中学习,另附港交所网站活用法。 市场上多番传来增持与回购的消息,相信众多读者都有所耳闻,亦大概知道两者对股价肯定是会有一定程度的支持,但具体来说究竟是怎样,却可能是只知其然而不知其所以然,接下来就会为大家一一说明。 股东与公司买者有不同 增持回购两者有很多相似的地方,就支持股价的结果来看,也差不多是一样,但事实上,两者有根本上的不同,不能混淆。增持,意思即是现有股东再「加注」买入,简单来说,就是增加自身的持股量的简称,虽然所有股东作这样的行为都可算是增持,但一般只是指大股东的「加注」(因为其影响力)。 而回购(SharesBuy-Back)也是购入股份,但买者却是公司自己本身,上市公 司的管理层经过商议后,决定于市场上买回公司的股份,被买入的股份会被注销,此后不再存在。 为甚要增持/回购? 一般而言,一个人会买一件货物自然是觉得有价值,回购和增持也是相同道理。公司或大股东有可能是觉得股价太过低未能反映其真确价值,特别是当股价对比每股资产净值(NAV)呈折让的时候,便会购入公司股份,这等于是以一个较低的价格去买货,一来可以买便宜货,二来还可以带出公司实力依然强劲的信息:有多余的现金去购回股份以及熟悉公司业务的大股东也看好前景增持。 另一个比较普遍大股东增持的原因就是继续维持其控制权的缘故,也就是其控股地位,认为公司股票有价值的,并不止有大股东本身,其他的股东及投资者也都会有兴趣,所以,为了其控制权,惟有跟着其他股东增持公司股份。 增持较利好

股权回购的相关规定及操作要点

股权回购的相关规定及操作要点 [概念] 股权回购是指上市公司利用盈余所得后的积累资金(即自有资金)或债务融资以一定的价格购回公司本身已经发行在外的普通股,将其作为库藏股或进行注销,以达到减资或调整股本结构的目的。股权回购与分拆、分立同属于资本收缩范畴,它是国外成熟证券市场一种常见的资本运作方式和公司理财行为。 [简介] 股权回购的动机在于公司为了规避政府对现金红利的管理,或者是调整公司资本结构以应对其它公司的敌意收购。股权回购作为一种合法的公司行为,它和杠杆收购一样是一种公司所有权与控制权结构变更类型的公司重组形式。公司在股权回购完成后,可以将回购的股份予以注销。但在绝大多数情况下,公司将回购的股份作为"库存股"保留,库存股仍属于发行在外的股票,但不参与每股收益的计算和分配。库存股日后可用于他用,比如实行员工股票期权计划、发行可转换公司债券等,或在需要资金时将其出售。 [规定] 我国《公司法》规定,股权回购只能是购回并注销公司发行在外的股份的行为。新公司法为了有效保护中小股东的合法权益,明确规定了中小股东的股权回购请求权,有限责任公司股东的股权回购请求权是指异议股东在出现法律规定的某些特殊情况下,有权要求公司对其出资的股权予以收购。有限责任公司异议股东股权回购的事由在新公司法第七十五条第一款中做了规定。 [操作] 操作要点及流程 1.召开董事会并发布董事会决议公告,确定股票回购的目的、数量、比例、价格、方式、资金来源、期限等。 2.非关联董事和非关联监事发布关于公司股票回购的独立意见报告。

3.董事会发布召开股东大会的公告。 4.召开股东大会审议董事会决议,由非关联股东对股票回购进行独立表决。 5.发布股东大会决议。 6.发布股票回购的独立财务顾问报告。 7.如果回购本公司股票后要注销,从而减少注册资本,自董事会决议发布之日起十日内通知债权人,并于三十日内在指定报纸或其它媒体上至少公告三次。如果回购本公司股票后作为库存股,必须事先制定股份转让办法并予以公告。 8.报经政府管理部门及证券监管部门审核批准,批准后发布董事会公告。 9.根据董事会公告进行股票回购交易。国有股回购在十五个工作日之内完成,流通股回购在三十个工作日之内完成。 10.公司购回本公司股票后,如果注销该部分股份,必须在十个工作日内完成,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更手续。如果是作为库存股,必须在十个工作日内完成登记手续。 11.公司回购本公司股票后,在五个工作日内向中国证监会申报并公告执行情况,逾期未执行完毕的,如果需要继续回购,应该重新提请董事会和股东大会,作出决议。

远期回购协议(对赌协议)--模板

远期股权处置协议 本远期股权处置协议(“本协议”)由以下各方于【】年【】月【】日在北京签署: 1.转让方:【A公司】(下称“A公司”),是一家按照中国法律注册成立并合法存续的有限合伙,注册地址为【】,执行事务合伙人【盈创投资管理有限公司】的委派代表为【】 2.受让方:【B公司B公司】(下称“B公司”),是一家按照中国法律注册成立并合法存续的有限公司,注册地址为【】,法定代表人为【彭云】,职务为【】。 3.【C公司】(“目标公司”),是一家按照中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司,注册地址为【】,法定代表人为【】,职务为【】。 在本协议中,A公司、B公司、目标公司单独称为“一方”,合称为“各方”。 鉴于: 1.目标公司是一家按照中国法律注册成立并合法存续的中外合资有限公司,主要从事【】。目标公司投资总额【】万美元,注册资本【】万美元,实收资本【】万美元。 2.2014年【】月【】日,A公司与【D公司】及目标公司签署《股权转让协议》,由A公司支付股权转让价款人民币【】万元并因此持有目标公司【 %】的股权(“标的股权”)。 3.在遵守本协议约定的前提下,A公司愿意未来将标的股权转让给B公司,而B 公司(或B公司指定的第三方,下同)有意受让标的股权。 为此,以上各方就目标公司远期股权转让事宜达成协议如下,以兹信守: 第一条股权转让时间 1.1 A公司向B公司转让其所持有标的股权的时间为:A公司取得标的股权之日(以工商部门正式受理审核同意后出具的《准予变更登记通知书》所载明的日期为准)(“原标的股权取得日”)起【】个月。 1.2 A公司可在上述期限届满前【30】日向B公司发出要求转让标的股权的书面通知,并载明标的股权转让的具体日期,该等日期即为股权转让日(“股权转让日”)。 第二条标的股权转让 2.1在A公司向B公司发出要求转让标的股权的书面通知后,各方应立即对目的股权转让事宜进行沟通,并积极配合办理政府主管部门审批所需的手续(包括但不限于商务部门审理手续、工商变更登记手续等)。 2.2在股权转让日,B公司应以本协议约定的条件和价格,收购A公司所持有的标的股权。 2.3A公司同意在全额收到本协议第 3.1条约定的股权转让价款后,向润运科技和/或目标公司提交标的股权转让所需的文件并在相关文件进行签字盖章。 2.4各方同意,尽最大努力在A公司全额取得股权转让价款后的【90】日内办理完成标的股权变更所需的全部政府主要部门审批手续,将目的股权转让至B公司名下。 第三条股权转让价款 3.1B公司从A公司购买标的股权的转让价款(“股权转让价款”)为:原股权受让款+浮动收益-目标公司已经实际支付给A公司的股东分红(如有)。其中: 1

公司股份回购的法律制度分析 分析法律制度分工与分权的异同

公司股份回购的法律制度分析分析法律制度分工与分 权的异同 一、中国现行股份回购制度现状《公司法》第149条规定:“公司不得收购本公司的股票,但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其它公司合并时除外。公司依照前款规定收购本公司的股票后,必须在10日内注销该部分股份,依照法律、行政法规办理变更登记,并公告。”《到境外上市公司章程指引》的规定第28条:“公司购回股份,可以下列方式之一进行:第一,向全体股东按照相同比例发出购回要约;第二,通过公开方式购回;第三,法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。”从现行规定来看,我国基本采用“原则禁止,例外许可”的立法模式,但股份回购方法比较简单粗略。对股份回购合法事由的限制过于严格,除为减少资本而注销股份和公司合并以外,公司不得收购本公司股票。而且对回购的资金来源、价格、比例、程序、以及违法回购的法律效果等均未涉及。二、股份回购的作用对股份回购功能的正确认识决定了股份回购立法的价值取向,股份回购的积极功能包括:提高公司股价,稳定资本市场、有利于建立员工持股和股票期权制度、改善资本结构和调整股权结构、防御外部恶意收购、保护中小股东利益,除上述积极功能外,股份回购对净资产收益率也具有一定调节作用,可以作为股利政策的一种手段,利用税差合理避税;股份回购还常常被用于公司合并以及上市公司转为非上市公司的重组计划中,因止哪盼回购是具有多种功能的资本运作和企业经营的重要手段。在这里我们重点分析股份回购的风险。三、股份回购可能违背的法律原则(1)可能违反资本维持原则。资本维持原则又称资本充实原则,系指公司在其存续过程中应经常保持与其资本额相当的财产,其目的在于维

可选择性股权回购协议

可选择性股权回购协议 甲方:上市公司国内全资子公司 乙方:加盟公司股东 丙方:加盟公司 鉴于: 1、甲方系按照《中华人民共和国外商投资企业法》以及相关法律法规合法设立并合法存续的有限责任公司,其母公司为在美国证券交易所OTCBB上市的公司。甲方在中国大陆境内主要从事对中小企业的孵化。 2、乙方系中华人民共和国公民,具备完全的民事权利能力及行为能力,现实际合法持有丙方 %股权,系丙方的实际控制人。 3、丙方系按照《中华人民共和国公司法》以及相关法律法规合法设立并合法存续的有限责任公司。 4、甲乙丙三方于2010年月日共同签署了《加盟上市股权合作协议》,约定丙方加盟甲方之日起三年后具有可选择性行使回购股权、退出加盟甲方的权利; 5、乙方持有的丙方 %股权已过户至甲方名下。 本协议于2010年月日由以下各方在中国(地点)签署,合同文本号为:CUBC(或CUSC或GFORT)股回(字)2010第****号。 上述三方经平等、友好协商,订立本协议如下,以供各方遵守。 第一条定义 1.1加盟:该企业组织甲方与加盟公司丙方二者之间的持续契约的关系; 1.2加盟日:乙方持有的丙方 %股权过户至甲方名下之日; 1.3股票:在本协议中特指作为丙方股权转让对价款的OTCBB上市公司(即本协议中的甲

方的母公司)的股票; 1.4回购股权:甲方根据本协议的条件及约定向乙方出让其持有的丙方 %之股权; 1.5回购款:本协议约定的回购股权之对价; 1.6回购完成日期:协议生效和履行完毕日期; 1.7转板:OTCBB上市公司(即本协议中的甲方的母公司)由OTCBB市场转入美国证券交 易市场主板挂牌交易; 1.8经营管理权:任免企业经营管理人员的权利,包括但不限于企业总经理、主管生产、 营销或采购等的副总经理、关键技术岗位的人事任免权。 1.9财务管理权:任免企业财务管理人员的权利,包括但不限于财务总监、主管财务的副 总经理、财务经理、出纳及其他关键会计岗位的人事任免权。 1.10孵化:能够为国内中小企业提供资金、管理等多种便利,旨在对高新技术成果、科技 型企业和创业企业进行孵化,以推动中小企业通过孵化体系实现被孵化公司在国内上市及孵化器母公司在美国转板。 第二条回购股权 2.1甲方同意丙方加盟甲方之日起满三年后具有可选择性行使退出加盟甲方的权利,即乙 方在加盟日起满三年后可以要求回购股权。乙方要求回购股权时,应提前3个月书面通知甲方。回购股权时,乙方无需向甲方返还加盟期三年内甲方作为孵化费用支付给乙方的管理薪酬。 第三条回购款及退出加盟的先决条件 3.1甲方接到乙方通知后,应按约定及时将回购股份转让给乙方,转让价格为:《加盟上 市股权合作协议》约定的甲方交付给乙方全部数量****上市公司的股票数。乙方应将****上市公司的股票数退还给甲方,甲方同时将回购股权过户给乙方,最终完成丙方退出甲方的加盟。 3.2根据《加盟上市股权合作协议》的约定,丙方加盟甲方后乙方将持有****上市公司() 股的股票,该等股票将根据美国证券法规定,在一定期限内可以陆续上市流通。加盟期内乙方持有股票的数量代表了乙方在丙方相应的权利。

精品范文-论上市公司股票回购制度探析

精品范文-论上市公司股票回购制度探析 上市公司制度股票这是一篇上市公司股票回购制度,现代企业的基本特点是所有权和经营权相分离,投资者享有所有权,而经营者享有经营权,因此经营者对经营信息的取得具有一定的优势,接下来让我们一起看看吧! 论文摘要回购是指上市公司利用现金等方式,从股票市场上购回本公司发行在外的一定数额的股票的行为,是公司与股东之间的一种内部股权转让行为,上世纪90年代被引进我国资本市场。本文首先介绍了公司股票回购制度的概况,并对该项制度进行利弊评析,然后在介绍分析境外若干个国家或地区有关股票回购市场准入等相关规定的基础上,剖析了我国股票回购的发展及立法现状。本文就其现有的立法缺陷提出了一系列具有针对性的完善对策,使我国的证券市场运营更加规范。 论文关键词利益相关者股票回购公司法 (一)、公司股票回购制度的概况 (一)股票回购的概念 股票回购是指上市公司利用现金等方式,从股票市场上购回本公司发行在外的一定数额的股票的行为。公司在股票回购完成后可以将所回购的股票注销,用作“库藏股”保留。股票回购是上市公司与股东之间的一种行为,是调整公司资本结构以及调整市场上股票流通量的一种方式,对股东、公司都会产生一定的影响。 (二)股票回购立法规制的必要性 从各国公司股票回购立法的历史轨迹来看,大多数国家的立法普遍经历了从法无明文规定到例外允许,法律规范也由判例或简单的概括性规定到详细的规定。在我国,股票回购是一新的发展事物,因此相关方面的立法规制还不够完善,针对我国股票回购的立法现状所存在的问题,我国需要加大力度对股票回购的立法加以完善。 在我国,股票回购是在股权分置改革的背景下,为了解决国有股比例过大和内部人控制等股权结构不合理的问题于20世纪90年代而引入的。2xx年5月证监会向社会公开征集有关股票回购的办法,试图以此来解决股权分置陷入的困境。2xx年6月16日,证监会颁布了《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》,给上市公司的股票回购提供了相应的行为准则。《公司法》对此也进行了修订,为股票回购的顺利进行提供了一个良好的法制环境。 股票回购作为一种调整公司股权结构和资本结构的资本运作方式,对我国上市公司有着特殊的意义。完善股票回购的立法规制,能够为中国上市公司和股票市场所特有的问题提供法律保障。同时,上市公司在股票回购过程中也存在着各种问题,如上市公司股票回购使得公司的注册资本减少,股份公司与控股股东之间会产生关联交易,中小股东利益会受到损害等。这些问题的存在,使得完善股票回购的立法规制成为必需,以此来解决现实中所存在的问题。 (二)、我国公司股票回购的发展及现行的立法评析 (一)股票回购在我国发展 在我国经济发展的过程中,计划经济占据着主导地位,企业的形式几乎是国有企业,较少存在股份制公司这一主体形式,因此也不会存在股票回购这一现象。但随着我国改革开放制度的实施,我国的经济发展水平和经济发展方式不断得到提升。为了顺应经济发展的趋势,我国企业进行了股份制改革,与此相伴随的证券市场规模也不断扩大。针对证券市场运行过程中所出现的新事物,我国的法律也作了相关的规定,特别针对股票回购的问题。 我国的上市公司股票回购最早始于xx年,即大豫园通过协议回购小豫园所有股票的事件、xx年陆家嘴协议回购国有股后增发B股、xx年厦门国贸回购减资案、xx年云天化与申能股份部分国有股的成功回购——这在当年成为证券市场的一个亮点。之后,由于《公司法》的限定、长期的市场熊市、现金的匮乏,股票回购又开始没落。2xx年,上市公司在股权分置改革的驱动下,加上《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》的出台和《公司法》相应内容的修改,使得股票回购又得到了发展,邯钢股份成为流通股回购第一家,继而又多了很多股票回购的案例,这一资本运作方式在我国越来越良好的政策环境中得到了发展。

股权转让回购协议范本

遇到公司经营问题?赢了网律师为你免费解惑!访问>> https://www.360docs.net/doc/131725057.html, 股权转让回购协议范本 在进行股权转让回购的时候,是一定要进行签订股权转让回购协议的,只有这样才能够有效的保障好双方的合法权益。那么,股权转让回购协议的撰写有什么格式和注意事项吗?下面,小编会为大家带来一个股权转让回购协议范本,供大家进行参考。 股权转让回购协议范本 甲方: 乙方: 甲方***(下称甲方)是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限公司,注册资本万元,实收资本万元。现甲方决定且经股东会决议同意将公司股东***所持%的股权(认缴注册资本万元,实缴注册资本万元)按照本协议约定的条件转让给 (下称乙方)。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则,经协商一致,达成如下协议:

第一部分声明、保证及承诺 第一条声明、保证及承诺 合同双方在此作出下列声明、保证及承诺,并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。 1、甲方承诺:甲方是根据中华人民共和国《公司法》依法成立的有限责任公司,其中*** 持股80 %,持股20 %,二者构成甲方全部股权。本次股权转让及回购,甲方全部股东均已同意、认可、无异议。 2、甲方承诺乙方在协议签订后n 个月内回购全部转让股份。 3、乙方承诺:出资人民币万元(大写 )受让甲方转让的 %股份,并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。 4、甲、乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力,本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。 5、甲、乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的,其履行不会与各方承担的其它义务相冲突,也不会违反任何法律之规定。

论上市公司股票回购制度探析论文

论上市公司股票回购制度探析论文 论上市公司股票回购制度探析全文如下: 论文摘要:回购是指上市公司利用现金等方式,从股票市场上购回本公司发行在外的 一定数额的股票的行为,是公司与股东之间的一种内部股权转让行为,上世纪90年代被 引进我国资本市场。本文首先介绍了公司股票回购制度的概况,并对该项制度进行利弊评析,然后在介绍分析境外若干个国家或地区有关股票回购市场准入等相关规定的基础上, 剖析了我国股票回购的发展及立法现状。本文就其现有的立法缺陷提出了一系列具有针对 性的完善对策,使我国的证券市场运营更加规范。 论文关键词:利益相关者股票回购公司法 一、公司股票回购制度的概况 一股票回购的概念 股票回购是指上市公司利用现金等方式,从股票市场上购回本公司发行在外的一定数 额的股票的行为。公司在股票回购完成后可以将所回购的股票注销,用作“库藏股”保留。股票回购是上市公司与股东之间的一种行为,是调整公司资本结构以及调整市场上股票流 通量的一种方式,对股东、公司都会产生一定的影响。 二股票回购立法规制的必要性 从各国公司股票回购立法的历史轨迹来看,大多数国家的立法普遍经历了从法无明文 规定到例外允许,法律规范也由判例或简单的概括性规定到详细的规定。在我国,股票回 购是一新的发展事物,因此相关方面的立法规制还不够完善,针对我国股票回购的立法现 状所存在的问题,我国需要加大力度对股票回购的立法加以完善。 在我国,股票回购是在股权分置改革的背景下,为了解决国有股比例过大和内部人控 制等股权结构不合理的问题于20世纪90年代而引入的。2021年5月证监会向社会公开征集有关股票回购的办法,试图以此来解决股权分置陷入的困境。2021年6月16日,证监 会颁布了《上市公司回购社会公众股份管理办法试行》,给上市公司的股票回购提供了相 应的行为准则。《公司法》对此也进行了修订,为股票回购的顺利进行提供了一个良好的 法制环境。 股票回购作为一种调整公司股权结构和资本结构的资本运作方式,对我国上市公司有 着特殊的意义。完善股票回购的立法规制,能够为中国上市公司和股票市场所特有的问题 提供法律保障。同时,上市公司在股票回购过程中也存在着各种问题,如上市公司股票回 购使得公司的注册资本减少,股份公司与控股股东之间会产生关联交易,中小股东利益会 受到损害等。这些问题的存在,使得完善股票回购的立法规制成为必需,以此来解决现实 中所存在的问题。

第八十五号上市公司回购股份预案进展

第八十五号上市公司回购股份预案/进展 公告 适用范围: 1.上市公司拟以集中竞价交易方式回购股份的,适用本格式指引。 2.A+H股上市公司仅回购H股股份的,不适用本指引,但应当遵守A股和H股市场同步信息披露的相关规定。 3.上市公司拟以要约方式回购股份的,参照本公告格式指引。 证券代码:证券简称:公告编号: XXXX股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案/进 展公告 重要内容提示:

●拟回购的规模、价格前提、期限等基本情况 ●相关风险提示 ●回购预案的实施情况(如适用) 一、回购预案的审议及实施程序 (一)上市公司董事会审议回购股份预案的情况。 (二)上市公司尚须召开股东大会审议回购股份预案的情况。 (三)上市公司回购预案尚须取得债权人同意的情况。 二、回购预案的主要内容 (一)回购股份的目的。回购目的应当结合公司实际经营、未来发展趋势及股价变化等情况,符合客观实际。 (二)拟回购股份的种类。回购股份种类应当明确为A股或B股。 (三)拟回购股份的方式。回购股份的方式应当明确为集中竞价交易方式或其他方式。 (四)拟回购股份的数量或金额。回购数量或金额应当明确,如设置区间的,其上限和下限应当明确,且区间范围应当合理,具有可执行性。 (五)拟回购股份的价格。如设置固定价格、价格区间或累计跌幅比例等实施前提的,应当根据公司股票近期价格波动及市场整体趋势,予以审慎确定,确保实施回购有切实可行的价格窗口。

(六)拟用于回购的资金来源。资金来源应当明确为自有资金、银行贷款、向其他第三方融资等。可能采用非自有资金实施回购的,应当披露相关融资安排。 (七)回购股份的期限。回购期限应当明确,自股东大会审议通过回购股份方案原则上不超过六个月。 回购方案实施期间,上市公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的,回购方案应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。 (八)本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析。 (九)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见。 (十)上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人(以下简称大股东)、董事、监事、高级管理人员(以下简称董监高)在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份,及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。 (十一)本所要求披露的其他事项。 三、回购方案的不确定性风险 回购方案应当详细披露可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施。回购方案实施过程中出现下列风险情形之一的,应当及时公告披露: (一)公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险;

关于支持上市公司回购股份的意见

关于支持上市公司回购股份的意见 为进一步提高上市公司质量,优化投资者回报机制,建立健全长效激励机制,促进资本市场长期稳定健康发展,证监会、财政部、国资委根据《公司法》《证券法》等法律法规的有关规定,就上市公司回购股份提出意见如下: 一、上市公司股份回购是国际通行的公司实施并购重组、优化治理结构、稳定股价的必要手段,已是资本市场的一项基础性制度安排。上市公司要切实增强投资者回报意识,充分有效运用法律规定的股份回购方式,积极回报投资者。鼓励上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回购机制,明确股份回购的触发条件、回购流程等具体安排。上市公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,视同上市公司现金分红,纳入现金分红的相关比例计算。 二、上市公司股价低于其每股净资产的,董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素,通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取股东关于公司是否应实施股份回购等措施的意见和诉求。 三、上市公司股价低于其每股净资产,或者20个交易日内股价跌幅累计达到30%的,可以为维护公司价值及股东权益进行股份回购;上市公司因该情形实施股份回购并减少注册资本的, —1—

不适用《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》第八条关于股票上市已满一年的要求和《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》第九条关于特定期间内不得回购股份的条件限制。 四、鼓励上市公司依法回购股份用于股权激励及员工持股计划。 上市金融企业可以在合理确定回购实施价格、切实防范利益输送的基础上,依法回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划,并按有关规定做好管理。 上市证券公司实施员工持股计划的,应当依法通过资产管理计划、信托计划等形式进行。 五、继续支持上市公司通过发行优先股、债券等多种方式,为回购本公司股份筹集资金。支持实施股份回购的上市公司依法以简便快捷方式进行再融资。鼓励上市公司的控股股东、实际控制人结合自身状况,积极增持上市公司股份,推动上市公司回购公司股份,并在资金方面提供支持。 上市公司实施股份回购后申请再融资,融资规模不超过最近十二个月股份回购总金额10倍的,本次再融资发行股票的董事会决议日距前次募集资金到位日不受融资间隔期的限制,审核中对此类再融资申请给予优先支持。 股东大会授权董事会实施股份回购的,可以依法一并授权董事会实施再融资。上市公司实施股份回购的,可以同时申请发行 —2—

兜底协议模板

股权回购需要摸清楚创业企业原始股东真实的资产状况;股权回购协议的范本;甲方:;乙方:;甲方***(下称甲方)是根据《中华人民共和国公司;第一部分声明、保证及承诺;第一条声明、保证及承诺;合同双方在此作出下列声明、保证及承诺,并依据这些;1、甲方承诺:甲方是根据中华人民共和国《公司法》; 2、甲方承诺乙方在协议签订后n个月内回购全部转让; 3、 股权回购协议的范本 股权回购需要摸清楚创业企业原始股东真实的资产状况,而且在设计股权回购条款时要注意回购条件的可操作性。那么,股权回购协议的范本?今天律伴网小编针对这一问题,整理了相关资料,希望能给您提供帮助。 股权回购协议的范本 甲方: 乙方: 甲方***(下称甲方)是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限公司,注册资本万元,实收资本万元。现甲方决定且经股东会决议同意将公司股东***所持%的股权(认缴注册资本万元,实缴注册资本万元)按照本协议约定的条件转让给(下称乙方)。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则,经协商一致,达成如下协议: 第一部分声明、保证及承诺 第一条声明、保证及承诺

合同双方在此作出下列声明、保证及承诺,并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。 1、甲方承诺:甲方是根据中华人民共和国《公司法》依法成立的有限责任公司,其中***持股80%,持股20%,二者构成甲方全部股权。本次股权转让及回购,甲方全部股东均已同意、认可、无异议。 2、甲方承诺乙方在协议签订后n个月内回购全部转让股份。 3、乙方承诺:出资人民币万元(大写)受让甲方转让的%股份,并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。 4、甲、乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力,本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。 5、甲、乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的,其履行不会与各方承担的其它义务相冲突,也不会违反任何法律之规定。 第二部分甲方的基本信息 第二条甲方的基本信息 1、法定代表人:***; 2、营业执照注册号:; 3、注册地址:***; 4、公司类型:有限责任公司; 5、联系电话:;

上市公司股票回购动因及财务效应分析

毕业论文 上市公司股票回购动因及财务效应 分析 姓名:专业: 班级:学号: 指导老师:职称: 指导老师:职称: 2019年月日

目录 一绪论 (5) (一)研究背景与研究意义 (5) 1、研究背景 (5) 2、研究意义 (5) (二)文献综述 (6) 1、国外文献综述 (6) 2、国内文献综述 (6) 二股票回购及其研究基础 (7) (一)相关概念鉴定 (7) 1、股票回购的价格 (7) 2、股票回购的类型 (7) 3、股票回购的条件 (7) 三完善股票回购制度建设 (8) (1)适度放松对股票回购的限制 (8) (2)建立库存股制度 (8) (3)建立健全相关法律法规 (8) (4)加大信息披露和监管 (8) 四股票回购的政策建议 (9) (一)加强投资人教育,提高股票回购意识 (9) (二)加强公司对股票回购的认识,提高股票回购效率 (9) 致谢 (10)

苏州经贸职业技术学院 院级(优秀)毕业设计(论文)稿格式(A4纸张,单倍行距) 上市公司股票回购动因及财务效应分析 专业班级:xxxx(宋体小四号) 指导教师:xx职称(宋体小四号) 摘要(黑体小四号顶格排): 股票回购的意思就是指一些上市公司使用企业自有的资金或其他的融资的渠道取得的资金之后再回购企业的股票,进而使得企业在外流通的股票会相应的减少,股票的价格上升。它最早是在西方的资本主义国家出现的。与西方的企业相比较,股票回购在我国有着不同的发展历程而且展现了我们鲜明的中国特色。和西方企业提升股票价格、完善企业的股利分配的方式是完全不同的,在我们中国股票回购的早期一般来说,主要是用来改变和完善国有企业的资本结构和骨架,改善企业管理者的治理方式。由于改革开放的政策加以实施,证券的市场也日益变得成熟,政府的一些职能也由管理变成了服务,开始缓慢的放松了对企业股票回购的限制的范围,而且相应的也出了很多相关的法律文件,慢慢走向规范、变得更加成熟。由于2015年证监会发布“五选一”的通知,大力的鼓励上市公司采用股票回购的措施。这一政策的发布让股票回购变得更加的规范化,对上市公司回购股票造成了很强烈的反应。相对来说2016年,熔断机制这个政策给股票市场造成的动荡让股票回购更加备受关注。 关键词:股票回购;证监会;融资

深交所上市公司回购股份实施细则

附件1: 深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则 第一章总则 第一条为引导和规范上市公司回购股份行为,维护证券市场秩序,保护投资者和上市公司合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《关于支持上市公司回购股份的意见》(以下简称《意见》)、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》(以下简称《通知》)、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定,制定本细则。 第二条在深圳证券交易所(以下简称本所)上市的公司,因下列情形回购本公司股份(以下简称回购股份)的,适用本细则: (一)减少公司注册资本; (二)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (三)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (四)为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第(四)项所指情形,应当符合以下条件之一: (一)公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产; (二)连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到

上市公司除上述情形外回购股份的,应当按照《公司法》《证券法》、中国证监会和本所的相关规定办理。 第三条上市公司回购股份,应当符合《公司法》《证券法》《意见》《通知》、本细则和公司章程的规定,有利于公司的可持续发展,不得损害股东和债权人的合法权益,并严格按照相关规定履行决策程序和信息披露义务。 未经法定或者公司章程规定的程序授权或者审议,上市公司、大股东不得对外发布回购股份的有关信息。 第四条上市公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营能力,审慎制定、实施回购股份方案,回购股份的数量和资金规模应当与公司的实际财务状况相匹配。 上市公司回购股份,应当建立规范有效的内部控制制度,制定具体的操作方案,防范内幕交易及其他不公平交易行为,不得利用回购股份操纵本公司股价,或者向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等进行利益输送。 第五条上市公司董事在上市公司回购股份事项中应当诚实守信、勤勉尽责,维护上市公司利益及股东和债权人的合法权益。 全体董事应当承诺回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。 第六条上市公司控股股东、实际控制人应当积极支持上市公司依法回购股份,不得滥用权利、利用上市公司回购股份实施内幕交易、操纵市场等损害上市公司及其他股东利益的违法违规

股权处置协议

股权处置协议 甲方:乙方: 身份证号码:身份证号码: 联系方式:联系方式: 丙方(目标公司): 法人代表: 身份证号码: 联系方式: 鉴于: 1、甲方为XXXXXX有限公司(以下简称XXXXXX)之现有股东,持有XXXXXX股票数量股。目前甲方所持有的股份由XXXXXXXXX公司代持,甲方至本协议签署之日,按相关法律、法规及《公司章程》之规定,实际合法拥有该公司股东权利。 2、乙方为XXXXXX有限公司和XXXXXXXXX公司(以下简称XXXXXXXXX)的控股股东和实际控制人,至本协议签署之日,按相关法律、法规及《公司章程》之规定,合法拥有该公司股东权利。 3、乙方正在策划XXXXXX和XXXXXXXXX整体赴澳大利亚上市工作。本协议签收之日前已经与 Capital Limited(以下简称Australia Capital)签署赴澳上市合作协议,通过澳大利亚公众公司Australia AAAAAA Holdings Group Limited(以下简称AAAAAA)收购XXXXXX和XXXXXXXXX实现澳洲上市。 据此,根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定,双方通过友好协商,本着共同合作和互利互惠的原则,按照下列条款和条件达成如下协议,以兹共同信守: 一、陈述与保证

1、在澳大利亚公众公司AAAAAA为一家依照澳大利亚法律注册成立,并有效存续的公司,并在AAAAAA收购XXXXXX和XXXXXXXXX后,乙方为AAAAAA的大股东,总持有AAAAAA公司50%的股份。乙方保证本协议的签署已获得AAAAAA董事会的通过,享有绝对的权利并且已经取得全部的授权签署及履行本协议。 2、AAAAAA公司收购XXXXXX和XXXXXXXXX后,XXXXXX和XXXXXXXXX目前的全部业务完全注入AAAAAA。 3、AAAAAA公司完成收购XXXXXX和XXXXXXXXX法律流程后,随即启动澳大利亚上市流程,上市进展应及时告知甲方。 二、股权处置方案 方案一:股权置换方案 1、甲方以所持有的XXXXXX全部股份(共股)与乙方所持有的AAAAAA公司的股份按1:5的比例置换,置换后甲方持有AAAAAA公司的股份共股。 2、置换内容包括该比例股权所对应的资产、责任、权利、义务以及债权债务等(置换前的债权债务与置换方无关)。 3、甲、乙双方置换上述股份无需进行货币交割。 4、本次股权置换完成后,甲方成为AAAAAA的合法股东,甲方原所持有XXXXXX 的股份置换到乙方名下;无论两家公司日后发生任何风险,包括但不限于因经营不善、行政管理、政策变动等原因而导致公司破产、倒闭或注销的,本次股权置换的效力均不受影响。 方案二:股权回售、回购方案 1、甲方回售选择权:基于乙方在经营策略、资金用途方面发生了重大的改变,公司面临重大股权重组,乙方承诺自本合同签署之日起至2016年12月31日止,给予甲方现金加利息的退出选择权,乙方无条件接受甲方选择股权回售的要求。 2、回售对价:甲方股权购买本金元(大写)+10%年利息,其中本金在2016年12月31日后十个工作日内支付,利息在AAAAAA

股份回购对的影响分析

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股份回购对中国上市公司的影响分析 天道并购俞铁成 一、股份回购的积极作用 1、有利于国有股减持历史性任务的完成 中共中央十五届四中全会通过的《中共中央关于国有企业改革和发展重大问题的决定》中已明确:选择一些信誉好、发展潜力大的国有控股上市公司,在不影响国有控股的前提下,适当减持部分国有股,所得资金由国家用于国有企业的改革和发展。目前我国沪深两市总股本大约在2600亿股至2800亿股之间,其中国家股和法人股占70%左右,约1900亿股,按其减持后仍绝对控股(占50%以上)计,可以有约540亿股的减持空间;按相对控股(约占30%)计,约有1080亿股的空间。有相当多的上市公司国有股占总股本的比重过大,国有股减持越来越被关注。在众多减持和配售方案中,以下三种方案具有一定的操作性:定向转让给公众股老股东;国有控股公司发行可转股债券;回购国有股。其中股份回购是可操作性较强的一种减持方式。上市公司回购掌握在国有资产控股公司或集团公司手中的股份,既可以使国有股东起初的投入获得一定的回报,实现国有资产的保值增值,还可以将获得的宝贵资金用于其他投向,例如国家可以利用股份回购所得的部分资金收购置换上市公司的非经营性资产,为公司培植新的利润增长点。目前国内上市公司越来越频繁的股份回购交易已经向我们展现了其对国有股减持的重要意义。

2、有利于改善不规范的股权结构 中国许多上市公司存在严重的股权结构不合理的现象,集中表现为国家股或法人股在总股本中所占比重过大(常在70%以上),而流通股在总股本中所占比重过低(常低于30%)。尤其是一些国有大型上市公司,这种股权结构的不合理表现的尤为特出。国家股或法人股所占比例过高直接带来诸如法人治理结构不健全、投资决策机制不透明、大股东配股压力过高使其在几年后被迫放弃配股权等较为严重的问题。在目前上市公司增发新股受到严格限制的情况下对国家股和法人股进行适当回购则可直接提高公众股东的持股比例、有利于形成完善的公司决策从而保护中小股东的合法利益、可以明显缓解大股东的配股压力等。这对于许多背靠集团公司实力不是很强的上市公司来说无疑减轻了大股东的配股压力,从市场上募集的资金比重会明显提高。 3、是解决国家股和法人股问题的一种有益尝试 中国证券市场上存在的许多问题直接来源于上市公司特殊的股份设置类型。纵观世界各国资本市场,只有中国上市公司的股份划分最为特别(分为国家股、国有法人股、社会法人股、流通股),每种股份的形成方式和获取成本差异极大。其中最主要的问题在于国家股东和法人股东以远低于公众股东的价格获得股份但不能上市流通。这种特殊的股份设置使中国上市公司的许多运作方式和监管方法都得考虑到协调各种股份和合类股东的利益问题,从而与世界流行做法有许多差异。对国家股和法人股进行回购则是现有背景下解决国家股和法人股的一种值得

第34讲_股份转让的限制、股份回购、公司合并、公司分立、公司减资_最新修正版

第八单元股份有限公司的股份转让 考点01:股份转让的限制(★★★)(P188) 1.转让场所的限制 股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。 2.发起人 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让;因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 3.非公开发行的股份 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让;因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 4.董事、监事、高级管理人员 (1)董事、监事、高级管理人员所持本公司股份,自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 (2)董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的,自公司股票上市交易之日起1年后可以一次性全部转让,不受25%的限制。 (3)董事、监事、高级管理人员离职后6个月内,不得转让其所持有的本公司股份。 【解释】因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的,不受上述限制。 (4)上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票: ①上市公司定期报告公告前30日内; ②上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内; ③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内。 【例题1·单选题】下列关于股份有限公司股票转让限制的表述中,符合公司法律制度规定的是()。(2012年) A.股东转让其股份,必须在依法设立的证券交易所进行 B.发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让 C.公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起3年内不得转让 D.公司董事、监事、高级管理人员离职1年内,不得转让所持有的本公司股份 【答案】B 【例题2·单选题】某股份有限公司于2016年3月7日首次公开发行股份并在上海证券交易所上市交易。2016年4月8日,该公司召开股东大会,拟审议的有关董事、高级管理人员持股事项的议案中包含下列内容,其中,符合公司法律制度规定的是()。(2016年) A.董事、高级管理人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份

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