新三板转板IPO步骤、注意事项及律师工作注意事项
新三板挂牌律师尽职调查注意问题汇总(非常全)
新三板挂牌律师尽职调查注意问题汇总（非常全）一、历史沿革1、国有公司增资入股，未对被增资公司评估，就本次增资价格确定是否公允、合理、是否造成涉嫌国有资产流失、增值时未评估的原因进行评估法律风险。
2、拟挂牌公司前身全民所有制企业的设立和演变，改制为有限责任制公司过程的合法合规性判断。
3、国有股权转让是否已经履行必须的备案和批复程序及相关依据，批复主体是否适格及相关依据，国有股权转让的合法合规性判断。
4、控股股东变更为外商投资企业，关注该股东挂牌企业是否满足外商投资企业境内投资的相关规定。
4、股权代持的清理及合法性的核查，公司股权是否明晰、是否存在潜在纠纷。
5、历次股权转让价格及支付情况的核查，就历次股权转让的合法性及是否存在潜在法律纠纷进行判断。
4、公司在增资协议中的地位和权责关系，以及就增资方与实际控制人签署的对赌条款的合法合规性。
5、非专利技术出资，是否为任期期间的职务成果、是否存在知识纠纷，是否对公司持续经营存在重大影响、是否存在侵犯他人知识产权；非专利技术是否达到出资时《评估报告》的预期收益，该出资是否真实。
6、非专利技术出资减资后的权属，关注减资是否对公司正常经营产生影响，对减资事宜的合法合规进行核查。
7、非货币出资是否办理了财产转让手续，是否进行了评估。
8、人力资源等出资是否符合当时地方的规章制度，是否进行了减资或是货币置换。
9、重大资产重组情况，包括但不限于资产重组的实施时间、重组方案、交易对手和决策程序，对资产重组的合法合规性和作价进行判断。
10、整体变更时的净资产情况、折股比例，验资报告是否在创立大会召开之前等程序问题。
二、公司治理1、股权相对分散，例如30%、30%、40%，均不能或一人作为实际控制人的原因以及合法合规性判断，是否需要签订《一致行动协议》。
2、股权高度集中，例如各持50%或夫妻、近亲属共同持股公司，核查是否需要签订《一致行动协议》，协议签订后对公司的经营、财务和人事决策的影响。
新三板挂牌作业流程及相应的法律服务
新三板挂牌步骤及对应法律服务北京大成律师事务所武汉分所律师、合作人罗长德一、新三板由来及现实状况“新三板”市场特指中关村科技园区非上市股份进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不一样于原转让系统内退市企业及原STAQ、NET系统挂牌企业，故形象地称为“新三板”。
由中国证监会、国家科技部提议、组织、设置，专门为国家级科技园区非上市高科技企业提供代办股份转让平台， 1月23日，中关村科技园区非上市股份企业进入代办股份转让系统。
相关方面以后在北京中关村科技园区建立了新股份转让系统,这就被称为“新三板”。
以来，新三板展现出稳健发展势头，交易规模和挂牌企业数量稳步增加，也被越来越多高新技术企业所看好。
从挂牌企业数量上来看，至，园区挂牌企业展现稳步增加趋势, 现在新三板有86家挂牌企业，已经有9家挂牌企业完成了共10次定向增发股份，融资4.66亿元，融资规模最高达8700万，数家企业已经成功转板到创业板上市，实现二、新三板挂牌步骤从1月份开始，“中关村报价转让系统”进入深交所代办转让系统进行股份报价转让，“中关村报价转让系统”现在主管机构为中国证券业协会。
区分于现在上市企业IPO审核步骤，拟进入“中关村报价转让系统”进行股份转让企业，只需经过证券业协会进行立案后，在深交所“新三板”系统上挂牌即可。
非上市企业申请股份在代办系统挂牌，须含有以下条件：1、存续满两年。
（有限责任企业按原账面净资产值折股整体变更为股份，存续期间能够从有限责任企业成立之日起计算）；2、主营业务突出，含有连续经营能力；（通常情况下，企业主营业务收入应占到总收入70%以上，主营业务利润应占到利润总额70%以上。
业务过于分散对于中小企业挂牌是绝正确“减分”事项。
）3、企业治理结构健全，运作规范；4、股份发行和转让行为正当合规；5、企业注册地址必需在试点高新科技园区（北京中关村，张江高科，滨海新区，武汉东湖园区）；属于在国家级高新技术产业开发区注册高新技术企业。
史上最全解析新三板转板IPO步骤、问题、对策，转板必看
史上最全解析新三板转板IPO步骤、问题、对策，转板必看一、新三板的转板（IPO）步骤简析1、中介机构IPO前问题诊断首先，请保荐机构对公司进行初步诊断，了解公司是否符合IPO 发行条件，有无实质性障碍。
若无实质性障碍，仅需要整改，则选好中介机构，董事会、股东大会对IPO做出决议并公告。
2、IPO上市辅导企业要IPO，必须经历IPO辅导阶段，要向证监会申报辅导备案并披露辅导事项。
辅导期间，中介机构主要工作是对辅导人员进行上市培训、协助并督促建立和完善内部决策和控制制度、消除同业竞争、规范关联交易、规范三会运作、尽职调查、招股说明书等申请文件制作、完成辅导验收工作。
由于IPO前财务核查工作比较复杂，辅导上市工作耗费的时间大约为3-6月，具体时间没有强制规定。
辅导期间，新三板企业股票仍处于可交易状态。
接受辅导的人员（一般是董监高及持有公司5%及以上股份的股东）进行书面考试。
3、证监会受理后停牌IPO辅导经保荐机构内核通过，当地证监局对辅导成果进行验收，出具辅导验收报告，新三板企业在股转系统发布通过辅导验收的提示性公告。
这时新三板企业就可以向证监会报送IPO申请材料了。
当证监会受理其文件后，新三板企业必须按照《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》4.4.1条规定，股票在新三板停止转让。
证监会受理IPO申请后，对发行人的招股说明书(申报稿)进行预披露。
4、回复证监会IPO反馈意见，上发审会发行人对证监会的反馈意见完成反馈回复并更新招股说明书，二次预披露更新好的招股说明书。
经证监会初审会后安排发审会审核，公告发审委审核会议时间，发行人安排2人、保荐机构安排2名保代上会回答问题。
5、取得上市批文摘牌发行人取得证监会出具的核准发行文件，在6个月内择机登陆交易所上市。
挂牌公司收到证监会核准发行后，发布发行公告，进行路演、询价、发行、股票挂牌；同时，准备材料向股转公司申请终止股票挂牌。
股转公司受理其申请后，公司组织办理各种手续。
新三板转IPO的十大法律问题
新三板转IPO的十大法律问题一、先摘牌还是后摘牌上交所曾经公布过他们所认为的新三板转报IPO的正确流程，即：内部决策、辅导备案、申报材料、申请停牌、发行审核、核准发行、终止挂牌、发行上市。
其中，终止挂牌问题是比较特别和重要的。
按照上交所的理解，企业是在IPO被核准以后，再去申请终止挂牌的。
但在实践中，有一些公司是先申请终止挂牌，再去申报IPO材料或者上会的。
先IPO再摘牌，可以为企业留一条退路——如果IPO被否或者撤回材料，还能继续在新三板挂牌，而在上会前摘牌，企业将没有退路可言。
在终止挂牌的过程中，律师主要关注终止挂牌所需要出具的法律意见书。
在此过程中，异议股东的处理是关注的重点，通常异议处理会设定一个期限，规定在期限内，由大股东用确定的价格来收购异议股东的股权；如果异议股东在期限内没有提出反对意见，也没有出售股份，就默认为将继续持有。
选择不同的流程，还会有一些更隐蔽的差异和影响，将在后面“信批差异”部分讲到。
二、“三类股东”问题的处理方式及成功案例分析三类股东一般指信托计划、契约型基金和资管计划。
造成“三类股东”问题产生的原因，主要是IPO规则和新三板规则的异同。
二者相同之处在于三类股东在A股和新三板的一级半市场（定增）或者二级市场上，均被认可。
但在一级市场上，并没有明确的规则表明IPO是否认可三类股东，而在实践中大家都认为是不认可的。
反观在新三板挂牌业务中，根据《机构业务问答（一）——关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题》，如果资管计划或者契约型基金是依法设立和运作，并接受证监会监管的，可以不做还原直接持股。
不过，信托计划在新三板上也没有明确说法，毕竟主管的管理系统不一样。
我认为三类股东分为两种：1. 特殊的三类股东比如说，三类股东投资了上市公司，再由上市公司入股新三板公司，后来这个新三板公司又成功IPO。
也就是说，在三类股东和发行人之间，已经有一个上市公司作为风险隔离，在这种情况下，证监会是认可的。
新三板上市条件流程注意事项(来源网络)
一、新三板概念一板市场通常是指主板市场（含中小板），二板市场则是指创业板市场。
相对于一板市场和二板市场而言，将场外市场称为三板市场。
三板市场的发展包括老三板市场（以下简称“老三板”）和新三板市场（以下简称“新三板”）两个阶段。
老三板即2001年7月16日成立的“代办股份转让系统”；新三板则是在老三板的基础上产生的“中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统”。
【即代办股份转让系统，是指以具有代办股份转让资格的证券公司为核心，为非上市公众公司和非公众股份有限公司提供规范股份转让服务的股份转让平台。
】目前，新三板不再局限于中关村科技园、天津滨海、武汉东湖以及上海张江等试点地的非上市股份有限公司，而是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对的是中小型企业。
对于初创期科技含量较高、自主创新能力较强的非上市高科技股份公司而言，挂牌新三板可为其带来以下好处：1.有利于拓宽公司融资渠道。
2.完善公司资本构成。
3.引导公司规范运行。
4.有利于提高公司股份流动性，为公司带来积极的财富效应。
5.有利于提高公司上市可能性。
二、新三板上市条件三、申请新三板上市的流程：申请新三板挂牌流程，须与主办券商签订推荐上市流程协议，作为其推荐主办券商向协会进行推荐新三板上市流程。
申请新三板上市流程主要包括：1.拟上市的有限公司进行股份制改革，整体变更为股份公司。
新三板上市流程申请在新三板挂牌的主体须为非上市股份有限公司，故尚处于有限公司阶段的拟挂牌公司首先需要启动股改程序，由有限公司以股改基准日经审计的净资产值整体折股变更为股份公司。
2.主办券商对拟上市股份公司进行尽职调查，编制推荐挂牌备案文件，并承担推荐责任。
主办券商推荐非上市公司股份挂牌新三板时，应勤勉尽责地进行尽职调查，认真编制推荐挂牌备案文件，并承担推荐责任。
主办券商进行尽职调查时，应针对每家拟推荐的股份公司设立专门项目小组。
项目小组应与会计师事务所、律师事务所等中介机构协调配合，完成相应的审计和法律调查工作后，根据《主办券商尽职调查工作指引》，对拟新三板上市公司历史上存在的诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等重大问题提出解决方案，制作备案文件等申报材料。
新三板挂牌上市十大注意事项
新三板挂牌上市十大注意事项在准备新三板上市的时候，企业不但要考虑业务重组、历史沿革梳理、治理结构规范、持续盈利保障等几个关键性问题，同时还应该注意财物性的问题。
1主营业务要突出根据《试点办法》规定主办报价券商推荐的公司须具备的重要条件之一是：主营业务突出。
通常情况下，公司的主营业务收入应当占到总收入的70%以上，主营业务利润应当占到利润总额的70%以上。
业务过于分散对于中小企业挂牌而言，绝对是“减分”事项。
比如软件开发和系统集成为主营业务的企业，旗下有从事文化文告传媒的小规模子公司，这些子公司与公司的主营业务并没有紧密联系，应当对其进行重组，使公司集中于主业。
2遵循资产重组相关原则1、符合公开、公平、公正原则，如重组的资产一定要有第三方机构进行评估，出具评估报告书；2、符合现行有关法律、法规原则，如《资产重组方案》要股东大会审议通过；3、有利于公司形成清晰的业务发展战略目标，合理配置存量资源；4、有利于突出公司主营业务，形成核心竞争力；5、有利于提高公司盈利能力和持续发展能力。
3同业竞争要处理公司实际控制人或大股东从事的其他业务，有无同业竞争及关联交易情况是中国证券业协会等主管机构备案审查的重点。
具体关注内容包括：同一实际控制人这下是否存在与拟挂牌企业同业竞争的企业；公司高级管理人员是否兼任实职，财务人员是否在关联企业中兼职；公司改制时，发起人是否将构成同业竞争关系的相关资产、业务全部投入股份公司。
有三种方式在解决同业竞争时经常为企业所用：1、以股权转让的方式将同业竞争公司转为拟挂牌企业的子公司；2、注销同业竞争公司，这种情况多发生在同一实际控制人之下有两个和两个以上同业竞争企业，注销其余同业竞争企业不对实际控制人产生影响；3、拟挂牌企业回购同业竞争公司的业务和资产。
此外，根据具体企业情况，以协议买断销售、以市场分割协议解决和充分论证同业但不竞争等方式也可解决同业竞争问题。
4持续经营有保障虽然新三板挂牌条件中并无明确的财务指标要求，对企业是否盈利也无硬性规定，但企业的持续经营要有保障，即企业经营模式、产品和服务没有重大变化，在所处的细分行业有很好的发展前景。
新三板股改全操作流程细则与注意事项（最全干货篇）
新三板股改全操作流程细则与注意事项（最全干货篇）一、新三板股改首先明确的问题企业挂牌新三板，主要经历三个阶段：挂牌前的股改阶段、挂牌阶段以及挂牌后的融资阶段。
其中首要也是很重要的阶段便是股改阶段，在此阶段企业不仅要对内按照《业务规则》、《基本标准指引》等规定完善治理、整合公司资源，而且要对外做好与中介机构的协调配合。
本文拟就股改阶段，净资产折股能够弥补出资不实;缴税;折股比例为1:0.N时，净资产剩余部分中的未分配利润、盈余公积能否先通过划转为资本公积，而后转增资本三个问题略谈。
(一)净资产折股能否弥补出资不实1、出资不实有两种情形及有关规定出资不实包括两种情形：一是实缴资本与认缴资本不一致。
在股改时，必须股东出资全部缴纳，实收资本=注册资本;二是以非货币财产出资，没有进行评估或者评估瑕疵。
《公司法》第二十七条“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外”。
“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定”。
2、通过净资产折股弥补出资不实例：某公司注册资本1000万，实收资本500万，后整体变更时，经审计净资产为2000万，全部折为2000万股。
严格说通过净资产折股不能弥补出资不实，普遍认为其不合理之处有三：第一、账面资产反映的是历史成本，即历史上的出资必须规范，资本缴足;第二、净资产由注册资本、资本公积、盈余公积和未分配利润组成。
如果换个角度考虑的话，公司如果当初缴足注册资本，那么审计结果还会是2000万吗。
第三、净资产中的注册资本少了500万，这是客观存在的事实，也就是说500万的亏空会一直存在，因此理应补足。
涉及资产折股的公司法规定有：第九十五条“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
新三板上市的前期准备股改的7大流程、11个步骤
新三板上市的前期准备:股改的7大流程、11个步骤现在申请新三板挂牌的,并非像之前一样,申请之后可以直接进入审查系统进行反馈,而是在提交申请公开相关资料之后,需要一个半到两个月的排队时间,才能进入审查程序进行反馈。
一、有限责任公司改为股份有限公司的七大流程第一、制定企业改制方案，并形成有效的股东会决议。
第二、清产核资主要是对企业的各项资产进行全面清查，对企业各项资产、债权债务进行全面核对查实。
清产核资的主要任务是清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。
从而进一步完善企业资产管理制度，促进企业资产优化配置。
第三、界定企业产权主要是指企业国有资产产权界定。
企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对其进行产权界定。
企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。
借此，要明确哪些资产归属国家，哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。
第四、资产评估资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的，遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进行评定和估算，并以报告形式予以确认。
资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科学、专业等原则。
其范围既包括固定资产，也包括流动资产，既包括无形资产、也包括有形资产。
其程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等几个步骤。
资产评估经常委托专业的资产评估机构进行。
第五、财务审计资产评估完成后，应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计。
会计师事务所对资产评估机构的评估结果进行确认。
第六、认缴出资企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。
既包括原企业的资产换算，也包括新认缴注入的资本。
第七、申请登记此登记既可以是设立登记，也可以是变更登记。
工商行政管理部门对符合法律规定的公司予以登记，并发放新的营业执照。
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新三板转板IPO步骤、注意事项及律师工作注意事项一、新三板公司转板的政策现状首先建立新三板的时候，是定义为一个独立市场的，是我国多层次资本市场中的重要一环，意味着，新三板并非是沪深交易所的“预备队”。
现在新三板实行的是类注册制，从理论上来说要比沪深股市所实行的核准制更加市场化。
在这样的大背景下，如果在新三板挂牌的公司都竞相去转板，这显然不符合新三板的发展方向。
也因为这样，新三板在研究提高挂牌公司流动性时，从来没有把转板作为最重要的选项。
另外，从沪深交易所的角度来说，承接新三板转板也不是一件容易的事。
目前新三板挂牌公司符合在沪深交易所相关板块上市条件的，估计至少也在2000家以上，这个数字远远大于眼下向监管部门提交公开上市申请的公司，其规模大约是已过会公司的三倍之多。
显然，如果按“符合条件”就可转板的原则来操作，那么沪深两市将面临极大的扩容压力，市场是否能承受，也是令人担忧的。
而如果不是“符合条件”就可转板，那么该让什么样的新三板挂牌公司转板呢?显然沪深交易所还没有相应的制度准备。
因此转板还只停留在讨论、研究的层面，实际操作还有很长的距离。
现在有不少新三板挂牌公司主动申请暂停交易，准备改到沪深交易所上市，他们这样做，在很大程度上就是因为对转板缺乏信心，宁愿选择排队等待。
解决问题的出路也许就在于新三板提高自身的流动性以及融资能力，更好地服务于挂牌公司，使得这些挂牌公司愿意并且能利用新三板市场实现更大的发展，新三板转板是件大事，涉及方方面面的利益，更牵涉新三板自身的定位以及我国多层次资本市场的发展框架。
在这方面的任何实际举措，都应该慎重再慎重。
二、新三板的转板(IPO)步骤简析第一步：IPO辅导企业要IPO，首先得经历IPO辅导阶段。
根据现行标准，不再强制要求IPO 辅导时间超过一年。
由于新三板挂牌企业已经完成了股改等规范性的资本操作，成为公众公司，因此有利于这些企业快速通过辅导阶段。
如果企业进入辅导上市，首先要向证监会申报辅导备案，而期间这些股票若无重大事项，则仍处于可交易状态，而这也为投资者提供了进入的机会。
案例：2015年4月8日，海容冷链开始进入IPO上市辅导期，同年11月4日海容冷链向证监会提交了上市申请。
其完成辅导上市工作耗费的时间约为半年。
第二步：证监会受理后停牌如果说企业宣布IPO辅导无法证明其决心，那么当证监会受理其文件后，这一切就更明朗了，依据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》4.4.1条规定，企业随后须在新三板停止转让。
第三步：取得上市批文摘牌根据相关规定，在新三板二级市场参与进去的投资者，当标的IPO后，这些投资者还面临着一年的锁定期。
考虑到一年的锁定期，投资者即使没有在股价最高点退出，相信随着时间的推移，Pre-IPO标的上市后，其估值终将向A股的同行业平均估值修复。
从现有的平均估值水平来看，作为稳健的价值投资。
在几年间获得两倍甚至数倍的收益，相信也远远跑赢市场平均水平了。
三、四个冷门致命问题1、主要经营一种业务《首次公开发行股份并在创业板上市管理办法》(以下简称“管理办法”)要求拟上市企业主要经营一种业务，而《全国中小企业股份转让系统业务规则》仅仅要求拟挂牌企业业务明确且具有持续经营能力。
这样一来，某些符合新三板业务资质要求的挂牌要求并不见得会符合创业板业务资质要求。
例如某拟IPO的新三板挂牌企业经营A、B、C三种，且三种业务的收入占比分别为40%、40%和20%，这种情况在新三板是没有问题的，但是如果冲刺创业板，那就麻烦了：很明显，这不是主要经营一种业务。
有人会说，中小板和主板的上市要求没有明确提出主要经营一种业务，但是目前很多拟IPO的新三板企业的体量恐怕是难以达到主板和中小板的潜在要求。
508家创业板上市公司以上市当年统计的最近两年累计净利润的均值是拟IPO企业最近两年(2014、2015)累计净利润的1.29倍，而且成功上市的创业板上市公司的最近两年累计净利润呈上市趋势，这还只是创业板，主板和中小板的实际上市门槛更高，所以你别看自己财务要求好像达标了，实际上没那么简单。
2、最近两年无重大变更除了主营业务要求，管理办法还要求拟上市企业最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，而如果是冲刺中小板或主板，要求的则是最近三年没有以上变化。
3、无潜在股权纠纷管理办法还要求行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，在中小板或主板上市同样有这样的要求。
虽然发布IPO辅导的企业基本上暂时没有什么重大权属纠纷，但是不排除未来潜在的权属纠纷。
此话怎讲?新三板企业股权质押次数呈爆炸式增长，这其中不乏很多拟IPO企业。
一旦公司经营出现问题，公司无力偿还贷款，股权纠纷将很有可能发生，关于这一点，拟IPO企业还是应该留意，以免出现意外。
4、完善的公司治理制度管理办法还要求拟上市企业有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
虽然新三板挂牌企业在挂牌前经过了股改，但是目前独立董事制度、董秘制度和审计委员会等制度依然有待健全。
这个当然不是说花钱聘请个独立董事或者全职董秘这么个简单事，要形成一种规范的运作机制，光凭突击恐怕不够。
好在即将到来的分层有望改变新三板挂牌企业无专职董秘的历史。
除此之外，还有诸多问题需要注意，譬如拟IPO企业的经营业绩不能对税收优惠有重大依赖、不能对单一客户有重大依赖，近三年内受到中国证监会行政处罚等等。
在现阶段，新三板的融资和流动性功能确实有待提高，投资人通过二级市场退出的概率不大，兼并收购和IPO上市确实是一条现实途径，有部分企业冲刺IPO并不是坏事，有好企业走，也会有好企业来，最重要的是上层能够想办法留住好企业。
不然，纵然排队难熬，也会有一堆企业选择排队，反正自己不去排，别的企业照样会排队。
在三板整体流动性缺失的背景下，企业融资也遇到了一定阻力，因此IPO便成为企业快速融资的最佳选择。
由于新三板挂牌与A股上市标准存在不少差异，因此新三板企业如想顺利IPO，尚需要做大量的工作。
只有练好内功，规范企业经营及平时操作流程，才能保证企业上市进程的顺利进行，在获得资金的同时给予投资者稳定回报。
四、关于新三板转IPO十大注意事项关于新三板挂牌企业转IPO的关注问题，总结了以下几条，仅供参考：关注要点一：财务指标的对比性问题新三板挂牌尽管也会进行财务规范，但是规范的深度和广度明显存在差异，并且由于各种原因新三板企业可能会存在一定的财务调整的情形(比如粗略计算财务指标、隐藏利润虚增成本、存货盘点流于形式等)。
如果这样，那么后续IPO 的审计报告可能会与新三板的审计报告在衔接上存在一定的问题。
关注要点二：核查和信息披露的口径问题新三板挂牌企业要进行一系列的整改和规范措施，但是这样的处理有可能与IPO的标准有着一定的差异，这就导致后续IPO披露的口径和内容与以前的内容存在差异。
最典型的比如：财务数据调整问题(前面提到)、历史沿革披露问题、业务模式描述问题等。
关注要点三：信息披露的疏漏或不一致的情形在新三板挂牌过程中，有可能会因为企业规范意识不强导致某些信息不能及时披露，那么就有可能在IPO的时候重新发现，那么这就导致可能存在信息披露疏漏的问题。
关注要点四：解决问题不合理或者不彻底在新三板挂牌过程中，由于各种原因可能会存在某些问题解决的不合理的情形，比如股转转让的价格问题、资产收购的价格以及程序问题、对赌协议的问题等。
关注要点五：做市商以及国有股转持问题在新三板的做市商中，绝大部分是国有企业，那么如果企业IPO会存在国有股转持的问题，这时候做市商的第一选择甚至唯一选择就是转让股权退出企业，而可能因为各种因素耽误不少的时间。
关注要点六：企业以及股东承诺问题在新三板挂牌的时候，在某些问题的解决上可能由企业或者实际控制人出具了承诺并且存在期限，如果到期承诺没有履行那么也是一个不小的问题。
关注要点七：股东超过200人问题在新三板的过程中，股东超过两百人在非公部审核之后可以挂牌，那么在IPO 的过程中还是需要省级人民政府根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》逐一进行确认并兜底承担责任。
关注要点八：股份交易的合规性问题在新三板挂牌过程中，可能会存在频繁或者零星的股份交易，而有些交易可能存在价格不合理、交易方不符合适当性规定等情形，这也是需要关注的问题。
关注要点九：新三板挂牌正在进行的事项可能耽误时间有的企业正在进行定向增发或者并购重组，而增发或者重组的事情需要一个比较长的时间，那么必须在这些事情都完成之后才能确定IPO的基准日。
关注要点十：那条尽管辟谣但是又感觉无风不起浪的隐喻新三板挂牌的企业转到IPO不仅不是热烈欢迎还可能是冷眼相看。
五、如何辅导拟转板的新三板企业及律师需要为企业转板做好哪些准备1、行业不成文的说法，证监会对新三板转IPO项目在审核方面，审核员会带着一些更加严控风险的眼光来审查，个人理解符合客观情况，新三板作为一个新兴的交易市场，监管规则等方面还有待进一步完善，新三板违规的乱象也层出不穷。
作为新三板企业的常年顾问单位，如果企业考虑未来转板IPO，那么要在持续辅导过程中，加强对企业的规范治理意识的培养，在观念上给企业一个正确的传输，同时不要对企业各种文件制作等事情才有大包干的方式，而是要带着企业相关人员充分参与到规范治理的各个流程中来，让企业负责人及董事会秘书有充分的参与感，以培养规范治理意识，以防止企业在新三板埋下地雷，待IPO的时候带来不可解决的麻烦。
2、新三板市场目前本就存在交投不活跃的情况，融资功能有限，如非为了融资需求，不建议挂牌企业，进行太多的资本市场活动，有些动作诸如，聘请独立董事，或者给予亲戚朋友关系，吸纳部分小额的投资者入股。
这些资本市场的行为，看似故事好听，实际不给企业带来任何在资金融通方面的作用，反而会增加公司的关联方或者管理交易。
导致公司IPO的时候，需要付出很大的沟通及规范成本，同时也容易导致公司在IPO的时候关联方的披露存在遗漏等情形。
3、企业在资本市场的资本运作的路线，要紧紧围绕业绩保障及规范治理的角度来做，在非必要的情况下，或者对公司业绩增长意义不大的情况下，不建议客户对外投资设立参股子公司或者共同设立其他的投资公司，对外投资。
虽说从短期而言，公司可能有部分收入，或者通过花架子式的运作带来一些收益，但相对IPO的成功率而言，力保IPO成功才是最有价值的。
4、主营业务的变化情况要注意，新三板公司还处于发展中，从新三板挂牌报告期初，到转板期间，大概需要的时间周期大约需要五年左右的时间。