某项目股权集合资金信托计划尽职调查报告

西部信托·实华兴华郦城项目股权集合资金信托计划尽职调查报告企业名称：辽宁实华（集团）房地产开发有限公司项目名称：西部信托·实华兴华郦城项目股权集合资金信托上报部门：信托业务一部第一调查人：王欣第二调查人：任静部门负责人：答孝棋上报时间：2012年7 月目录第一章信托计划运作方式一、项目背景二、信托计划运作方案三、关联交易的说明第二章辽宁实华（集团）房地产开发有限公司基本情况一、公司概况二、历史沿革三、发展目标、品牌及荣誉四、股东情况五、公司治理和组织结构六、公司董事、监事及高级管理人员情况七、公司财务情况八、企业征信系统信用记录第三章实华·兴华郦城项目概况一、项目综述二、项目投资估算三、项目建设现状及资金投入四、项目资金缺口及筹措第四章项目市场环境及优势分析一、宏观经济环境二、当下房地产业发展特点三、项目区域环境四、项目优势分析第五章实华·兴华郦城项目还款能力分析一、第一还款来源分析二、第二还款来源分析三、综合评价第六章风险评估一、政策性风险二、经济周期风险三、经营管理风险四、股权转让资金支付存在的风险五、其他风险第七章、结论一、项目经理意见二、部门结论三、声明第一章信托计划运作方式一、项目背景本着共同发展、双赢的精神，辽宁实华（集团）房地产开发有限公司与我公司建立了良好的共信合作基础。

双方相关人员经过长期的接触与洽谈，我部近期对辽宁实华（集团）房地产开发有限公司及其下属子公司相关在建项目进行了实地考察、分析论证，就辽宁实华（集团）房地产开发有限公司信托融资事项，达成了共识。

近期该公司正式向我公司提出申请融资3亿元人民币，用于其开发建设的“实华·兴华郦城”项目（即实华兴隆、兴华街改造项目），该项目位于辽宁省本溪市平山区南地兴隆、兴华街，占地面积92,200平方米，建筑面积232,650平方米，容积率2.53。

项目共计31栋住宅楼，其中住宅建筑面积总建筑面积约202,000 平方米（实际可销售面积以预售许可证为准）；商业面积约30,650.00 平方米（实际可销售面积以预售许可证为准），该项目四证齐全,预售许可证将于8月中旬取得。

二、信托计划运作方案根据相关法律法规、银监会房地产信托的文件精神，并考虑辽宁实华（集团）房地产开发有限公司及其子公司开发建设项目的实际情况，我部门拟定信托计划操作实施方案如下：（一）西部信托有限公司发行集合资金信托计划，发行集合资金信托计划25000—30000万元，其中18个月期限10000万元；24个月期限15000—20000万元。

（二）西部信托有限公司以信托计划募集资金万元出资（占新公司注册资本的99%）、辽宁实华（集团）房地产开发有限公司出资万元（占新公司注册资本的1%），共同注册成立一新公司，新公司名称为有限公司（以下简称新公司）。

资金专项用于购买辽宁实华（集团）房地产开发有限公司开发的“兴华郦城”建筑面积分别为38000㎡的商业房产及20000㎡的住宅（按预售证为准），其中购买住宅部分的价格不超过2700元/㎡，购买商业部分的价格不超过6000元/㎡（购买价格为市场销售价格的50%以下）。

辽宁实华（集团）房地产开发有限公司在2年内按约定的价格溢价受让西部信托有限公司所持有新公司的股权，溢价率为年$$％。

新公司除买房之外，不进行任何经营活动。

同时，实华房地产将购房款用于支付“实华·兴华郦城”项目工程款。

信托计划运营模式图（三）股权回购方式、股权回购款支付金额及时间辽宁实华（集团）房地产开发有限公司在2年内以溢价(溢价率不低于16%/年)受让我公司所持新公司的股权。

注：1）按贷款金额3亿元进行测算，若贷款金额不足3亿元，支付比例进行相应调整；2）信托计划满18个月后，融资方可提前溢价回购股权，信托计划可提前结束；3）此为预测回购金额，实际金额以后期合同（协议）为准。

（四）信托计划的名称、规模、期限、信托报酬信托计划名称:实华•兴华郦城集合资金信托计划。

信托计划的规模:本信托计划规模为25000—30000万元。

信托期限: 18个月期限10000万元；24个月期限15000—20000万元。

信托计划满18个月后，融资方可提前溢价回购股权，信托计划可提前结束。

信托报酬:信托报酬不超过信托资金的 5 %/年。

（五）预计年化收益率及支付1. 18个月期限：1）委托人信托资金高于100万元（含100万元）低于300万元（不含300万元），受益人预计信托资金年化收益率为 %；2）委托人信托资金高于300万元（含300万元），受益人预计信托资金年化收益率为 %。

2. 24个月期限：1）委托人信托资金高于100万元（含100万元）低于300万元（不含300万元），受益人预计信托资金年化收益率为 %；2）委托人信托资金高于300万元（含300万元），受益人预计信托资金年化收益率为 %。

以上为暂定预计收益率，发行前由我部门与理财中心协商后确定。

信托收益按年分配，在信托成立后每满一年后5个工作日内由受托人划付至委托人指定的信托利益分配账户中。

剩余信托利益在信托终止时一次性分配，信托利益在信托终止后5个工作日内由受托人划付至委托人指定的信托利益分配账户中。

（六）股权转让资金来源股权回购资金来源于辽宁实华（集团）房地产开发有限公司及子公司经营收入。

（七）风险控制措施1.为确保实辽宁实华（集团）房地产开发有限公司按约履行回购义务，特设置如下担保措施：辽宁实华（集团）房地产开发有限公司股东即董事长王晶、股东李玉凤及王艺桥提供不可撤销连带责任保证。

该措施主要为了防止企业前三大股东王晶、李玉凤及王艺桥作为辽宁实华（集团）房地产开发有限公司实际控制人转移资金。

说明：1）王晶个人资产为: 拥有辽宁实华（集团）房地产开发有限公司43.04%的股权。

2）李玉凤个人资产为: 拥有辽宁实华（集团）房地产开发有限公司30.20%的股权。

3）王艺桥个人资产为: 拥有辽宁实华（集团）房地产开发有限公司8.20%的股权。

2.辽宁实华（集团）房地产开发有限公司以“实华•兴华郦城”项目中编号为本国用（2010）第084号《国有土地使用证》项下土地使用权（面积为54100m2）及编号为本国用（2010）第085号《国有土地使用证》项下土地使用权（面积为19400m2）提供抵押担保；3.若辽宁实华（集团）房地产开发有限公司不能在2年内按约定的价格溢价受让我公司所持新公司的股权，我公司利用绝对控股的地位，面向社会公开处置新公司的商业房产，处置该房产时其价格低于市场价格(该价格远高于新公司当初购买该房产的价格)，或直接转让我公司所持新公司的股权，从而保证足额支付股权转让资金价款。

（八）管理措施我公司出资后，按照《公司法》的规定，制定公司章程，设立股东会，设立董事会，董事会由五人构成，其中我公司委派四人出任新公司的董事，交易对手委派一人出任新公司的董事。

我公司所派人员出任董事长。

我公司作为新公司控股股东将行使股东权利，控制新公司的经营决策，掌控新公司经营帐户，新公司在我公司持股期间不对外负债。

三、关联交易的说明本项目不涉及关联交易。

第二章辽宁实华（集团）房地产开发有限公司基本情况一、公司概况公司名称：辽宁实华（集团）房地产开发有限公司注册地址：本溪市桓仁满族自治县桓仁镇向阳街法定代表人：王晶注册资本：壹亿元人民币公司性质：有限责任公司成立日期：1998年1月12日企业法人营业执照注册号：2156（有效期至2025年1月12日）企业组织机构代码：12002038-0税务登记证号：2180房地产开发资质：国家房地产壹级开发资质（说明：现企业资质证书在国家建设部年审。

查询“企业信用档案征信报告”，中华人民共和国住房与城乡建设部于2006年12月20日同意向辽宁实华（集团）房地产开发有限公司发放一级房地产开发资质证书，证书编号为：建开企[2006]600号。

）辽宁实华（集团）房地产开发有限公司是以房地产开发为主体多种经营并存的综合型集团企业，其下属十余家控股子公司，经营范围涉及房地产、建筑安装、药业、旅游、商业物业、水电开发等多个行业，市场拓展遍及省内多个城市，在本溪地区多个业务领域内处于领先地位。

二、历史沿革辽宁实华（集团）房地产开发有限公司前身为1988年成立的桓仁石油建筑安装公司，后从事房地产开发行业，1990年-1995年先后在桓仁县开发了影剧院小区、朝阳小区、正阳小区等十几个开发项目。

1996年开始公司将房地产业务范围扩大到本溪市区，1998年完成股份制改造成立“本溪市实华（集团）房地产开发有限公司，2001年更名为辽宁实华（集团）房地产开发有限公司至今。

公司及其下属子公司先后成功组织开发了桓仁朝阳小区、黎明小区、民族一条街，本溪信用联社办公大楼、实华家具城、阳光花园、紫金苑、新新家园、新兴佳园、金色年华小区、学府佳苑、香山花园、张家河畔、我爱我家、新世界广场等500多万平方米的十几个住宅及商厦房地产工程项目，其中2009年竣工的实华新世界广场已出租给大商新玛特商场，目前营业状况良好，本溪市实华家具城摊位出租率连续10年达到100%。

；目前正在开发的有位于本溪市的和谐佳园小区、兴华郦城小区、新湖俪城小区，位于本溪县的山水郦城小区，位于沈阳宁官新鼎花园小区以及位于海城市的在水一方小区等项目。

随着公司经营规模的扩大和经营行业的拓展，近几年来，公司的业务得到了迅速发展，先后控股组建了本溪市博琳房地产开发有限公司，本溪市新家源房地产开发有限公司，辽宁福源药业有限公司，桓仁实华万乐岛有限公司，本溪东方置业有限公司、沈阳实华置业发展有限公司、本溪满族自治县实华付家水力发电有限公司、本溪市威宁水力发电有限公司等十几家控股子公司，经营领域涉及到房地产开发、药业、水电、物业等多种行业。

其中，本溪满族自治县实华付家水电站已于2006年12月建成，并发电运营；本溪市威宁水电站2012年10月份也将正式发电运营；实华万乐岛旅游景区于2004年正式开放营业；辽宁福源药业有限公司的生产规模及销售市场处于发展时期。

经过近几年的逐步发展，公司正在逐渐形成以房地产开发经营为主业，多种经营并存的综合型集团企业。

三、发展目标、品牌及荣誉（一）发展战略以集团核心理念为指导思想，实现经营规范化，投资市场化，筹资社会化，管理现代化，经营多元化，办成现代企业集团。

（二）公司所获荣誉公司2012年2月被辽宁省建设厅、辽宁省建设协会、辽宁日报共同评为“2009-2010年度辽宁省房地产开发企业30强”企业和“2009-2010年度辽宁省房地产开发地区领军企业20强”，并获得“品牌2010•中国房地产最具品牌影响力百强企业”称号，至今获得的各项荣誉达160多个。