北大纵横-如何实现价值创造型并购重组

• 宝安集团入主以后的1994至1997年，虽然主营业务收入有
所增长，但以每股收益和净资产收益率两个指标来衡量的 经营业绩反而呈下降趋势！
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图一
0.5 0.4 0.3 0.2
1992
0.1 0
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600601：1992-1997每股收益（元）
1993 1994
1995 1996
• 有资本没有人和项目万万不行
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3、美国五次购并浪潮的回顾
4、扩张和收缩型并购
扩张型
• 购并的两个方向
收缩型
• 扩张型——思科的案例 • 收缩型购并 • 1、工具 • 2、案例：万科归核化重组
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5、国际购并
• 案例：华立集团收购菲力浦公司CDMA分部 • 国际购并的障碍
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图四
300000 250000 200000 150000 100000 50000
0
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600601:主营业务收入（万元）
2000 1999 1998
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图五
0.8 0.7 0.6 0.5 0.4 0.3 0.2 0.1
0
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600601：每股收益（元）
如何实现价值创造型并购重组
总经理 罗 飞 2001年11月
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怎样才能实现成功的并购重组
美国科尔尼管理咨询公司征询全球300多位CEO 和高级经理关于“什么是价值增值的最佳办法” 的答案是：40%是利用内部资源，60%是通过外 部收购。这表明：并购重组是可以创造价值、实 现价值增值的。 麦肯锡公司对美国公司的抽样调查表明,只有 23%的并购重组是成功的，在中国成功率更低。 怎样才是成功的并购重组？怎样才能实现成功的 并购重组？
资产发生交易后，其中一家存留下来成为新企业的 主体，其余企业不复存在。类似于中国公司法中的 “吸收合并”。
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理念：四种类型的并购重组
• 价值破坏型：“减法” • 价值保持型：“零和” • 价值相加型：“加法” • 价值创造型：“乘法”
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价值破坏型：“减法”
• 价值破坏型：形形色色的“陷阱”使得并购
配”等所做的虚假重组、报表性重组，或者为 粉饰业绩、人为制造蓝筹股而进行的并购重组， 实质上是在各方之间进行着资产、债务和业绩 的“零和游戏”，各方的总体价值和利益是保 持不变或变化不大的。
• 案例：不胜枚举。 • 这是在做并购重组的“零和”游戏。
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价值相加型：“加法”
• 价值叠加型：只进行股权上的变化与控制，
1997
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图二
600601：1992-1997主营业务收入（万元）
20000
15000
1996 1997
10000
1994 1995
5000 1992 1993
0ห้องสมุดไป่ตู้
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图三
600601：1992-1997净资产收益率（%）
25
1993
20
15
1994
1995
1996 1997
10
5 1992 0
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方正入主延中
• 1998年宝安淡出，北大方正科技入主延中实业，更名为“方
正科技” ，对其进行资产清理、主营重构和管理重建：方正 给了延中“方正电脑”这样一个响亮的品牌和一支干练的队 伍。
• “方正电脑”利用上市公司的资金提升了自身的品牌和市场
占有率：方正入主延中之前， “方正电脑”还没有进入亚太 十强之列，方正入主延中之后，根据IDC的报告，“方正电 脑”跻身亚太十强之列，2000年第四季度则名列第七位，国 内市场占有率稳居所有品牌第二名。
或借以寻求二级市场上的投机套利，主营业 务和经营业绩并没有实质性拓展和改变，并 购重组各方的价值只是进行简单的相加。
• 案例：宝安收购延中。 • 这是在做并购重组的“加法”。
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价值创造型：“乘法”
• 价值创造型：并购重组各方以“双赢”或“多赢”
的心态，借助股权变化、收购兼并的资本市场 手段，通过融合各方的企业文化，妥善安置原 有管理层、技术骨干，达到重组新的主营业务、 促进产业升级、提高市场占有率和业内地位、 实现各方及整体价值的最大化，创造出新的附 加价值。
重组的某一方、或各方的价值和利益遭到破 坏。
• 案例：名流投资享受虚假“幸福”、牛津剑
桥深陷债务“海洋” 、成都联益落入“飞龙” 圈套、亚通股份“重归故里”、四砂股份两 遇“寒冬”、恒通8亿提得“棱光”。
• 这是在做并购重组的“减法”。
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价值保持型：“零和”
• 价值保持型：一些上市公司为“保壳”、“保
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方正入主延中
• 方正对延中从资产、业务和队伍真正做到了脱胎换骨的重组：
北大实实在在地注入“方正电脑”的资产、品牌和营销网络。
• 管理层全面改组、真正地入主。
• 业务全面重组，主营突出，业务不再庞杂，进入一个相对强
势的产业，并在该产业中居于突出的市场地位，经营业绩突 飞猛进：主营业务收入、每股收益、净资产收益率等经营指 标增长较快，曲线斜率很高。
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提纲
1、四种价值类型购并
2、国内成功购并典型案例 • 案例： • △延中实业（600601）的两次重组 • △北大高科重组ST深安达
3、实现价值创造型并购重组的关键因素
• 1、项目核心竞争力 • 2、人的心态 • 3、资本手段
• 只有项目没有人和资本不行
• 有人有资本没有项目可能行
6、挑战与机会
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并购的概念：
“兼并收购”的简称，英文是“Mergers and
Acquisitions”,缩写为“M&A”。
Mergers是指两个或两个以上的企业在股权或资
产发生交易后形成了新的企业，原有的企业被注销。 类似于中国公司法中的“新设合并”。
Acquisitions是指两个或两个以上的企业在股权或
• 案例：北大方正入主延中实业
• 这是在做并购重组的“乘法”。
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宝安入主延中
• 1993年宝安集团入主以前，延中实业的经营范围从蒸馏水
到房地产，从晒图机到证券投资，十分宽泛、庞杂；宝安 入主以后，主要的在于董事会结构的变化，宝安除了派驻 几名董事，在二级市场上有所动作，公司的管理层和除房 地产之外的主营业务都没有太大的变化——宝安无心真正 做好大股东。