证券法-4

第四章信息披露

第一节信息披露概述

一、信息披露制度的概念与意义

（一）信息披露制度的概念

信息披露(Disclosure of Information )，又称信息公开，是指证券发行人或其他相关负有信息披露义务的人（以下统称为“信息披露义务人”）在证券发行、上市、交易的过程中，按照法定或约定要求将应该向社会公开的财务、经营及其他方面影响证券投资者投资判断的信息向证券监督管理机构和证券交易所报告，并向社会公众公告的活动。信息披露制度(Disclosure System of Information )即信息披露法律规范的总和，它是规定信息披露义务人信息披露的时间、方式、原则、内容、程序等一整套行为规范和活动准则的总称。

（二）信息披露制度的意义

信息披露制度是证券发行与交易制度的基础，也是证券市场赖以存在的基石。信息披露是上市证券区别于非上市证券的主要特征之一。可以说，以法律强制性功能做保证的信息披露，是信息披露制度生命之树常青之所在。美国法官路易斯·布兰戴斯（Louis D·Brandeis）在《Other People’s Money》一书中揭示了信息披露的哲学思想：“阳光是最好的防腐剂，街灯是最好的夜警”①可见，信息披露制度在证券法律制度中处于举足轻重的地位，意义重大。概而言之，信息披露制度具有如下意义：

1.能有效地约束证券发行人及其相关人员的行为，防止信息滥用和证券欺诈行为。

2.有助于投资者作出投资判断。

3.有助于规范证券证券服务机构和人员的行为，提高其社会形象。

4.便于证券市场的监管机构加强管理，督促检查信息披露义务人披露的信息达到法定的要求。如《证券法》第71条“国务院证券监督管理机构对上市公司年度报告、中期报告、临时报告以及公告的情况进行监督，对上市公司分派或者配售新股的情况进行监督，对上市公司控股股东及其他信息披露义务人的行为进行监督。证券监督管理机构、证券交易所、保荐人、承销的证券公司及有关人员，对公司依照法律、行政法规规定必须作出的公告，在公告前不得泄露其内容”的规定，就是信息披露的价值所在。

二、信息披露的基本要求

信息披露的基本要求是衡量信息披露义务人信息披露的基本尺度，偏离这一尺度，就要对其行为造成的损害承担法律责任，或者说使其行为在法律上无效。根据我国《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和其他相关部门规章等的规定，依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。违反以上规定致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人应当承担赔偿责任；发行人的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。概而言之，信息披露的基本要求是真实性、完整性、准确性、公正性和及时性。

1.真实性

真实性是指信息披露义务人所公开的信息必须信赖可靠，不得有虚假记载或误导性陈述，必须与自身的客观实际相符。信息披露是否达到真实性的要求，可从客观性和一致性两个方面进行判断。客观性是指信息披露义务人所公开的信息所反映的事实必须是证券发行人运作过程中实际发生的，而不是为了影响证券市场价格而编造的；一致性是指信息披露义务人所公开的信息和所反映的事实之间具有同一性。真实性要求的反面便是虚假记载。虚假记载是指将不实的重要事项记载于文件的行为，它是指招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告等文件对证券发行人重大情况的介绍、分析与事实不符，致使有关文件严重失实的行为。信息披露义务人有义务保证自己所发布的非正式信息与正式信息的一致性，对于不是信息披露义务人发布的但与其有关的信息，如足以影响投资者的投资判断，信息披露义务人也负有说明的义务。因此，信息披露义务人在信息披露中所描述的事实应有充分、客观的依据。真实性处于信息披露要求的首要地位，可以说，信息披露义务人如果披露的信息不真实，那么，准确、及时、完整和公正的要求都将失去基础。

为使信息披露义务人披露信息符合真实性的要求，《证券法》、《公司法》和《刑法》建立了以下具体法律制度：第一，保证制度，即信息披露义务人（如发行人及其董事、监事、经理、发行人的控股股东、实际控制人和保荐人等）承担保证信息披露真实性的义务。如我国《证券法》第20条规定，发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整；第26条规定，发现证券发行不符合法定条件或者法定程序，已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，

①Louis D·Brandeis ,Other People’s Money (Harper Torchbooks , 1967 )，p. 67.

发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人；保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。第二，签证制度，即有关证券服务机构承担信息披露签证的义务。如我国《证券法》第20条规定，为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，必须严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。第三，审查制度，即建立包括证券交易所在内的证券监管机构对信息披露的监管制度，监管机构对证券发行披露信息的真实性进行实质审查；在证券上市交易之后，证券交易所是信息披露的一线监管机构，其对定期报告实行“先公告，后审查”和对临时报告实行“先审查，后公告”的制度。第四，法律责任制度，即信息披露义务人违反信息披露义务应承担相应法律责任的制度，这包括民事、行政和刑事责任。

2.准确性

准确性是指信息披露义务人披露的信息必须尽可能详尽、具体、没有遗漏。因此，信息披露义务人在披露信息时必须确切表明其含义，其内容不得使人产生重大误解。由于信息披露义务人披露信息主要是通过语言文字的表述来实现的，而语言内容的多义性与语言文字表达方式的多样性，使得证券法在规范信息披露义务人信息披露时，应坚持准确性要求。违背准确性要求的行为是误导性陈述。所谓误导性陈述，是指陈述的事项虽然真实，但是由于陈述存在缺陷，易为投资者所误解，投资者难以通过其陈述获得准确的信息。信息披露义务人信息披露的准确性要求不只是强调已披露信息与信息所反映的客观事实之间的一致性，而更强调信息披露者与信息接受者之间对同一信息在理解上的一致性。任何与证券价格波动相关的信息，都应当对所有的投资者作为整体进行公布，而不能将部分信息对全部投资者披露或者将全部信息对部分投资者披露。一般来说，误导性陈述所传递的不准确信息通常具有以下特征：第一，非显见性，即公众对于信息披露义务人所披露信息的不准确性并不是显而易见的。一个虚假的信息当然是不准确的信息，但不准确的信息未必就是虚假的信息，因为对不准确的信息也有可能作出正确的理解或解释。第二，多解性，即公众对于信息披露义务人披露的信息内容可以有多种理解和解释，而且作出这些理解和解释都有其一定的道理。因此，在贯彻信息披露准确性时，首先，信息披露义务人应按法定的规范要求披露信息，只有统一的标准上才能判断披露的信息是否符合准确性标准；其次，信息披露义务人在披露信息的语言文字表述上，应按照语言文字的通常意义进行，不得使用晦涩难解、易引起歧义的词句。信息披露接受者的组成部分极为复杂，行业经历、知识水平、语言习惯、经验和理解能力等各有不同，相应地，对于披露信息内容准确性的判断也会有所不同；再次，由于信息披露的目的是为了方便投资者进行投资判断。因此，信息披露义务人对披露信息内容的理解与解释，除专业部分外，不要采用“专家标准”而应以一般投资者的知识为标准，披露的资料容易为一般投资者所认同、理解、掌握和运用。法定公开资料应以鲜明的形式，简练的评议，易于为投资者所理解的专业术语，向投资者披露信息。

3.完整性

信息披露的完整性是指凡是供投资者判断证券投资价值和影响证券市场价格的重大信息，信息披露义务人必须全部披露，不得故意隐瞒或有重大遗漏。要完整地披露信息，信息披露义务人至少应该做到：（1）对披露信息的各个方面要进行完整地描述，不能存在重大遗漏；（2）通过格式指引的方式来保证信息披露的完整性；（3）网络披露方式是实现信息披露完整性的重要手段。一般说来，信息披露的完整性要求包括质和量两方面。首先，在性质上，披露的信息必须是重大信息。所谓重大信息是指能够影响证券市场价格的信息。其次，在数量上，披露的信息能够使投资者有足够的投资判断依据，不得有重大遗漏。所谓重大遗漏就是将法定事项部分或者全部不予记载，或者未予披露的行为。在理论上，信息披露义务人披露的全部信息可分为陈述客观事实的描述性信息、发布人主观判断的评价性信息和对公司未来经营状况的预测性信息（如盈利预测）。在我国，为保证信息披露的完整性，具体的保障机制主要有：（1）证券立法以不完全列举的方式规定应披露信息的范围；（2）由证券服务机构协助公司决定应披露信息的具体范围；（3）证券监管机构依照相关规定确定应披露信息的范围；（4）证券交易所结合具体情况要求信息披露义务人披露的信息。如果未公开的重大信息涉及公司规定的商业秘密范围，那么，信息披露义务人是否披露该信息，则可提交证券监管机构审查决定。因此，信息披露的完整性是相对的。在有些情况下，披露的信息可能不利于证券发行人的经营，甚至会损害投资者的利益，所以，法律也允许证券发行人可以不公开这些信息。如我国《股票条例》第64条第2款规定；“证监会要求披露的全部信息均为公开信息，但是下列信息除外：（一）法律、法规予以保护并允许不予披露的商业秘密；（二）证监会在调查违法行为过程中获得的非公开信息和文件；（三）根据有关法律、法规规定可以不予披露的其他信息和文件。”

4.公正性

公正性是指信息披露义务人在信息披露的场合和途径方面，对所有投资者获得和利用信息应同等对待而无差别且不设置障碍的。这可以从两方面来理解：一方面是所有投资者均有平等获得和利用信息的机会，信息披露义务人不能只向某一部分投资者提供信息；另一方面，信息披露义务人公开披露信息的使用应是没有障碍的，对欲获取信息披露义务人信息的投资者而言，取得信息的场合和途径是不存在任何障碍的。在证券市场中，公正的要求表现为对信息披露义务人权力的约束，表现为社会对市场行为

的评价，即市场行为的社会公正性。由此可见，公正主要在于为社会提供一个监督信息披露义务人行为、防止权力滥用的机制。

5.及时性

信息披露的及时性又称为时效性或者最新性，是指凡是与证券市场价格有关的重大信息应依照法定时间及时向投资者做出公告，确保重要信息利用的平等性，防止内幕交易。及时性要求信息披露义务人公告信息的时间不超过法定期限。在理论上，投资者是根据信息披露义务人披露的信息作出投资价值判断。如果影响证券市场价格的重要信息，在其发生相当长时间后才得以披露，披露的信息作为判断依据的价值将不复存在。为保证披露信息的及时性，《证券法》等相关立法的主要要求有：第一，披露信息的时间应符合法定期限的要求，不能超过有关的有效期限。如《证券法》第65条、66条、67条关于中期报告、年度报告和临时报告都有不同的披露时限要求。即：上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送中期报告，并予以公告；上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起四个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送年度报告，并予公告；发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。第二，在任何公共传播媒介中出现的消息可能对上市公司的股票价格产生影响时，该公司知悉后应当立即对该消息做出澄清公告，并披露公司的真实情况。第三，恰当处理信息披露及时性和信息披露完整性、准确性之间的关系。披露信息及时性是信息披露完整性、准确性的进一步要求。要保证所披露信息的完整性和真实性，须有适当时间进行信息处理，如调查核实有关信息及制作信息披露文件所需的时间。如片面要求信息披露的及时性、完整性和准确性，可能导致不真实性信息的披露，这违背信息披露制度的设立宗旨。

三、信息披露的方式和事务管理

（一）信息披露的方式

信息披露的方式可以从披露的途径、使用的语言和目的分为三类。

1.从披露的途径角度，信息披露的方式可分为公布或公开、备案、置备和合同约定的其他方式。

（1）公布或公开

公布或公开方式主要包括：报刊登载、网站（website）和只读存储器即光盘(CD--ROM)公开。报刊登载方式是目前使用最为普遍的信息披露方式，其次是网站和光盘的信息披露方式。

（2）备案

备案是指将披露的信息报送中国证监会和证券交易所备用、备查和存档。按照《证券法》和《股票条例》的规定，信息披露义务人在报刊披露的信息，应同时将其报中国证监会和证券交易所备案。值得注意的是，由于备案文件不易为股东及社会公众查阅，因而不能将文件备案方式作为单独运用的信息披露方式。

（3）置备

置备是指将披露的信息在指定的场所存放。根据我国《证券法》第25条、第53条和第70条的规定，依法必须披露的信息，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。置备文件方式是将信息制作完毕后存放在公司所在地和证券交易所，以备公众查阅的信息披露方式。按规定，置备文件必须同时以指定报刊等媒体登载方式进行披露，而不能只采取置备文件方式进行披露。

（4）章程约定的其他方式

此外，信息披露义务人可以与投资者在章程中约定其他披露方式，如答复咨询或查阅、复制公开披露的信息资料方式。

2.从披露使用的语言角度，信息披露的方式可分为中文和英文表述的披露方式

公开披露的信息应当用中文表述。向境外投资者发行有价证券的公司公开披露信息,如有必要,还应当用英文表述。英译文本的字义和词义与中文文本有差异时,应以中文文本为准。凡涉及到外资股的上市公司，其信息披露时还应注意将信息译成英文，登载在中国证监会指定的外文报刊或网站上。

3.从披露的目的角度，信息披露的方式可分为初次信息披露和持续信息披露

初次披露又称首次公开发行证券的信息披露，是证券发行人公开发行证券时依法所承担的信息披露义务。持续披露（Continual Disclosure），又称继续披露，是指证券在上市交易期间，信息披露义务人披露与证券价格波动有关的一切重大信息。

（二）信息披露的事务管理

信息披露事务十分复杂，上市公司对此应引起重视。根据证券交易所的规定，信息披露的事务管理应符合如下要求：

1.公司应当指定专人（两名授权代表）负责信息披露事务。

2.在公司指定的2名授权代表中,应有1名是公司董事会秘书。

3.公司除在信息披露指定报刊和网站上披露信息外,还可以根据需要在其他报刊和网站上披露信息,但必须保证：

（1）指定报刊和网站不晚于非指定报刊和网站披露信息。

（2）在不同报刊和网站上披露同一信息的内容一致。如根据《证券法》第21条的规定，发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。因此，发行人在中国证监会网站预先披露和刊登于其企业网站的招股说明书（申报稿）内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会网站的披露时间。

第二节初次信息披露

初次信息披露主要包括首次公开发行股票和公司债券的信息披露。发行的证券品种不同，所承担的信息披露义务也不同。

一、首次公开发行股票的信息披露

在首次公开发行股票并申请上市时，公司披露的文件主要包括：（1）招股说明书及其附录和备查文件；（2）招股说明书摘要；（3）发行公告；（4）上市公告书。下面主要分析招股说明书的相关内容。

股票发行最为基本的法律文件是招股说明书。招股说明书（Prospectus）又称招股章程，是由发行人制定、中国证监会核准，向社会公众公开披露公司主要事项及招股情况的专门文件。招股说明书的制作和公开必须符合规定的格式、内容和程序。凡是公开发行股票的公司必须向证监会报送招股说明书，在经证监会核准之后，发行股票的公司应当按照规定公布招股说明书等有关信息。招股说明书包括封面、目录、正文、附录和备查文件五个组成部分。《股票条例》第15条规定，招股说明书应当按照证监会规定的格式制作，并载明的事项有：（1）公司的名称、住所；（2）发起人、发行人简况；（3）筹资的目的；（4）公司现有股本总额，本次发行的股票种类、总额，每股的面值、售价，发行前的每股净资产值和发行结束后每股预期净资产值，发行费用和佣金；（5）初次发行的发起人认购股本的情况、股权结构及验资证明；（6）承销机构的名称、承销方式与承销数量；（7）发行的对象、时间、地点及股票认购和股款缴纳的方式；（8）所筹资金的运用计划及收益、风险预测；（9）公司近期发展规划；（10）重要的合同；（11）涉及公司的重大诉讼事项；（12）公司董事、监事名单及其简历；（13）近三年或者成立以来的生产经营状况和有关业务发展的基本情况；（14）经会计师事务所审计的公司近三年或者成立以来的财务报告和由二名以上注册会计师及其所在事务所签字、盖章的审计报告。（15）增资发行的公司前次公开发行股票所筹资金的运用情况；（16）证监会要求载明的其他事项。这些信息也应至少在一种证监会指定的全国性报刊上及时公告。

1.招股说明书的编制

所有申请拟在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市的公司（以下简称发行人），均应按中国证监会于2001年3月15日发布（2006年5月18日修改）的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》（以下简称“第1号准则”）的要求编制和披露招股说明书及其摘要。招股说明书的封面应当载明：“发行人保证招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定，均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。”

2.招股说明书及其摘要的披露

发行人应在发行前2～5个工作日内，将招股说明书摘要刊登于至少一种由中国证监会指定的报刊上，同时将招股说明书全文刊登于中国证监会指定的网站，并将招股说明书全文文本及备查文件置备于发行人住所、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备查阅。

3.招股说明书的保证和有效期

发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签字、盖章。发行人在招股说明书及其摘要中披露的财务会计资料应有充分的依据，所引用的发行人的财务报表、盈利预测报告（如有）应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核。为发行人出具文件的注册会计师及其所在事务所、专业评估人员及其所在机构、律师及其所在事务所，在履行职责时，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，对其出具文件内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算。预先披露的招股说明书（申报稿）不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。招股说明书失效后，股票发行必须立即停止。

二、公司债券发行与上市的信息披露

目前，公司债券发行人等相关主体根据《公司法》、《证券法》、国务院1993年8月发布的《企业债券管理条例》规定和国家

“发改委”的基本要求，编制公开发行企业债券（或公司债券）申报材料。根据现行规定，企业债券的发行由国家发展与改革委员会批准发行额度，中国人民银行核准利率，中国证监会不参与企业债券的发行监管工作。因此，中国证监会没有发布公开发行债券的公司信息披露内容与格式准则，国家计委于2002年8月26日以内部文件附件的方式提供了《公开发行企业债券（或公司债券）申请材料标准格式》、《×××企业债券（公司债券）发行章程基本格式》和《担保函内容与格式》。但是，经中国证监会批准，上海、深圳证券交易所于2000年9月1日发布了《企业债券上市规则》，其中有关于债券发行人上市公告和信息披露方面的规定。下面我们结合《公司法》、《证券法》等规定分析公司债券发行与上市的信息披露制度。

1.公告公司债券募集办法

公司债券募集办法是公司债券的发行人依据有关规定的要求制作的、记载与公司债券发行相关的实质性重大信息的一种法律文件。公司债券募集办法亦称为债券公开说明书或募资说明书。根据《公司法》第155条规定：“发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，应当公告公司债券募集办法。公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：（一）公司名称；（二）债券募集资金的用途；（三）债券总额和债券的票面金额；（四）债券利率的确定方式；（五）还本付息的期限和方式；（六）债券担保情况；（七）债券的发行价格、发行的起止日期；（八）公司净资产额；（九）已发行的尚未到期的公司债券总额；（十）公司债券的承销机构。”根据《证券法》第17条规定：“申请公开发行公司债券，应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构报送下列文件：(一)公司营业执照；(二)公司章程；(三)公司债券募集办法；(四)资产评估报告和验资报告；(五)国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件。”此外，依照《证券法》规定必须聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。

2.公告公司债券上市文件

根据我国《证券法》第59条的规定，公司债券上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告公司债券上市文件及有关文件，并将其申请文件置备于指定场所供公众查阅。根据证券交易所的规定，发行人应当在公司债券上市交易的5日前公告公司债券上市报告、核准文件及有关上市申请文件。《证券法》关于公司债券信息披露的规定，目的是为投资者提供判断公司债券投资价值的完整性信息。

第三节持续信息披露

一、持续信息披露的特点、意义和形式

持续信息披露（Continual Disclosure of Information），又称持续信息公开，是指发行人、上市公司、公司主要股东等信息披露义务人在证券上市交易后，依照《证券法》、《公司法》等法律、法规和证券监督管理机构的有关规定向社会公众继续公开一切与证券交易和证券价格有关的重要信息的行为。依照《证券法》第63条的规定，发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（一）持续信息披露的特点

在证券上市交易后，信息披露义务人承担持续性披露义务。这一制度有如下特点：

1.持续信息披露义务是信息披露义务人法定的、强制性义务

我国《证券法》在“证券交易”一章专列“持续信息公开”一节作为义务性规范予以规定，这说明持续信息披露义务是信息披露义务人法定的、强制性义务。它是公司规范运作的重要组成部分。

2.应披露的信息范围越来越广

证券投资具有很高的风险性，投资者有权利得到与该种证券有关的各种信息。如上市公司的经营状况、财务状况、股权结构变化及收购计划等，这些信息对于投资者判断该种证券的投资价值和风险是必要的。因此，持续信息披露义务的范围越来越广，其将持续信息披露的内容列举为中期报告、年度报告、临时报告及其他公告。当然，证券法要求上市公司公开的信息，是指证券发行人及相关人员与证券的发行和交易有关的信息，与证券的发行和交易无关的信息，不属于信息公开的范围。

3.应依法披露信息的种类和范围是由法律规定的

上市公司的哪些信息应当披露，是由法律直接规定的。上市公司违反规定，拒绝披露或披露不符合法律要求，要承担行政责任、民事责任甚至刑事责任。目前，我国上市公司信息披露义务的法律主要是《公司法》第135条（即“公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。”）和《证券法》第64条（即“经国务院证券监督管理机构核准依法公开发行股票，或者经国务院授权的部门核准依法公开发行公司债券，应当公告招股说明书、公司债券募集办法。依法公开发行新股或者公司债券的，还应当公告财务会计报告”）。此外，证券交易所业务规则关于信息披露的具体、详尽要求，也是信息披露义务人必须严格遵守的。

4.持续信息披露逐渐成为完整的系统性制度

目前，中国证监会在《关于完善公披露开发行证券公司信息披露规范的意见》中，把证监会颁布的公开发行证券的公司信息披露的规章制度分为四个层次，依次为：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》（共16项）、《公开发行证券公司信息披露编报规则》（共17项）、《公开发行证券的公司信息披露规范问答》（共6项）、个案意见与案例分析。上海、深圳证券交易所发布的有：《证券交易所股票上市规则》、《临时报告披露指引》（共14项）。可以说，我国证券市场信息披露体系完整，其重要性决不亚于公司的经营活动。

5.持续信息披露与证券上市交易的一致性

持续信息披露是指证券持续挂牌交易期间所进行的信息披露行为，这一期间一般与证券作为上市证券相伴而生，即只要它是上市证券，与该证券有关的信息披露义务人就要自始至终依法履行信息披露义务。

（二）持续信息披露的意义

持续信息披露义务是《证券法》公开原则得以贯彻的最重要保证。持续信息披露具有以下重要意义：

1.持续信息披露是投资者作出投资价值判断的基本条件

这是法律规定上市公司持续信息披露义务的直接目的。投资者买卖证券都是希望获取收益，而只有那些财务、经营状况良好的公司才能为投资者带来利益。但是，投资者远离公司的管理，投资者只有依靠上市公司提供的信息才能作出投资于何种证券的抉择。并且，这种信息反映上市公司的透明度越高，投资者作出准确判断的可能性越大。因此，上市公司的持续信息披露可以为投资者投资于证券创造最基本的条件。

2.持续信息披露是防止证券欺诈的重要条件

证券欺诈是证券法上的一种严重违法行为，它不仅破坏证券市场秩序，侵害公共利益，也损害众多中小投资者的利益，甚至引发经济危机。1929年的经济危机与当时证券市场上的证券欺诈不无关系。实践中，证券欺诈常伴随公司信息的隐匿而存在和发展，公司信息愈是披露得不够，公司信息就易被少数人垄断。投资者不能及时获取公司信息，则证券欺诈行为就极容易发生。因此，公司持续信息披露是证券欺诈的克星。持续信息披露制度，正是在与各种证券欺诈行为作斗争的过程中产生和发展起来的。

3.持续信息披露能够促使信息披露义务人加强内部管理

持续信息披露制度要求信息披露义务人必须定期和不定期地披露其经营状况和财务状况等重要信息，以及内幕布人员的交易、股权结构变化等情况，这种压力必然会促使信息披露义务人大力加强内部管理，规范运作，以维护信息披露义务人在证券市场上的良好声誉。

4.持续信息披露有助于提高公众对资本市场的信息

如前所述，持续信息披露为投资者的投资决策提供了信息条件，进而使证券有可能在完整、准确信息的基础上形成合理的价格，形成证券市场良好的秩序。这有助于提高公众对资本市场的信心。

（三）持续信息披露的形式

持续信息披露主要有两种形式：定期报告和临时报告。

1.定期报告(Periodical Reports)

所谓定期报告，是指信息披露义务人在法定期限内制作完毕并公告的信息披露文件。它分为年度报告与中期报告。根据《证券法》第68条规定：“上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整”。所谓年度报告（Annual Reports），是指在每个会计年度结束时，由信息披露义务人依法制作并提交的、反映信息披露义务人本会计年度基本经营情况、财务情况等重大信息的法律文件。年度报告是定期报告中的最为重要的定期报告。年度报告的内容与格式应当符合《年度报告的内容与格式》的规定。根据《证券法》第66条的规定，股票或者公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起四个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交年度报告。所谓中期报告(Medium-term Reports)，是指在每个会计年度的上半年结束之时，由信息披露义务人依法制作并提交的、反映信息披露义务人一年中前6个月的基本经营情况、财务情况等重大信息的法律文件。中期报告是持续性信息披露的重要表现形式，它能保证信息披露义务人披露信息的最新性。中期报告的内容与格式应当符合《中期报告的内容与格式》的规定。中期报告包括半年度报告（Semi-annual Reports）和季度报告（Quarterly Reports）。根据《证券法》第65条的规定，股票或者公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交中期报告（实质为半年度报告）。季度报告是指在每个会计年度的上半年结束之时，由信息披露义务人依法制作并提交的、反映信息披露义务人在会计年度前3个月、9个月的基本经营情况、财务情况等重大信息的法律文件。从会计学角度，中期报告包括半年度报告和季度报告。

2.临时报告(Temporary Reports)

所谓临时报告，是指信息披露义务人就发生可能对证券交易价格产生较大影响，而投资者尚未得知的重大事件而发布的公告。根据《证券法》第67条的规定，发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告，说明事件的实质。所谓重大事件的判断，依据三个要素：（1）是否构成对股票价格的某种影响；（2）投资者是否已知晓；（3）是否构成对股票价格的较大影响。实务上，真正判断这三要素会有一定的弹性，因此，我国《证券法》第67条采用列举的方法，其重大事件包括：（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；(2)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；(3)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；(4)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；(5)公司发生重大亏损或者重大损失；(6)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；(7)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；(8)持有公司5％百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；(9)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；(10)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；(11)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；(12)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。在股东持股变动的披露方面，还要遵循中国证监会发布的两个办法即《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定。

二、上市公司再融资的持续信息披露

（一）增发申请过程中的信息披露

1.公告董事会决议

董事会决议公告须披露董事会就《关于公司符合增发A股条件的议案》、《关于申请增发不超过XXX万股A股的议案》以及《关于提请本公司XXX年第XXX次股东大会审议并授权董事会办理本公司增发A股相关事宜的议案》的审议和通过情况。

2.公告召开股东大会的通知

召开股东大会的通知应当于股东大会开会20 日前公告。

3.公告股东大会决议

股东大会通过本次发行议案后，公司应当在两个工作日内公布股东大会决议，公告中应当载明“该方案尚须报中国证券监督管理委员会核准”的字样。

（二）增发新股过程中的信息披露

增发新股过程中的信息披露，是指发行人从刊登招股意向书开始直到股票上市为止，通过证监会指定报刊向社会公众发布的有关发行、定价及上市情况的各项公告。一般包括《招股意向书》、《网上、网下发行公告》、《网上或网下路演公告》、《发行提示性公告》、《网上、网下询价公告》、《发行结果公告》以及《上市公告》等。

（三）上市公司发行新股《招股说明书》的编制和披露

这里的《招股说明书》与前面曾提到的上市公司发行新股时的《招股意向书》的区别简单地说就是，《招股意向书》是缺少发行价格和数量的《招股说明书》，除此之外二者在编制方法和内容要求上没有区别，也不应当有区别。由于许多上市公司在发行新股时采取的是累积投标询价，因此，在刊登《招股说明书》时还无法确定发行价格及数量，这种情况的《招股说明书》就称为《招股意向书》。因此，下面所述的关于《招股说明书》的编制同样也适用于《招股意向书》。需要指出的是，在证监会指定报刊刊登《招股意向书》后，不必再刊登《招股说明书》或《招股说明书概要》。

上市公司发行新股《招股说明书》的编制和披露的要求，大部分与首次公开发行时编制招股说明书的要求一致，只是更加强调了上市公司前次募集资金的运用情况。若读者希望更加详细地了解上市公司发行新股《招股说明书》的编制和披露的要求，请参阅《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司发行新股招股说明书》。其大部分与首次公开发行时编制招股说明书的要求一致，只是更加强调了上市公司前次募集资金的运用情况。

（四）上市公司发行可转换公司债券的信息披露

根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》，发行人应及时披露任何对投资可转换公司债券有重大影响的任何信息。可转换债券的信息披露文件包括发行前的董事会和股东大会公告、募集说明书、上市公告书以及持续的信息披露文件（包括定期报告、临时报告等）。发行人应及时披露任何对投资可转换债券有重大影响的任何信息。可转换债券募集说明书、上市公告书应按中国证监会的有关规定编制和披露。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号——可转换公司债券募集说明书》，申请发行可转换公司债券的上市公司，应按照此准则的要求制作和披露募集说明书，编制募集说明书摘要，作为向中国证监会申请发行可转换公司债券的必备法律文件，经中国证监会核准后，按规定披露。