合伙人股权设计讲义
创业合伙人股权设计思维导学(顶层设计)
什么时间开始？
未来有多近，在于你走了有多远！ 未来有多美，在于你与谁同行！
合伙打天下 股权定江山
创业开公司 整合资源 吸纳资金 吸引和留住核心人才 资本市场 股权您绕不开
合伙打天下
股权定江山
把感情、利益都要放在规则里
不要用兄弟情谊来追求共同利益，要用 共同利益追求兄弟情谊。——XXX
合伙打天下 股权定江山
XXX
合伙打天下 股权定江山
XX的合伙人1
u XX：著名投资人，原XX软件X事长 u XX：原XX副X长 u XXX：原X研发中心高级总监 合伙打天下 股权定江山 u XX：原XXXX大学工业设计系XX u XXX：原XX总经理 u XXX：原XXXX院开发总监 u XXX：原XXXX高级产品经理
u 51% 49% u 49% 47% 4% u 可否？
合伙打天下 股权定江山
三人以上合伙人容易出现的问题
u 没有大股东内部实际人控制 大锅饭、小股东搭便车 合伙打天下 u 大股东被绑架
股权定江山
过度分散将导致灾难性后果！
三人以上的股权结构：
最简洁设计原则： u1＞2+3 u1＜2+3+4
合伙打天下
XXX的合伙人2
合伙打天下
股权定江山
合伙人股权设计
Ø Ø Ø Ø
要有大股东、核心股东（家有千口，一人当家） 要明白是融人、而非融资 合伙打天下 股权定江山 要有主营业务、管理团队 要规范经营、公司化治理
同心 同德
同床 异梦
合伙打天下 同室
股权定江山 同归
操戈
于尽
胡XX与XX多（XX南与XX村）
股权定江山
案例：XX股本结构变化
1、1994年：X勇、XX宏等：25%、25%、25%、25% 2、2004年：X勇、XX宏：50%、50% 3、2007年：张X、施XX：68%、32% ——按照原始价转让，并离开公司 合伙打天下 股权定江山
合伙人股权合作及退出分配机制教学内容PPT讲座
含羞草高大约有15厘米，叶子又细又 长，绿 绿的， 中间有 一条细 细的茎 ，茎两 边的叶 子是对 称的， 像小鸟 的羽毛 ，精致 而美丽! 含羞草高大约有15厘米，叶子又细又 长，绿 绿的， 中间有 一条细 细的茎 ，茎两 边的叶 子是对 称的， 像小鸟 的羽毛 ，精致 而美丽!
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股权退出机制
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股权架构设计培训课件
股权架构设计培训课件股权架构设计：这些你必须知道一、为什么要设计股权架构？1、明晰合伙人的权，责，利合伙创业讲究情怀没错，但最终也是要实现实际利益，怎么能够体现你的利益和价值，很重要一点就是股权、股比。
后者是你在这个项目中的作用，以及利益的重要体现。
2、有助于创业公司的稳定也许我们在创业的时候都是同学、兄弟、闺蜜，大家觉得，什么股比不股比的，先不说，先做下去，把事情做成了再说。
这种情况必定会出现问题，因为在刚开始关系好的时候，大家都不能好好谈，出现问题肯定更不能好好谈，最终的结果是创业项目受到影响。
3、影响公司的控制权通过开头的案例可以看出，都是控制权的问题，如果他们的股比能形成一个核心的控制权，争议完全可以避免。
4、方便融资现在投资人跟你谈投资的时候，会关注你的产品，关注你的情怀，关注你的进展，也一定会关注你的股权架构合不合理，如果是看到比较差的股权架构，他们是肯定不会投资的。
5、进入资本市场的必要条件相信每个创业者的创业项目都有IPO这个目标，只要IPO，资本市场就一定要求你的股权结构要明晰，合理。
二、设计股权架构有哪些原则呢？最差的股权架构是均等。
为什么?因为不同的合伙人对项目的贡献是不一样的。
虽然你出一百我出一百这种出资构成是一样的，但在实际操作过程中，每个人擅长的点不一样，他对企业，对创业项目的贡献度是不一样的。
如果股权一样，贡献度不一样，在创业的早期可能还OK，项目没做成就拉倒，项目做成了肯定会有矛盾。
好的股权结构标准1、简单明晰在创始的阶段，创业公司一般比较草根，合伙人不是特别多。
比较合理的架构是三个人。
有些人会问，投资人在投资的时候会看你的创业团队，那合伙人是不是一定要有完整的组合？这不一定。
投资人在投资的时候，首先关注的是你的产品和CEO的理念，你有没有CTO，COO，这些都不重要，所以，不能为了追求创始合伙人的人数而刻意增加。
2、一定要有带头大哥也就是核心股东。
一定要有一个人，能够拍板说这个事情就这么定了。
《合伙人股权设计》精华篇
合伙人的股权设计其实就是我们股东之间、几个创始人之间创业股份该怎么分的问题。
俗话说，男怕选错行，女怕嫁对郎。
所以对我们来说，找合伙人、包括合伙人的股权设计就显得非常重要。
课程内容主要分为以下三个部分：和谁合伙，股份怎么分，规则怎么定。
也就是定对象、定结构、定规则。
1、定对象，就是选择和谁合伙、和谁不合伙合伙人创业成功率高，为什么呢？第一个就是人越来越重要，钱越来越不重要。
第二个就是如果接触风投的话，你们慢慢会发现，风头和股东投的是合伙人和团队，首先是人，项目是其次。
现在比较牛的企业，像阿里巴巴、腾讯、小米，包括前一阵闹得沸沸扬扬的复星集团，其实都是合伙人企业。
所以我们这个时代的趋势越来越明显——不是一个人创业。
和谁合伙和谁不合伙是我们的一个关键词。
在一家企业当中，你一定要知道控制权比股份重要得多。
如果你们没有听过我讲课的话，你可能会认为，你的股份和控制权应该是一样的，有多少股份就有多少控制权，其实这个是错的。
比如我们两个人合伙开一家公司，我51%的股份，你49%的股份，然后我们达成一项规定，就是公司的任何大事必须过50%投票才能通过有效，那你就会发现，在这家公司中，我有100%的权利，而你有0的权利。
这就意味着我有51%的股份，但权力是100%；而你有49%的股份，但是权力是0。
股份和权力是不一致的！为什么权力比股份更重要呢，因为控制权在我手里，这家公司的利益就在我手里，和你没有关系。
下面是控制权的关键点：控制权的关键点如何找合伙人是另一个关键词。
因为我们合伙找的是人，而不是钱，我们是跟人合伙，而不是钱合伙，所以一定要关注，人一定比钱重要。
2、怎么合伙，就是股权结构设计的问题两个人怎么合伙？一个人怎么合伙？三个人怎么合伙？其他情况怎么合伙？两个人合伙股权设计原则：1、强弱合作，一定要避免平衡股份。
包括海信、华为都是强弱合作，如果你不是强弱合作，我建议你尽快改。
如果你已经是51%、49%了怎么办？我建议你尽快改。
合伙人股权设计
合伙人股权设计(附案例)创业公司合伙人包括公司的创业合伙人（早期核心的创业团队）；事业合伙人（包括公司高管，员工，外部顾问等）和资本合伙人（公司的投资方）。
进入互联网创业时代，合伙人之间的股权该如何分配我们会从以下3个方面进行讨论：人力资本；人力资本激励机制；人力资本约束机制。
（一）人力资本为了说清楚人力资本，我从我们处理的一个项目说起，我们的客户刚开始创业时候有3个创始人，分别是老大阿创、老二阿强和老三阿发。
他们大致讨论需要100万元启动资金，然后讨论每人出资：老大50万元，老二30万元，老三20万元，股权比例：50%，30%，20%。
然后他们办理了工商变更登记手续，然后就没有然后了。
我们一起看看股权分配背后的逻辑：基本按照出多少钱分多少股权。
这是很多创业者根深蒂固的观念。
我们的公司法也是这么规定。
我们看到这种股权分配对钱的定价是100%，对人的定价是0。
这个项目做了不到半年，股权就出现问题。
老二提出离职，因为和老大老三不和，这时候面临一件事——他出资30万元，占股30%如何处理老二不同意退股权，理由是：我是花钱买的股份，你们去看看公司法，有没有规定股东离职时候必须要把股份退出来我们的公司章程有没有规定股东离职必须退股我们的公司协议有没有这个规定我们分配股权时候有没有讨论，股东离职时候需要退出来老大和老三傻了眼，确实找不到合法的理由把股份收回来。
但他们隐隐约约感觉这样不公平不合理。
他们说，创业就像养小孩，有可能养5年，10年，但是10年后，如果离职的老二回来说，10年前我掏了30万元，占有30%的股份，这是我的。
那岂不是...但是又找不到合法的理由把股份收回来。
那么什么是公平合理的方式我们认为公平合理的方式是——谁创造价值，谁分配利益。
有3个小原则就是：谁创造主要价值，谁分配主要利益，谁创造次要价值，谁分配次要利益，谁不创造价值，谁不分配利益。
我们在做股权服务的过程发现，这种股权分配出现的问题不仅体现刚创业的创始人身上，有些创业多年的创始人也出现类似问题。
合伙人合同中的股权结构设计
（合伙人合同中的股权结构设计）一、引言在商业合作中，股权结构设计是合伙人合同的重要组成部分。
一个合理的股权结构能够确保合伙人之间的权益分配合理，同时也能为企业的长期发展奠定基础。
本文将围绕合伙人合同中的股权结构设计展开讨论，以期为读者提供有益的参考。
二、股权结构设计的原则1.公平性：股权结构设计应确保每个合伙人获得的权益与其贡献相匹配，体现公平原则。
2.稳定性：股权结构应保持相对稳定，避免因合伙人变动导致企业运营受到影响。
3.利益一致性：股权结构应确保合伙人之间的利益目标一致，共同为企业发展贡献力量。
三、股权分类及分配方式1.普通股：拥有最高投票权，分配给主要合伙人或创始人。
2.优先股：享有固定收益的股票，在企业盈利分配时具有优先权。
3.干股：无实际股份权责，可作为对合伙人的激励或荣誉象征。
分配方式：(1) 按出资比例：根据合伙人出资比例分配股权。
(2) 协商分配：合伙人根据各自优势和贡献协商分配股权。
(3) 股权激励计划：企业可以制定股权激励计划，根据合伙人在企业中的角色和贡献分配股权。
四、股权动态调整机制为应对企业发展的变化，股权结构设计应具备动态调整机制。
当合伙人退出、企业融资、业务拓展等情况下，股权比例可进行相应调整。
调整时应考虑以下因素：(1) 出资变化：当合伙人增资或转让股份时，应相应调整股权比例。
(2) 绩效考核：根据合伙人的绩效表现，可对其股权进行奖励或惩罚。
(3) 融资需求：在企业融资时，应根据融资额对股权比例进行相应调整。
五、避免的股权结构设计误区1.股权过于集中：避免创始人或主要合伙人持有过多股权，导致企业决策权过于集中。
2.忽视新合伙人的加入：在新合伙人加入时，应考虑其对企业的贡献和影响力，确保股权分配的公平性。
3.过度依赖投票权：投票权不应成为决定企业发展方向的唯一标准，应关注企业的经济利益和市场价值。
4.忽视股权激励：不应仅关注现金收益，还应考虑股权激励对合伙人的激励作用。
合伙人制度股权架构设计
合伙人制度股权架构设计一、制度概述本制度旨在规范合伙企业股权架构设计，保障合伙人权益，促进企业稳定发展。
二、股权架构设计原则1. 公平原则：股权分配应当公平合理，避免出现不公平分配现象。
2. 激励原则：对于为企业做出突出贡献的合伙人应当给予相应的激励措施。
3. 稳定原则：股权架构应当具有稳定性，避免频繁变动带来的不利影响。
4. 透明原则：股权分配应当透明公开，所有合伙人均有知情权。
三、合伙人分类1. 创始合伙人：指最初发起成立企业并做出重要贡献的合伙人。
2. 核心合伙人：指对企业发展做出重要贡献并持续参与经营管理的合伙人。
3. 战略投资者：指向企业注入资金并提供战略支持的投资者。
4. 战略顾问：指为企业提供战略咨询服务并对企业发展有重要影响力的专家。
四、股权分配方案1. 创始合伙人：持有企业总股本的10%。
2. 核心合伙人：持有企业总股本的30%。
3. 战略投资者：持有企业总股本的20%。
4. 战略顾问：持有企业总股本的5%。
5. 员工持股计划：持有企业总股本的15%。
6. 公开发行：持有企业总股本的20%。
五、激励措施1. 对于为企业做出突出贡献的核心合伙人，可以给予额外的股权激励。
2. 对于员工持股计划中表现突出的员工，可以给予额外的奖励或晋升机会。
六、变更与转让1. 股东之间进行股权转让应当遵循协议约定，并经过其他合伙人同意后方可实施。
2. 股东之间进行重大变更（如增资扩股、合并等）应当经过全体合伙人通过后方可实施。
七、退出机制1. 合伙期满后，可以选择续约或退出。
退出者应当按照协议约定进行清算和分配。
2. 出现违约行为或其他严重影响企业稳定发展的情况，其他合伙人可以要求违约方退出。
八、附则本制度的解释权归所有合伙人共同拥有。
如有争议，应当通过协商解决。
未尽事宜按照协议约定进行处理。
18页ppt详解合伙人股权设计(附案例)
18页ppt 详解合伙人股权设计（附案例）进入互联网创业时代，合伙人之间的股权该如何分配？我们会从以下3 个方面进行讨论：人力资本；人力资本激励机制；人力资本约束机制。
人力资本为了说清楚人力资本，我从我们处理的一个项目说起，我们的客户刚开始创业时候有3 个创始人，分别是老大阿创、老阿强和老三阿发。
他们大致讨论需要100 万元启动资金，然后讨论每人出资：老大50 万元，老二30万元，老三20万元，股权比例：50%，30%，20%。
然后他们办理了工商变更登记手续，然后就没有然后了。
我们一起看看股权分配背后的逻辑：基本按照出多少钱分多少股权。
这是很多创业者根深蒂固的观念。
我们的公司法也是这么规定。
这让我想到之前的电影天下无贼》，里面有句经典的台词，“21 世纪什么最贵？人才！”但我们看到这种股权分配对钱的定价是100% ，对人的定价是0。
这个项目做了不到半年，股权就出现问题。
老二提出离职，因为和老大老三不和，这时候面临一件事——他出资30 万元，占股30% 如何处理？老二不同意退股权，理由是：我是花钱买的股份，你们去看看公司法，有没有规定股东离职时候必须要把股份退出来？我们的公司章程有没有规定股东离职必须退股？我们的公司协议有没有这个规定？我们分配股权时候有没有讨论，股东离职时候需要退出来？老大和老三傻了眼，确实找不到合法的理由把股份收回来。
但他们隐隐约约感觉这样不公平不合理。
他们说，创业就像养小孩，有可能养5年，10 年，但是10年后，如果离职的老二回来说，10 年前我掏了30 万元，占有30%的股份，这是我的。
那岂不是...但是又找不到合法的理由把股份收回来。
那么什么是公平合理的方式？我们认为公平合理的方式是——谁创造价值，谁分配利益。
有3 个小原则就是：谁创造主要价值，谁分配主要利益，谁创造次要价值，谁分配次要利益，谁不创造价值，谁不分配利益。
我们在做股权服务的过程发现，这种股权分配出现的问题不仅体现刚创业的创始人身上，有些创业多年的创始人也出现类似问题。
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• 一人合伙股权设计 • 两人合伙股权设计 • 三人以上股权设计
规则：
• 进入规则 • 干活规则 • 散伙规则
马方
DO
4
一、前言：
1. 合伙人制更适合知识经济时代 A. 合伙人创业成功率高 B. 合伙人创业比商业模式重要
2. 股权设计的四个要点 3. 控制权的几个关键点
马方
DO
5
合伙人创业成功率高
马方
DO
18
两人合伙股权设计2
强强 互补 合作
马方
DO
19
张欣和潘石屹的互补
DO
《合伙人最重要的是互补》——找公司合伙人， 不要一个班的同学，你会的他会，你不会的他也不 会，这是败笔。做合伙人最重要的是要互补，这才 是一个好的合作基础。我老婆是海归，我是土鳖， 她从西方来，我从西北来，所以，完全不一样，我
投的。
马方
7
股权设计的四个要点1
DO
控制权比股份重要
马方
8
股权设计的四个要点2
DO
人比钱重要 能力比关系、资源重要 股份要和能力、投资对应
马方
9
控制权的几个关键点
DO
>67%： >50% ： <50%,但一股独大： >33%：
完全绝对控制权 绝对控制权 相对控制权
马方
35
众筹的股权设计
DO
股权分散容易形成内部实际控制人 股权分散容易闹掰，人人有股份等于没股份 要有大股东、核心股东 要明白是融人、而非融资（虽然表面是） 要有主营业务、管理团队 要规范治理，合法经营
马方
36
如何在合伙中享有主动权
DO
即只出钱或过高评价自己？： 先成立公司再邀请其入伙 先成立公司再按天使模式引进投资人
马方
DO
39
两种模式的认识
传统投资模式 只考虑货币资本
创业投资模式 同时兼顾人力资本、无形资产
马方价转让，并离开公司
马方
22
三个以上合伙人容易出现的问题
DO
股份平均
没有大股东 吃大锅饭
过度分散将导致灾难性后果！
马方
23
他们的结局很悲哀…
DO
胡志标与爱多
吴长江与雷士照 明
马方
24
大锅饭养懒汉
DO
马方
25
三个人以上的股权结构：
最简洁设计原则： 1>、＋、
马方
DO
26
们就互相看对方的长处。——潘石另屹：除非
有共同信仰！
马方
20
和一个外人怎么合伙：
内强 外弱
思考： 你作为投资人怎么合伙人？ 内强外弱？
马方
DO
21
案例：海底捞股本结构变化
DO
1、1994年:张勇,施永宏等：25%\25%\ 25%\25% 2、2004年:张勇,施永宏：50%、50% 3、2007年:张勇,施永宏：68%、32%
DO
合伙人股权设计
马方
微信号：isanbu
马方介绍
泰山管理学院院长 股权战略理论的提出者 多家大学总裁、金融班兼职教授 多家私人董事会教练 多家公司独立董事 多家机构顾问
2015/5/23
马方
DO
2
合伙人股权设计三要素
DO
定对象
定规则
定结构
马方
3
课程大纲：
对象：
和谁合伙（人、钱、技术） 不和谁合伙
马方
37
例如：
甲找乙合伙 股份通常： 50:50或 51:49
DO
甲先成立公司 注册资本100万 注：实际出资3万 三个月找到乙合伙 条件： 副总经理＋30%
38
创业投资的逻辑
投资人：
投大钱，占小股 用真金白银买股权
合伙人：
投小钱，占大股 通过工作赚取股权
马方
13
和谁不能合伙
DO
只有钱的人（做投资人） 只有关系的人（不一定有用） 只有资源的人（不一定到位） 兼职人员（给顾问费或干股） 一般员工（可后期作为股权激励） 坏人、小人、不靠谱的人、不遵守规则的人
马方
14
常见的致命的错误
按出资比例占股 投资人占大股 提供资源者占股 兼职者占股 离职不退股
< 33%：
拥有否决权
参股
马方
10
二、和谁合伙
1. 和谁合伙 2. 和谁不合伙
马方
DO
11
和谁合伙（搭班子）
DO
和能人（创业能力） 和有共同价值观的人（创业心态） 和有共同理想的人 和能白头到老的人
既出钱、又出人
马方
12
小米的合伙人1
DO
雷军： 著名投资人，原金山软件董事长 林斌： 原Google中国工程研究院副院长 周光平：原摩托罗拉北京研发中心高级总监 刘德： 原北京科技大学工业设计系主任 黎万强：原金山词霸总经理 黄江吉：原微软中国工程院开发总监 洪 锋： 原Google中国高级产品经理
人越来越重要 风投优先投合伙人企业 一个好汉三个帮，一个篱笆三个桩 例如：
阿里巴巴、腾讯 新东方、小米
马方
DO
6
合伙人比商业模式更重要！
DO
小米雷军说：今天的互联网创业里，你控制 100%股权把公司做成功的概率近乎等于零。创 业就是100%梦想的分享过程，跟投资人分享， 跟最优秀的工程师分享，跟最优秀的销售分享。 如果公司初创期股权分配不合理，投资者是不敢
DO
15
三、股权设计（怎么合伙）
DO
1. 两人怎么合伙 2. 一人怎么合伙 3. 三人以上怎么合伙 4. 其它情况合伙
马方
16
两人合伙股权设计1
强弱 合作
一定要避免平衡股份
马方
DO
17
思考：
已是51%、49% 怎么办？ 重大决议大于67%通过 一般决议大于51%通过 但再进股东怎么办？ 另：已是50%、50%怎么办？
最简洁设计原则： 1>、＋、 1<、+、+、
马方
DO
28
腾讯股本结构1
DO
马方
29
腾讯股本结构2
DO
马方
30
创始人要对股权结构有系统认识
DO
31
2-3名合伙人股权结构：
DO
33
DO
马方
34
其它情况的合伙
DO
1. 众筹的股权设计 2. 如何在合伙中享有主动权 只出技术不出钱 3. 怎么办 如果员工不要工资或奖金，可否作为 4. 合伙人 5. 兼职怎么办 6. 中途不好好干活怎么办 7. 何时进行股权激励
创业之股权分配
DO
二十多年前，我在读大学，被几个朋友拉去创 业。四个人，每人25％，大家都很高兴。没过几天， 问题来了，每件事情都需要反复讨论，到后来几个月 ，甚至改选了两次总经理。最后公司关门了。我的经 验是三人或以上的合伙人创业，一定要有明确的牵头 人，不能平分。
——雷军
马方
27
三个人以上的股权结构：