股权转让尽职调查报告

股权转让尽职调查报告调查报告是对某一情况、某一事件“去粗取精、去伪存真、由此及彼、由表及里”的分析研究，揭示出本质，寻找出规律，总结出经验，最后以书面形式陈述出来。

下面就是小编整理的股权转让尽职调查报告，一起来看一下吧。

1.引言福建创元律师事务所（以下简称“本所”）郭政、刘荣海律师受福建闽东电力股份有限公司（以下简称“贵司”）之委托，为其拟进行的对福建大创集团万顺水力发电有限公司（以下简称“万顺公司”）的股权收购，对万顺公司的相关法律状况进行尽职调查，并出具本尽职调查报告。

本报告仅供贵司为本次股权收购之目的使用，除可为本次股权收购之目的提供予其委聘的其他专业机构外，未经本所同意，不得用作任何其它用途，亦不得将其任何部分或全部披露于任何其他机构或个人。

本报告依据以下资料出具（详见附件一）：本所向万顺公司的主管工商行政管理局进行工商调查所获取的文件资料；万顺公司提供的文件资料；万顺公司或贵司所作的陈述及所出具的书面确认。

万顺公司以及贵司向本所陈述：屏南县上培电站共有3台机组，分别为：技改1机组、技改2机组和7机组。

其中：技改1机组和技改2机组1的出资中，贵司和万顺公司各享有50%权益；7机组的出资中，贵司和屏南万泉水库发电有限公司各享有50%权益。

屏南上培电站的相关经营许可手续分别登记如下：技改1机组登记在万顺公司名下；技改2机组登记在贵司名下；7机组登记在屏南万泉水库发电有限公司名下。

为出具本报告，本所业已：向主管工商行政管理局进行工商调查；为出具本尽职调查报告所需要进行其它尽职调查，即：要求万顺公司及贵司向本所提供为本次股权收购所需要的资料或说明。

本报告仅就出具日之前已发生或存在的事实出具本报告。

贵司及其他专业机构认为需补充进行法律尽职调查的事项或需在正式股权转让合同中约定的事宜，敬请及时告之本所。

2.假定在出具本报告时，本所假定：所有提供予本所的文件资料均为真实有效；所有文件资料上的盖章均为真实，所有在有关文件资料上的签字均为真实，签字人均有权，或已被适当授权签署该等文件；所有提供予本所的文件资料上所描述的情况均准确、真实；万顺公司及贵司已就所有可能影响本报告的事实及文件均已向本所披露及提供，并无任何重大隐满、遗漏及误导；向本所所作的陈述及提供予本所的书面确认均为真实准确；于本报告出具之日，所有提供予本所的文件资料及其所披露的事实均未发生任何变更。

3.万顺公司的基本情况万顺公司名称、经营范围万顺公司现时名称2公司现时中文名称英文名称万顺公司福建大创集团万顺水力发电有限公司无万顺公司名称变更万顺公司设立时的名称为“屏南大创上培水电有限公司”；XX年9月23日经屏南县工商行政管理局核准，公司名称变更为“福建大创集团万顺水力发电有限公司”。

于本报告出具之日，万顺公司经核准的经营范围如下表所列：公司经营范围万顺公司水力发电（该项目有效期至XX年12月31日止）；水电开发；以下项目仅限下属分支机构经营：桑拿、住宿、茶楼服务，中餐加工、零售，烟、酒、饮料零售，停车服务（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

本所认为万顺公司名称变更及经营范围业经主管工商行政管理部门核准，并颁发《企业法人营业执照》，应属合法有效。

万顺公司注册成立的日期、现时注册号、经营期限及注册地址万顺公司的成立日期、现时的注册号、经营期限及注册地址如下表所列：公司成立日期成立地点现时注册号经营期限注册地址万顺公司XX年7月3日屏南县350923100001689XX年7月3日至2072年7月2日屏南县棠口乡上培村3万顺公司的注册号变更万顺公司于XX年7月3日注册成立时，其注册号为352228XX069，营业期限自XX年7月3日至2072年7月2日；XX年9月23日，经屏南县工商行政管理局批准，其注册号变更为352228XX101；XX年4月18日，经屏南县工商行政管理局批准，其注册号变更为350923100001689。

万顺公司的注册地址变更万顺公司成立时的注册地址为屏南县古峰镇环城路一巷7号；XX年4月21日，经屏南县工商行政管理局批准，其注册地址变更为屏南县棠口乡上培村。

本所认为万顺公司的注册号变更、注册地址变更均已依照有关法律的有关规定，获审批机关的批准，并持有审批机关核发的《企业法人营业执照》，应属合法有效。

董事及法定代表人于本报告出具之日，万顺公司的董事及法定代表人如下表所列：公司董事法定代表人万顺公司牧野振一郎、江宗松、李聪彬、李其新、刘东华、黄长水、张荣彬牧野振一郎本所认为万顺公司之董事人选及法定代表人已依法在其主管的工商行政管理局登记、备案，应属合法有效。

万顺公司的注册资本及实缴资本万顺公司现时的注册资本及实缴资本如下表所列，万顺公司的注册资本及实缴资本自登记成立以来没有变更：公司注册资本（元）实缴资本（元）万顺公司￥8,000,000￥8,000,000万顺公司的实缴资本业经闽东益泰有限责任会计师事务所验资确认到位，并于XX年6月18日向予万顺公司出具闽东益会验字[XX]3018号《验资报告》。

据此，本所确认：万顺公司的注册资本已依照有关法律的规定全部按时缴付完毕。

万顺股东及股权比例情况万顺公司现时的股东情况如下表所列：公司股东出资额（万元）持股比例福建大创水电集团有限公司162%黄长水16020%牧野振一郎%李其新%张荣彬%陈臻玉%李聪彬162%吴宗灿%张健%郑德健%万顺公司张荣兴%5陆成辉%陆宗任%宋文兴%张春晖%张耀方%林伟%彭融融%镶黄旗大创实业有限公司% 历次股东及股权变更万顺公司分别于XX年9月23日、XX年3月16日、XX年7月14日、XX年12月30日、XX年2月28日以及XX年4月17日六次发生股东及所持股权比例变更（详见附件二），上述股东变更及所持股权比例变化均已获得屏南县工商行政管理局核准，并办理了股权变更登记手续。

万顺公司于XX年4月18日向本所出具《确认函》，确认：万顺公司的股权不存在设定质押、不存在司法冻结情形。

本所认为：本报告第节表中所列出的股东是本报告出具之日万顺公司合法有效的股东，万顺公司的股东变更及历次股权转让业经主管工商登记机关的核准，符合有关法律规定。

公司存续情况万顺公司自成立以来，均已依照有关法律的规定，办理及通过了历次年度的工商年检。

最后一次参加并通过的工商年检是XX年年度的工商年检。

本所认为：万顺公司系合法存续的内资企业法人。

XX年度工商年检需在XX年3月1日至6月30日到登记机关参加。

上培电站的建设许可及万顺公司经营范围的特别许可上培电站的建设许可技改机组（1、2机组）XX年10月8日闽经贸投资[XX]741号《福建省经济贸易委员会关于屏南县上培水电站技改工程可行性研究报告的批复》、XX年8月30日闽经贸投资[XX]662号《福建省经济贸易委员会关于屏南县上培水电站技改工程可行性研究报告修编的批复》、XX年6月18日闽环保监[XX]54号《福建省环保局关于批复屏南县上培水电站技术改造工程环境影响报告书的函》以及贵司提供的XX年4月26日和XX年5月9日技改工程1、2机组启动验收的会议纪要，表明上培电站技改工程建设已经通过主管部门的审批，符合启动试运行条件。

万顺公司未向本所提供上培电站技改工程建设的《水工程建设规划同意书》、工程环保验收手续以及《工程竣工验收证书》等资料，尚未通过有关验收手续。

机组万顺公司向本所提供了XX年6月27日屏南大创水力发电有限公司与屏南县水电开发有限公司签订的《屏南县上培电站七号机组资产转让合同》，合同约定：在屏南县政府组织的公开招标拍卖屏南县上培电站七号机组资产的过程中，屏南大创水力发电有限公司中标购买。

该合同由屏南县人民政府鉴证登记。

本所注意到：该转让合同的受让方为屏南大创水力发电有限公司，而非万顺公司。

对此，万顺公司向本所称：在参加7机组招标拍卖时，万顺公司尚未成立，故梁振、张荣彬、林明铨、王坚、梁怡、徐年春等六人以屏南大创水力发电有限公司名义参加投标。

在屏南县工商行政管理局关于万顺公司工商登记材料中，XX年6月13日，屏南大创水力发电有限公司向闽东益泰有限7责任会计师事务所出具《声明书》，称：因梁振、张荣彬等（万顺公司股东）属本公司股东，因无资格参加投标，以本公司名义参加投标。

闽东益泰有限责任会计师事务所确认：梁振、张荣彬、林明铨、王坚、梁怡、徐年春等六人以屏南大创水力发电有限公司名义，于XX年4月28日以3660万元中标购得7号机组，并将其中500万元实物资产作为对万顺公司注册资本的出资。

据此，本所认为，工商登记资料所体现的7号机组权益的持有人与万顺公司及贵司向本所所作的陈述（即：“7机组的出资中，贵司和屏南万泉水库发电有限公司各享有50%权益”）不一致，应当进一步予以核实。

上培电站的取水许可技改1机组万顺公司未能向本所提供上培电站技改1机组的《取水许可证》。

但其向本所提供了《取水许可申请书》【编号：（闽屏）字申[XX]第0002号】，该申请书记载显示：XX年4月5日，万顺公司向屏南县水务局申请上培电站1机组的取水许可；屏南县水务局于XX年4月6日批复：“工程竣工后，经检验合格，发给取水许可证”。

该情形，本所将根据贵司的要求进一步核实。

技改2机组万顺公司未能向本所提供上培电站技改2机组的《取水许可证》等取水许可资料，但其向本所表示：由于上培电站技改1机组的取水许可由万顺公司申报办理，根据双方约定，上培电站技改2机组的取水许可应由贵司申报办理。

该情形，本所将根据贵司的要求进一步核实。

机组屏南县水利局于XX年12月14日向福建闽东电力股份有限公8司屏南发电分公司和屏南万泉水库发电有限公司颁发上培电站7机组的《取水许可证》【取水（闽）字[XX]第306020号】，有效期自XX年1月1日至XX年12月31日。

提示：鉴于XX年12月26日屏南万泉水库发电有限公司与万顺公司签订《上培电站7机组资产转让合同书》，根据该合同约定，屏南万泉水库发电有限公司已将所属的上培电站7机组资产转让给万顺公司。

因此，双方应及时办理7机组资产权属变更登记手续，包括但不限于《取水许可证》的变更登记。

上培电站的发电业务许可技改1机组万顺公司持有国家电力监管委员会于XX年11月22日颁发的关于上培电站技改1机组的《电力业务许可证》（编号：104190600008），有效期自XX年11月22日至2026年11月21日。

技改2机组技改2机组的《电力业务许可证》（编号：104190600088）由贵司持有。

机组万顺公司向本所提供编号为：104190600036的《电力业务许可证》，但该许可证记载的机组所在电厂名称为“屏南县溪尾水库电站”。

对此，万顺公司于XX年4月18日向本所出具《确认函》，表示：上培电站7机组的《发电业务许可证》是并在屏南万泉水库发电有限公司所属的溪尾水库电站中申报，无单独申领《电力业务许可证》。