鹿港文化：关于上海证券交易所问询函回复的公告
超图软件：关于回复向特定对象申请发行股票审核问询函的提示性公告
证券代码：300036 证券简称：超图软件公告编号：2020-053
北京超图软件股份有限公司
关于回复向特定对象申请发行股票审核问询函的提示性公告
北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月10日收到深圳证券交易所(以下简称“深交所”)出具的《关于北京超图软件股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(审核函〔2020〕020007号)（以下简称“问询函”）。
深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了审核问询问题。
公司按照审核问询函的要求，会同相关中介机构对问询函中的相关问题进行了逐项落实并作出回复，现根据要求对问询函回复内容进行公开披露，并在披露后通过深交所发行上市审核业务系统报送相关文件，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于北京超图软件股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》。
公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过深交所审核、获得中国证监会作出同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。
公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京超图软件股份有限公司
董事会
2020年8月7日。
交易所问询与IPO抑价：基于信息溢出视角
交易所问询与IPO抑价：基于信息溢出视角交易所问询与IPO抑价：基于信息溢出视角1. 背景介绍初次公开发行（Initial Public Offering，简称IPO）是指公司首次向公众发行股票，上市交易所是其中重要的市场。
很多研究表明，IPO的定价通常存在抑价现象，即发行价低于发行前公司的实际价值。
交易所作为IPO监管的重要角色，其问询问题是否与IPO抑价相关，一直是学术界和市场关注的焦点。
本文将从信息溢出视角出发，分析交易所问询与IPO抑价的关系。
2. 信息溢出的机制与传递信息溢出是指一个市场参与者的信息泄露给另一个市场参与者，进而影响市场价格和交易行为。
在IPO市场中，信息溢出主要通过两个渠道传递：一是公司与交易所间的交流，即交易所与公司之间的问询环节；二是公司与投资者之间的交流，即公司披露信息与市场关注者之间的互动。
3. 交易所问询对IPO抑价的影响3.1 提高信息关注度交易所问询作为IPO市场监管的重要环节，能够提高市场对公司的信息关注度。
通过问询，交易所能够深入了解公司的经营状况、财务情况、发展战略等信息，提高市场对公司的关注度。
这种关注度提升可能导致投资者更多地关注公司的信息披露，进而影响市场定价。
3.2 加强信息对称交易所问询通过促使公司对关键问题进行解释和说明，有助于加强信息对称。
当交易所提出一些针对性的问题时，公司需要对其进行回应和披露，使投资者和市场更好地了解公司的经营情况、风险因素等关键信息。
这样的信息对称加强可能会提高市场对公司估值的准确度，从而影响IPO的定价。
3.3 影响投资者预期问询过程中的信息披露和交流，往往会影响投资者对公司未来发展的预期。
交易所问询的问题可能涉及公司的市场前景、竞争优势等关键问题，公司的回答和披露有可能改变投资者对公司未来发展的预期。
如果公司的披露能够提升投资者对公司的预期，可能会影响市场对公司的估值，进而影响IPO抑价的程度。
4. 问询与IPO抑价的关系解读4.1 信息溢出负面效应在信息溢出的视角下，交易所问询也可能带来负面效应。
全聚德：关于对深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告
1、公司近三年毛利率变动情况
项目
2019 年
餐饮收入
110,428.06
餐饮成本
36,830.77
毛利额
73,597.29
餐饮毛利率
66.65%
商品销售收入
41,189.90
商品销售成本
27,628.40
毛利额
13,561.50
商品销售毛利率
32.92%
（1）餐饮毛利率变动情况
2018 年
2019 年ห้องสมุดไป่ตู้ 2019 年比 2018 年变动 2018 年变动
2、公司主营业务开展情况 公司主营业务为餐饮服务及食品加工、销售业务，旗下拥有“全聚德”、“仿 膳”、“丰泽园”、“四川饭店”等品牌。2019 年末公司在北京、上海、杭州、 长春等地拥有餐饮门店共计 118 家，其中全聚德品牌门店 110 家，仿膳品牌门店 1 家，丰泽园品牌门店 5 家，四川饭店品牌门店 2 家，形成以全聚德品牌为龙头， 多品牌协同发展的态势。食品加工、销售业务主要为鸭坯及其它食品的研发、生 产与销售。目前已形成以真空包装原味烤鸭、入味烤鸭等为代表的预包装产品， 以鸭肉酥、蛋黄酥等为特色的即食休闲类产品以及日常主食等系列产品。 近三年来，面对餐饮市场需求和消费结构快速变化带来的挑战，餐饮业竞争 日趋加剧。公司的餐饮和食品板块均出现一定程度的下滑，原因有多方面，从内 部来看，产品和服务滞后于市场需求，特别是 90 后、00 后消费群体的兴起，消 费需求转换迅速，而全聚德的餐饮及包装食品都存在着产品陈旧、创新不足、调 整缓慢等问题，特别是与年轻顾客的消费认知形成了差距；从外部来看，餐厅经 营类型更加多元化、差异化，市场进入者众多，正餐市场客源分流明显。全聚德 作为传统正餐领域的知名品牌，一直未涉足其他餐饮领域，经营模式和产品类型 单一，行业扩展不足，因此客流量呈现连续下降趋势，公司业绩及业务发展情况 受到较大影响。 针对上述问题，公司已着手进行调整，作为典型老字号企业的代表，公司将
鹿港文化：关于对上海证券交易所问询函延期回复的公告
证券代码：601599 证券简称：鹿港文化公告编号：2020-038
江苏鹿港文化股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函延期回复的公告
公司于2020年6月3日收到上海证券交易所下发的《关于江苏鹿港文化股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》(上证公函【2020】0652号)(以下简称“《问询函》”），要求公司在2020年6月10日前对《问询函》中的问题进行书面回复。
具体内容详见公司同日披露的《关于收到上海证券交易所问询函的公告》（2020-037号）。
公司收到《问询函》后，立即组织各方对《问询函》中涉及的问题进行了逐项分析并深入核查，为保证回复内容准确和完整，经向上海证券交易所申请，公司对该《问询函》的回复延期到6月15日前披露。
延期回复期间，公司将继续组织协调推进《问询函》回复工作，并及时履行信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
江苏鹿港文化股份有限公司董事会
2020年6月10日。
鹿港文化：2019年年度业绩预亏公告
证券代码：601599 证券简称：鹿港文化公告编号：2020-001江苏鹿港文化股份有限公司2019年年度业绩预亏公告重要内容提示：1、江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度预计实现归属于上市公司股东的净利润为-6亿元至-8亿元。
2、公司本次业绩预亏的主要原因：①受影视大环境影响，公司影视业务收入大幅下降，经营业绩出现亏损；②受宏观经济形势及行业市场变化等影响，公司拟对现有商誉计提减值准备；③公司及子公司拍摄的部分影视项目受行业政策影响预计无法收回全部投资成本，公司拟对其计提存货跌价准备；④受影视行业政策和资金状况影响，影视相关的款项未能按期回款，且后续回款存在不确定性，公司拟对相关科目计提坏账准备。
3、2019年年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润预计为-6.2亿元到-8.2亿元。
一、本期业绩预告情况（一）业绩预告期间2019年1月1日至2019年12月31日。
（二）业绩预告情况1、经财务部门初步测算，预计2019年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-6亿元至-8亿元。
2、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润预计为-6.2亿元到-8.2亿元。
3、本次业绩预告未经会计师审计。
二、上年同期业绩情况（一）归属于上市公司股东的净利润：5,609.42万元。
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：5,402.81万元。
（二）基本每股收益：0.06元。
三、本期业绩预减的主要原因（一）报告期内，公司纺织板块业务、污水处理业务继续保持良好发展态势,经营业绩稳步增长，本期预计实现净利润1.5亿元左右。
（二）报告期内，公司受宏观经济下行压力和金融去杆杠政策的影响，融资渠道收紧，资金来源受限，加之受影视行业景气度下降和影视行业监管趋严的双重影响，导致公司相关影视项目进展不达预期，影视业务利润与去年同期相比将出现大幅下滑，公司影视板块2019年度出现经营性亏损，具体如下：1、影视业务经营亏损受影视大环境影响，世纪长龙、天意影视、互联影视2019年度营业收入同比出现大幅下滑，同时公司受行业政策和资金状况影响，2019年度应收账款回款速度整体下降，导致坏账准备不断上升，业绩出现亏损，预计本期与影视相关的净利润为-2.5亿元至-3亿元，减少公司合并净利润2.5亿元至3亿元。
香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声
香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
（根據公司條例於香港註冊成立之有限公司）（網址:）（股份代號：392）須予披露交易投資協議兹提述本公司於2008年4月9日刊發的澄清啟示。
董事會宣布，於2008年4月11日，北京燃氣集團與大唐發電、大唐集團及新天域資本簽署了投資協議，擬組建克旗煤制氣公司，以籌備、建設及營運克旗煤制氣工程。
大唐發電、北京燃氣集團、大唐集團及新天域資本同意分別按51%、33%、6%及10%的比例出資組建克旗煤制氣公司。
須予披露交易根據上市規則，由於代價及資產百分比率（定義見上市規則第14.07條）大於5%但小於25%，投資協議構成本公司之須予披露交易，須按照上市規則第14.34條至第14.39條的規定發出通知及公告。
本公告並非根據上市規則第13.09條而刊發。
載有投資協議詳情的通函將根據上市規則在實際可行情況下盡快印發給股東。
投資協議日期2008年4月11日簽署投簽署投資協議各方資協議各方1. 大唐發電，2. 北京燃氣集團，3. 大唐集團，及4. 新天域資本。
經一切可能之查證後，就董事所知、所悉及所信，大唐發電、大唐集團及新天域資本(及其最終實益持有人)均為獨立於本公司及本公司關連人士以外的第三方。
投資協議條款根據投資協議，大唐發電、北京燃氣集團、大唐集團及新天域資本同意分別按51%、33%、6%及10%的出資比例組建克旗煤制氣公司，以籌備、建設及營運克旗煤制氣工程。
參考可行性研究報告，克旗煤制氣工程的總投資額約爲人民幣18,780,000,000 元（約相等於港幣20,867,000,000 元），以最終國家有關機構的批准為准。
克旗煤制氣公司首期註冊資本金為人民幣100,000,000元（約相等於港幣111,111,111 元），將以現金支付。
非银行金融行业跟踪：规范资金北上渠道利好境内资本市场，证券板块直接受益
DONGXING SE CURITIE S 行业研究证券：本周市场日均成交额环比下降300亿至1.17万亿；两融余额持平于1.85万亿，自10月以来保持稳定，其中融资余额企稳回升，融券余额缓慢下降。
根据中证登披露的数据，11月新增投资者数达到133.75万，环比大增36.4%，接近2020年同期水平。
周末证监会就沪深港通和沪伦通交易互联互通机制修订公开征求意见，沪深港通方面调整主要集中于对北上资金的监管，在一年过渡期后内地投资者将不能通过沪、深股通买入A 股股票，而卖出不受限制，预计未来“假外资”将大幅减少，量化、杠杆、套保资金对境内资本市场的潜在影响有望显著弱化，进而降低市场波动；沪伦通方面将进一步开放市场，扩大参与主体，满足深市上市公司和瑞士、德国等企业跨境融资需求，做大市场蛋糕，中长期看有望持续增加市场流动性。
我们预计，在全面注册制加快落地和金融市场对外开放提速预期之下，券商大投行业务将率先受益，全业务链增量空间可期，头部券商投行业务占比将逐步向美国投行看齐。
综合来看，证券行业景气度将持续保持高位，景气周期有望显著拉长并体现出一定的成长性。
坚定看好行业发展前景。
保险：主业方面，11月上市险企保费数据显示，车险同比延续较快增长带动产险业务加速改善，其中居民新能源车中期需求快速增长和配套新能源车险的及时跟进有望强化车险复苏逻辑；而寿险各公司间因开门红策略和发力时点不同，保费呈现较大差异，行业拐点出现时间仍待观察。
中期看，潜在的疫情反复给寿险行业带来较大不确定性，居民消费观念和消费结构变革或持续更长时间，保险标的投资周期拉长是大概率事件。
当前各家险企代理人招募难度仍较高，非核心代理人流失率亦保持高位。
长期保障型产品销售遇到瓶颈，险企普遍降低对22年开门红的整体预期。
开门红阶段长期储蓄型产品仍是主流，销售难度相对较小，销售期可能会适度拉长。
由于产品设计组合方式多元，部分主力产品margin 有所上升，故不宜对开门红阶段新业务价值增速过度悲观。
10月12日沪深晚间公告
10月12日沪深晚间公告1. 关于公司债券发行的公告1.1 公司介绍•公司名称：XXX•证券代码：XXX•证券简称：XXX1.2 发行情况公司向公众发行XX亿元债券，发行价格为XX元，票面利率为XX%，期限为XX年。
本次债券发行全部通过线上渠道进行，发行效率高，募集资金将用于公司资本金补充和项目投资等方面。
1.3 其他信息公司债券发行已经获得中国证监会、上海证券交易所的批准，并通过了信用评级机构的评级。
公司将会积极履行债券发行及后续管理的相关职责，保证债券持有人的权益。
2. 公司业绩公告2.1 公司介绍•公司名称：XXX•证券代码：XXX•证券简称：XXX2.2 业绩情况公司在第三季度实现了XX亿元的营业收入，同比增长了XX%；净利润为XX 亿元，同比增长了XX%。
公司表示，业绩增长主要得益于公司产品优化、市场拓展及内部管理水平的提升等因素。
2.3 展望未来公司表示，未来将继续加强研发投入，优化产品结构，并积极拓展国际市场，以进一步提升公司市场份额和盈利能力。
3. 其他公告3.1 公司介绍•公司名称：XXX•证券代码：XXX•证券简称：XXX3.2 其他情况公司表示，因为某些不可抗力因素，公司原计划于2021年10月中旬举行的股东大会将延迟至2021年10月底后另行通知。
公司将履行股东大会相关职责，并为股东提供公正、透明的信息披露。
3.3 其他信息公司还表示，将在第四季度开展公开招标活动，以寻找具有财务、法律、建筑等方面专业能力的优秀人才支持公司未来发展。
具体招聘信息将在公司官网上公布。
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证券代码：601599 证券简称：鹿港文化公告编号：2020-032江苏鹿港文化股份有限公司关于上海证券交易所问询函回复的公告江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”或“鹿港文化”）于2020年4月15日收到上海证券交易所下发的《关于江苏鹿港文化股份有限公司非公开发行相关事项的问询函》(上证公函【2020】0359号)(以下简称“《问询函》”）。
根据问询函要求，公司会同相关人员就《问询函》中所提问题逐项进行了认真分析，现将相关问题回复如下：问题一、本次公告称，本次非公开发行完成后，淮北中心湖带将持有公司10.85%股份，成为公司第一大股东，安徽新材料基金将持有公司8.47%股份，成为公司第三大股东，本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变更。
我部关注到，2019年底，公司发布股权转让暨实际控制人拟变更的提示性公告称，前期公司控股股东及主要股东已与淮北建投签署相关框架协议及表决权委托协议，交易完成后公司实控人将变更为淮北建投（合计持有表决权比例占当时公司总股本的25.64%），上述交易目前仍在推进中。
公司本次非公开发行对象之一亦为淮北建投控制的淮北中心湖带（淮北中心湖带作为淮北建投全资子公司）。
请补充披露：一、公司前期筹划控制权转让事项目前所处的阶段和最新的进展情况，本次非公开发行与前期控制权转让交易是否构成一揽子交易，是否互为交易前提，控制权转让事项是否发生重大变化，以及是否存在未披露的其他重大交易安排（一）公司前期筹划控制权转让事项目前所处的阶段和最新的进展情况1、目前所处阶段根据2019年11月公司与淮北建投签署的《股份转让框架协议》约定的前置条件，本次股份转让需取得政府部门和交易双方所有相关的同意和批准，包括但不限于经淮北建投或其下属子公司董事会、相关政府部门及国有资产监督管理机构批准。
由于收购上市公司控制权的审批事项较为复杂，整体涉及的考虑因素较多，包括交易价格、整体业务情况及布局、资产及财务规划、未来治理结构安排、人员安排等，因此本次股份转让仍在由淮北建投与政府相关部门研究和讨论，履行相应决策程序。
2、最新进展情况公司影视业务受行业整体发展环境影响，2019年可能出现较大幅度亏损，导致商誉大幅度减值，相关资产也存在持续减值风险。
淮北建投与淮北政府相关部门经过审慎评估，建议公司剥离或者收缩影视业务，妥善处置相关资产，而目前公司处置相关资产难度较大。
公司收到本问询函后，与股权转让双方就相关事实进行确认，并催促双方尽快落实股转让事项，股权转让双方经过沟通后告知公司：“根据《股份转让框架协议之补充协议》约定，签订正式股权转让协议的最晚期限为2020年6月30日的约定未发生变化，应当成就的前置条件亦未发生变化，若本次股权转让正式协议无法在该最晚期限前签署，则双方不会继续延后最晚签署期限。
”因此，如在2020年6月30日前股权转让双方未签署正式的股权转让协议，届时《股份转让框架协议》约定的前提条件未满足，则本次股权转让事宜将终止。
（二）本次非公开发行与前期控制权转让交易是否构成一揽子交易，是否互为交易前提本次非公开发行是2019年8月26日战略合作方案的具体调整结果，与前期控制权转让交易不构成一揽子交易，不互为交易前提。
具体论证过程如下：1、本次非公开发行股票预案前相关事宜说明（1）背景介绍根据张家港高铁新城规划，鹿港文化位于张家港市鹿港工业园的厂房、土地纳入其征收范围，为了尽可能降低产业转移对公司未来生产经营的不利影响，2018年年底，公司便开始对外寻找合作伙伴和合适的产业转移点。
公司于2019年8月26日与淮北经开区管委会达成产业转移合作意向并签署《合作框架协议》，由淮北建投及相关产业基金推进相关事宜（公告2019-060）。
同日，公司发布公告，拟与淮北建投、安徽隆华汇在淮北经开区出资10亿共同设立子公司承接公司纺织业务，其中上市公司出资5亿元，淮北建投出资3亿元，安徽隆华汇出资2亿元（公告2019-061）。
同年11月20日，淮北鹿港科技有限公司（以下简称“淮北鹿港”）完成登记注册并取得《营业执照》（公告2019-071）。
在多轮沟通后，淮北建投认可公司纺织产业的市场规模和发展潜力，认为相关产业符合淮北市整体发展战略，有意收购上市公司控股权。
2019年11月22日，淮北建投与公司主要股东达成基本意向并签署《股份转让框架协议》，约定由淮北建投或其下属子公司受让公司实际控制人钱文龙及主要股东缪进义等7人5.1086%的股份，并将各股东拥有的15.4354%的上市公司表决权委托给淮北建投。
但是，本次股权转让框架协议的前提条件之一为“本次交易取得政府部门和交易双方所有相关的同意和批准，包括但不限于乙方或其下属子公司董事会、相关政府部门及国有资产监督管理机构批准（如需）”，若本次股权转让和表决权委托完成，公司的实际控制人将由钱文龙先生变更为淮北市国资委（公告2019-072）。
因上市公司控制权转让事宜牵涉前述诸多复杂因素，2019年12月30日，公司实际控制人钱文龙及股东缪进义等7人与淮北建投签订了《股份转让框架协议之补充协议》，将框架协议约定的签署正式股权转让协议的最晚期限由2019年12月31日延长至2020年6月30日（公告2019-081）。
截至本问询函回复之日，本次股权转让交易正在由淮北市政府相关部门研究和讨论，履行相应决策程序。
（2）开展战略合作与收购上市公司控股权存在显著差异，筹划和实施决策独立进行简而言之，淮北建投拟收购上市公司控股权的计划出现于公司与淮北方面洽谈产业落地事宜之后，两者实施目的、期望实现的效果和整个决策过程都存在显著差异，淮北市政府相关部门筹划和实施决策独立进行，不存在交易互为前提。
即使不发生控制权转让，淮北建投也将积极配合淮北市经济开发区管委会，促成公司的纺织业务转移至淮北市。
2、本次参与非公开发行与前期事项的关系受境外新冠疫情的影响，公司纺织订单数量下降，应收账款回款速度变慢，存货占用资金成本增加，人员工资等日常营运资金负担加重。
因此2020年春节后，公司管理层决定通过非公开发行股票融资的方式补充流动资金。
淮北建投与安徽新材料基金自2019年便开始引导上市公司将纺织产业转移至淮北市，彼时公司搬迁过程中发生的费用和建造新厂区的资金来源尚不明确，故淮北建投下属公司、安徽新材料基金与上市公司计划共同出资10亿设立淮北鹿港承接纺织业务，但随着2020年三方合作的深入，张家港当地政府已确定给予公司搬迁补偿，搬迁所需资金得到落实。
综合上述两点因素，公司与淮北建投和安徽新材料基金商议，调整原合作方案，淮北建投将原本下属子公司淮北工业投资应实缴淮北鹿港的资金，通过参与非公开发行的方式直接投资于上市公司，向公司提供流动资金支持，并且与公司签署战略合作框架协议，共同参与公司治理，加快公司纺织产业的转移和发展，降低原厂房拆迁对公司经营的影响，进而巩固和扩大纺织业务。
因此淮北建投下属公司淮北中心湖带与安徽新材料基金参与本次非公开发行是在2020年春节后公司经营情况发生变化的背景下，对2019年8月26日披露的战略合作、引导产业落地方案的具体调整结果，与控制权转让无关。
3、结论淮北建投与公司的战略合作以及拟收购上市公司控股权属于两个并行的事件，本次非公开发行是2019年8月26日战略合作方案的具体调整结果，与拟收购上市公司控制权无关，两者不存在互为前提的关系，也不构成一揽子交易。
（三）控制权转让事项是否发生重大变化，以及是否存在未披露的其他重大交易安排1、控制权转让事项未发生重大变化，仍存在不确定性公司收到本问询函后，与股权转让双方就相关进展及事实情况进行确认，截至本问询函回复之日，本次股权转让交易正在按照《股份转让框架协议》约定的前提条件由淮北市政府相关主管部门进行研究和讨论，因此仍在履行相应决策程序，尚无实质性进展。
此外，公司已催促双方尽快落实股权转让事项，股权转让双方经过沟通后告知公司：“根据《股份转让框架协议之补充协议》约定，签订正式股权转让协议的最晚期限为2020年6月30日的约定未发生变化，应当成就的前置条件亦未发生变化，若本次股权转让正式协议无法在该最晚期限前签署，则双方不会继续延后最晚签署期限。
”因此，如在2020年6月30日前股权转让双方未签署正式的股权转让协议，届时《股份转让框架协议》约定的前提条件未满足，则本次股权转让事宜将终止。
公司在《关于股东签订<股份转让框架协议>暨实际控制人拟发生变更的公告》(公告2019-072)中对相关事项存在不确定性作重要风险提示，目前该事项仍存在不确定性，仍在由淮北市政府相关主管部门履行相应决策程序，控制权转让事项未发生重大变化。
2、公司不存在未披露的重大交易安排截至本问询函回复之日，上市公司、淮北经开区管委会、淮北建投及安徽新材料基金多方正在就产业转移事项进行深入谈判，不存在应披露而未披露的重大交易安排。
（四）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：1、截至核查意见出具之日，淮北建投拟收购上市公司控股权事宜已通过淮北建投内部程序批准，淮北市政府相关部门仍在对相关事宜进行研究和讨论，《股份转让框架协议》、《股份转让框架协议之补充协议》约定的前提条件尚未成就；2、本次非公开发行与前期控制权转让交易不构成一揽子交易，不互为交易前提；3、截至核查意见出具之日，控制权转让事项未发生重大变化，不存在未披露的重大交易安排。
二、在前期公司实控人已与淮北建投签署《股权转让框架协议》拟将股权转让给淮北建投的情况下，淮北中心湖带在本次非公开发行中获得股份表决权（占比10.85%）未与前期淮北建投拟受让股份及表决权（合计占当时公司总股本的25.64%）合并计算的原因、主要考虑及是否合规未将淮北中心湖带在本次非公开发行中获得股份表决权与前期淮北建投拟受让股份及表决权合并计算符合规定，具体论证过程如下：（一）《股份转让框架协议》约定进行股份转让的前提条件尚未满足，股份转让能否顺利进行仍有较大的不确定性2019年11月22日，公司实际控制人及主要股东（甲方）与淮北建投（乙方）签署《股份转让框架协议》，约定了拟进行股权转让及表决权委托事宜，该框架协议项下的股份转让以下列全部条件的满足为前提：（1）甲、乙双方同意并正式签署本框架协议；（2）标的公司及甲方已经以书面形式向乙方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本框架协议有关的全部信息；（3）乙方已经完成对标的公司的尽职调查并且调查结果满意；（4）本次交易取得政府部门和交易双方所有相关的同意和批准，包括但不限于乙方或其下属子公司董事会、相关政府部门及国有资产监督管理机构批准（如需）；（5）本次转让的标的股份是甲方在标的公司合法拥有的股份，具有完全的处分权；并保证本框架协议项下标的股份在转让时不存在任何质押、担保等其他导致该股份无法转让的情况，且未涉及任何争议及诉讼，不存在权利瑕疵。