对赌协议18种常见方式
对赌协议的表现形式有哪一些
合同编号：_______甲方（投资方）：_______乙方（融资方）：_______签订日期：_______根据《合同法》等相关法律法规的规定，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，就甲方对乙方进行投资事宜，达成如下对赌协议：第一条定义1.1本协议所述“对赌”，是指甲方以货币资金对乙方进行投资，乙方向甲方承诺实现一定的业绩目标，如业绩目标未能实现，则乙方应当按照约定向甲方承担一定的补偿责任。
1.2“业绩目标”指甲方和乙方在签订本协议时共同确定的，乙方在约定期限内应当实现的经营业绩指标，包括但不限于净利润、营业收入、市场份额等。
第二条投资金额及方式2.1甲方以货币资金对乙方进行投资，投资金额为人民币【】元（大写：【】元整）。
2.2甲方按照本协议的约定将投资款项划转至乙方指定的账户。
第三条业绩承诺（1）净利润不低于人民币【】元；（2）营业收入不低于人民币【】元；（3）市场份额不低于【】%。
3.2乙方应按照甲方的要求，定期向甲方提供财务报表、市场分析报告等相关资料，以证明其业绩目标的实现情况。
第四条补偿责任（1）乙方应向甲方支付现金补偿，补偿金额为：（投资金额-已实现的净利润）【】%；（2）如乙方在约定期限内连续【】年未能实现业绩目标，甲方有权要求乙方按照投资金额的【】%向甲方转让其所持有的乙方股份。
4.2乙方应在收到甲方补偿要求后【】日内，按照本协议的约定向甲方支付补偿款项。
第五条保密条款5.1除非依法应当向第三方披露或者履行本协议的需要，甲乙双方应对本协议的内容和签订过程予以保密，未经对方同意，不得向任何第三方披露。
5.2本协议的解除或终止不影响双方在保密条款上的权利和义务。
第六条违约责任6.1甲乙双方应严格按照本协议的约定履行各自的权利和义务，如一方违约，应向守约方支付违约金，违约金为投资金额的【】%。
6.2甲方未按约定支付投资款项的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付违约金。
6.3乙方未按约定实现业绩目标或未按约定向甲方支付补偿款项的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付违约金。
对赌协议常见的6种类型和18个条款
合同编号：_______甲方（投资方）：_______乙方（融资方）：_______鉴于甲方愿意向乙方提供资金支持，乙方愿意接受甲方的投资，双方就本次投资事宜，达成如下对赌协议：第一条对赌类型的约定1.1 业绩对赌：乙方的业绩指标为_______，若未达到该指标，则乙方应按照本协议的约定向甲方支付赔偿。
1.2 股权对赌：若乙方在约定时间内未能完成业绩指标，则甲方有权要求乙方按照约定的价格购买甲方所持有的乙方股份。
1.3 资产对赌：乙方的资产规模应达到_______，若未达到该规模，则乙方应向甲方支付赔偿。
1.4 市场份额对赌：乙方的市场份额应达到_______，若未达到该份额，则乙方应向甲方支付赔偿。
1.5 知识产权对赌：乙方应在约定时间内取得至少_______项专利，若未达到该数量，则乙方应向甲方支付赔偿。
1.6 管理层对赌：若乙方在约定时间内未能完成业绩指标，则甲方有权要求乙方更换管理层成员。
第二条对赌条款的约定2.1 业绩指标的具体数值、计算方法和考核周期由双方另行协商确定。
2.2 股权对赌的价格、数量和支付方式由双方另行协商确定。
2.3 资产对赌的资产范围、计算方法和考核周期由双方另行协商确定。
2.4 市场份额对赌的份额比例、计算方法和考核周期由双方另行协商确定。
2.5 知识产权对赌的专利类型、数量和考核周期由双方另行协商确定。
2.6 管理层对赌的具体人员、更换条件和程序由双方另行协商确定。
第三条赔偿的支付方式3.1 乙方应在考核周期结束后的_______个工作日内，按照本协议的约定向甲方支付赔偿。
3.2 赔偿的金额、计算方法和支付方式由双方另行协商确定。
第四条保密条款4.1 双方应对本协议的内容和签订过程予以保密，未经对方同意，不得向任何第三方披露。
4.2 保密义务的期限为_______年，自本协议签订之日起计算。
第五条争议解决5.1 对于本协议的解释和履行产生的争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至_______仲裁委员会，按照该仲裁委员会的仲裁规则进行仲裁。
对赌完整协议常用条款及风险控制
对赌协议常用条款及风险控制引言对赌协议是一种常见的商业合同，在许多交易中被使用到。
对赌协议通过设立赌注或利益分配机制，对参与方进行约束和激励，以保证交易的执行和目标的实现。
然而，对赌协议同时也存在一定的风险，需要合同参与方在签订协议之前充分了解并进行风险控制。
本文将介绍常见的对赌协议条款以及相应的风险控制措施。
1. 条款一：赌注金额和支付方式对赌协议第一个常见的条款是赌注金额和支付方式。
该条款规定了参与方需要支付的金额以及支付的方式。
通常情况下，赌注金额相对较高，以确保参与方对交易的认真与投入。
在签订对赌协议之前，参与方应该对自己的财务状况进行评估，并确保能够承担相应的支付金额。
同时，支付方式也需要谨慎选择，参与方应该选择相对安全的付款方式，以降低支付风险。
2. 条款二：约束力和争议解决机制对赌协议的第二个常见条款是约束力和争议解决机制。
该条款规定了对赌协议对参与方的约束力和争议解决的方式。
在签订对赌协议之前，参与方应该清楚理解约束力的范围，并咨询专业律师以确保自身权益。
争议解决机制也应该得到足够的关注。
常见的争议解决机制包括仲裁和诉讼等，参与方应该根据实际情况选择最适合自己的解决方式，并明确在协议中规定。
3. 条款三：履行义务和奖惩机制对赌协议的第三个常见条款是履行义务和奖惩机制。
该条款规定了参与方的履行义务以及相应的奖惩机制。
通过设立奖惩机制，对赌协议可以更好地激励参与方的履约意愿和积极性。
在签订对赌协议之前，参与方应该仔细阅读和理解履行义务，并确保自身能够履行相应的义务。
同时，奖惩机制也应该合理设定，以保证对参与方具有一定的激励效果，同时又不会过于严厉导致不必要的风险。
4. 条款四：风险提示和免责条款对赌协议的第四个常见条款是风险提示和免责条款。
该条款用于向参与方提示潜在的风险，并明确相关的责任和免责情况。
风险提示和免责条款帮助参与方更好地了解交易的风险，并在协议中规定相应的责任分配。
在签订对赌协议之前，参与方应该仔细阅读和理解风险提示和免责条款，并评估自身能够承担的风险范围。
【早会】对赌协议18种常见方式PPT演示课件
公司一旦进入上市程序，对赌协议中监管层认为影响公司股权稳定和经营 业绩等方面的协议须要解除。但是，“解除对赌协议对PE、VC来说不保险 (放心保)，公司现在只是报了材料，万一不能通过证监会审核怎么办?所以， 很多PE、VC又会想办法，表面上递一份材料给证监会表示对赌解除，私底 下又会跟公司再签一份"有条件恢复"协议，比如说将来没有成功上市，那之 前对赌协议要继续完成。”
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非财务业绩
回购承诺 财务业绩
上市时间
关联交易
非财务业绩
债权和债务 竞业限制 股权转让限制 引新投资限制 反稀释权 优先分红权 优先购股权
与财务业绩相对，对赌标的还可以是非财务业绩，包括KPI、用户人数、产 量、产品销售量、技术研发等。
一般来说，对赌标的不宜太细太过准确，最好能有一定的弹性空间，否则 公司会为达成业绩做一些短视行为。所以公司可以要求在对赌协议中加入 更多柔性条款，而多方面的非财务业绩标的可以让协议更加均衡可控，比 如财务绩效、企业行为、管理层等多方面指标等。
我们了解到某家去年5月撤回上市申请的公司A，在2011年年初引入PE机构 签订协议时，大股东承诺2011年净利润不低于5500万元，且2012年和2013 年度净利润同比增长率均达到25%以上。结果，由于A公司在2011年底向证 监会提交上市申请，PE机构在2011年11月就以A公司预测2011年业绩未兑现 承诺为由要求大股东进行业绩赔偿。
干货!对赌协议6大类型及18个条款
干货!对赌协议6大类型及18个条款对赌协议（也称为赌约或赌注协议）是一种常见的法律协议，用于规定各方之间的权利和义务，以及在特定条件下实施对赌行为的规则。
对赌协议在各行各业中都有广泛的应用，尤其在商业领域中更是经常出现。
本文将介绍干货，总结6种常见的对赌协议类型，以及每种类型下的18个条款。
1. 股权对赌协议股权对赌协议是一种常见的对赌协议类型，通常在股权投资交易中使用。
该协议规定了投资方在特定条件下可以获得公司股权的权利，以及投资方和公司之间的权益分配和利益保护条款。
下面是股权对赌协议中常见的条款：1.投资方认购股份的数量和价格；2.公司对投资方的股权限制；3.投资方退出的条件和方式；4.公司的股权激励计划；5.投资方和公司之间的保密协议；6.投资方在公司决策中的参与程度。
2. 债权对赌协议债权对赌协议是一种用于约束借款人与债权人之间的协议，在特定条件下规定了借款人是否需要支付利息或本金等债务。
下面是债权对赌协议中常见的条款：1.借款人还款的方式和金额；2.债权人向借款人提供的融资条件；3.借款人违约的后果和处罚；4.债权人对借款人的信用评级；5.借款人提前还款的权利；6.债权人与借款人之间的保密协议。
3. 合同对赌协议合同对赌协议是在商业合同中使用的一种对赌协议类型，用于确保合同各方按照约定的方式履行合同义务。
下面是合同对赌协议中常见的条款：1.合同履行的期限和方式；2.合同各方的违约责任；3.合同履行的保证金或押金；4.合同争议解决的机制；5.合同变更和解除的条件；6.合同的保密和知识产权保护条款。
4. 竞业对赌协议竞业对赌协议是一种用于约束员工或合作伙伴不得从事与公司竞争的行为的协议。
该协议通常在雇佣合同、合作协议或股东协议中使用。
下面是竞业对赌协议中常见的条款：1.对赌方与公司之间的竞业禁止范围；2.对赌方在离职后不与竞争公司合作的义务；3.对赌方因违反竞业限制而承担的责任；4.对赌方离职后可能支付给公司的违约金；5.对赌方应尽的保密义务；6.对赌方与公司之间的纠纷解决方式。
对赌协议的形式
对赌协议的形式1. 合同主体甲方（投资方）：____________________________乙方（融资方）：____________________________2. 合同标的2.1 本协议旨在确定甲方对乙方进行投资，并基于一定的业绩目标设定对赌条款。
2.2 投资金额、股权比例、投资形式等具体投资事项明确如下。
3. 权利义务3.1 甲方的权利义务3.11 甲方有权按照约定的方式和时间向乙方注入投资资金。
3.12 甲方有权了解乙方的经营状况、财务状况等相关信息。
3.13 甲方有义务按照协议约定的条件和方式履行投资义务。
3.2 乙方的权利义务3.21 乙方有权获得甲方的投资资金，并按照约定用途使用。
3.22 乙方有义务按照协议约定的业绩目标努力经营。
3.23 乙方有义务定期向甲方提供真实、准确、完整的经营和财务信息。
4. 业绩目标与对赌条款4.1 双方约定在特定时间段内，乙方需达成以下业绩目标（如净利润、营业收入、市场份额等）：具体目标数值____________________。
4.2 若乙方达成业绩目标，甲方将给予乙方一定的奖励或优惠，例如：____________________。
4.3 若乙方未达成业绩目标，将触发以下对赌条款：4.31 股权调整：甲方有权按照约定比例增加或减少其在乙方的股权。
4.32 现金补偿：乙方需向甲方支付一定金额的现金补偿，补偿金额计算方式为：____________________。
4.33 管理层变更：甲方有权要求乙方更换部分或全部管理层。
5. 违约责任5.1 若甲方未按照约定履行投资义务，应向乙方支付违约金，并承担因此给乙方造成的损失。
5.2 若乙方未按照约定履行信息披露义务、经营管理义务或达成业绩目标，应按照对赌条款承担相应责任，并向甲方支付违约金，同时承担甲方因此遭受的损失。
5.3 违约金的计算方式为：具体计算方式____________________。
对赌协议常见的6种类型和18个条款
对赌协议常见的6种类型和18个条款引言对赌协议（或称为「赌约」）是一种法律协议，当各方在某种不确定情况下会以金钱或其它资源作为赌注，以判断特定事件的发生或结果。
对赌协议有多种类型和条款，以满足不同情况下的需求。
本文将介绍对赌协议的六种常见类型和十八个常见条款。
一、类型一：胜负对赌1. 胜利方获得全部赌注如果在特定事件的发生或结果中，一方被确定为胜利方，那么该方将获得双方约定的全部赌注。
2. 胜利方获得只有一部分赌注如果在特定事件的发生或结果中，一方被确定为胜利方，那么该方将获得双方约定的一部分赌注。
3. 胜利方获得全部赌注及利息如果在特定事件的发生或结果中，一方被确定为胜利方，那么该方将获得双方约定的全部赌注以及一定金额的利息。
二、类型二：结果对赌1. 事件发生前确定结果在特定事件发生前，协议中已确定了一方将获得全部赌注，而另一方将获得零赌注。
2. 事件发生后确定结果在特定事件发生后，根据事件结果，协议确定一方将获得全部赌注，而另一方将获得零赌注。
3. 以特定事件结果为基准划分赌注在特定事件发生后，根据事件结果的不同，协议规定双方将按照不同比例划分约定赌注。
三、类型三：时间范围对赌1. 事件发生时间在约定时间范围内协议规定，特定事件必须在约定的时间范围内发生，否则对赌协议无效。
2. 超过约定时间范围则无效协议规定，特定事件发生时间超过约定范围，则对赌协议无效。
3. a. 在一定时间内连续发生特定事件协议规定，特定事件必须在一定时间内连续发生，否则对赌协议无效。
b.出现指定的次数协议规定，特定事件必须在一定时间内出现指定的次数，否则对赌协议无效。
四、类型四：条件对赌1. 事件结果达到特定条件协议规定，特定事件的结果必须达到特定条件，才能确认对赌协议的胜负。
2. 达到一方预期的事件结果协议规定，特定事件的结果必须符合一方的预期，才能确认对赌协议的胜负。
3. 不超过一方预期的事件结果协议规定，特定事件的结果不能超过一方的预期。
【对赌协议范本】对赌内部文件：对赌协议里的18个致命陷阱
【对赌协议范本】对赌内部文件：对赌协议里的18个致命陷阱对赌内部文件：对赌协议里的18个致命陷阱对赌内部文件：对赌协议里的18个致命陷阱来源：理财周报对赌协议双方中，公司与公司大股东一方处于相对弱势的地位，只能签订“不平等条约”，业绩补偿承诺和上市时间约定是协议中的重要条款。
这是理财周报(微信公众号money-week)记者为你总结出的对赌协议中常见的18种条款。
对赌协议，这是PE、Vc投资的潜规则。
当年，蒙牛VS摩根士丹利，蒙牛胜出，其高管最终获得价值高达数十亿元股票。
反之，也有中国永乐与摩根士丹利、鼎晖投资对赌，永乐最终输掉控制权，被国美收购。
作为“舶来品”，对赌在引进()中国后，却已然变味。
企业方处于相对弱势地位，签订“不平等条约”。
于是，越来越多投融资双方对簿公堂的事件发生。
当你与PE、Vc签订认购股份协议及补充协议时，一定要擦亮眼睛，否则一不小心你就将陷入万劫不复的深渊。
18条，我们将逐条解析。
财务业绩这是对赌协议的核心要义，是指被投公司在约定期间能否实现承诺的财务业绩。
因为业绩是估值的直接依据，被投公司想获得高估值，就必须以高业绩作为保障，通常是以“净利润”作为对赌标的。
我们了解到某家去年5月撤回上市申请的公司a，在20XX年年初引入PE机构签订协议时，大股东承诺20XX年净利润不低于5500万元，且20XX年和20XX年度净利润同比增长率均达到25%以上。
结果，由于a公司在20XX年底向证监会提交上市申请，PE机构在20XX 年11月就以a公司预测20XX年业绩未兑现承诺为由要求大股东进行业绩赔偿。
另一家日前刚拿到发行批文的公司B，曾于20XX年引进PE机构，承诺20XX-20XX年净利润分别达到4200万元、5800万元和8000万元。
最终，B公司20XX年和20XX年归属母公司股东净利润仅1680万元、3600万元。
业绩赔偿的方式通常有两种，一种是赔股份，另一种是赔钱，后者较为普遍。
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优先清算权 共同售股权
强卖权
一票否决权
管理层对赌
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债权和债务
回购承诺 财务业绩
上市时间
关联交易
非财务业绩 债权和债务
该条款指若公司未向投资方披露对外担保、债务等，在实际发生赔付后， 投资方有权要求公司或大股东赔偿。
竞业限制 股权转让限制 引新投资限制 反稀释权
启明创投的投资经理毛圣博表示该条款是基本条款，基本每个投资协议都 有。目的就是防止被投公司拿投资人的钱去还债。
公司一旦进入上市程序，对赌协议中监管层认为影响公司股权稳定和经营 业绩等方面的协议须要解除。但是，“解除对赌协议对PE、VC来说不保险 (放心保)，公司现在只是报了材料，万一不能通过证监会审核怎么办?所以， 很多PE、VC又会想办法，表面上递一份材料给证监会表示对赌解除，私底 下又会跟公司再签一份"有条件恢复"协议，比如说将来没有成功上市，那之 前对赌协议要继续完成。”
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非财务业绩
回购承诺 财务业绩
上市时间
关联交易
非财务业绩
债权和债务 竞业限制 股权转让限制 引新投资限制 反稀释权 优先分红权 优先购股权
与财务业绩相对，对赌标的还可以是非财务业绩，包括KPI、用户人数、产 量、产品销售量、技术研发等。
一般来说，对赌标的不宜太细太过准确，最好能有一定的弹性空间，否则 公司会为达成业绩做一些短视行为。所以公司可以要求在对赌协议中加入 更多柔性条款，而多方面的非财务业绩标的可以让协议更加均衡可控，比 如财务绩效、企业行为、管理层等多方面指标等。
我们了解到某家去年5月撤回上市申请的公司A，在2011年年初引入PE机构 签订协议时，大股东承诺2011年净利润不低于5500万元，且2012年和2013 年度净利润同比增长率均达到25%以上。结果，由于A公司在2011年底向证 监会提交上市申请，PE机构在2011年11月就以A公司预测2011年业绩未兑现 承诺为由要求大股东进行业绩赔偿。
债权债务赔偿公式=公司承担债务和责任的实际赔付总额×投资方持股比例
优先分红权
优先购股权
优先清算权 共同售股权
强卖权
一票否决权
管理层对赌
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竞业限制
回购承诺 财务业绩
上市时间
关联交易
非财务业绩 债权和债务 竞业限制 股权转让限制 引新投资限制 反稀释权 优先分红权
公司上市或被并购前，大股东不得通过其他公司或通过其关联方，或以其 他任何方式从事与公司业务相竞争的业务。
方源资本合伙人赵辰宁认为“上市时间”的约定不能算是对赌，对赌只要 指的是估值。但这种约定与业绩承诺一样，最常出现在投资协议中。
一票否决权
管理层对赌
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关联交易
回购承诺 财务业绩 上市时间 关联交易 非财务业绩 债权和债务 竞业限制 股权转让限制 引新投资限制 反稀释权 优先分红权 优先购股权 优先清算权 共同售股权 强卖权 一票否决权 管理层对赌
毛圣博告诉记者，“竞业限制”是100%要签订的条款。除了创始人不能在 公司外以其他任何方式从事与公司业务相竞争的业务外，毛圣博还提醒另 外两种情况：一是投资方会要求创始人几年不能离职，如果离职了，几年 内不能做同业的事情，这是对中高管的限制;二是投资方要考察被投公司创 始人之前是否有未到期的竞业禁止条款。
该条款是指被投公司在约定期间若发生不符合章程规定的关联交易，公司 或大股东须按关联交易额的一定比例向投资方赔偿损失。 上述A公司的对赌协议中就有此条，若公司发生不符合公司章程规定的关联 交易，大股东须按关联交易额的10%向PE、VC赔偿损失。 不过，华南某PE机构人士表示，“关联交易限制主要是防止利益输送，但 是对赌协议中的业绩补偿行为，也是利益输送的一种。这一条款与业绩补 偿是相矛盾的。”
关于“上市时间”的约定即赌的是被投公司在约定时间内能否上市。盈信 瑞峰合伙人张峰认为“上市时间”的约定一般是股份回购的约定，“比如 约定好两到三年上市，如果不能上市，就回购我的股份，或者赔一笔钱， 通常以回购的方式。但现在对这种方式大家都比较谨慎了，因为通常不是 公司大股东能决定的。”
股权转让限制 引新投资限制 反稀释权 优先分红权 优先购股权 优先清算权 共同售股权 强卖权
优先购股权
优先清算权 共同售股权
强卖权
一票否决权
管理层对赌
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股权转让限制
回购承诺 财务业绩
上市时间
优先分红权
优先购股权
优先清算权 共同售股权
强卖权
一票否决权 管理层对赌
另一家日前刚拿到发行批文的公司B，曾于2008年引进PE机构，承诺20082010年净利润分别达到4200万元、5800万元和8000万元。最终，B公司2009 年和2010年归属母公司股东净利润仅1680万元、3600万元。
业绩赔偿的方式通常有两种，一种是赔股份=(投资方投资总额-投资方T1年度和T2年度已实际获得的 补偿款金额合计数)×〔1-公司T3年实际净利润/公司T2年实际净利润×(1+公 司承诺T3年度同比增长率)〕
优先清算权 共同售股权
强卖权
一票否决权
管理层对赌
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上市时间
回购承诺 财务业绩
上市时间
关联交易 非财务业绩 债权和债务 竞业限制
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业绩赔偿公式
回购承诺 财务业绩
上市时间
关联交易 非财务业绩 债权和债务 竞业限制 股权转让限制 引新投资限制 反稀释权 优先分红权 优先购股权
T1年度补偿款金额=投资方投资总额×(1-公司T1年度实际净利润/公司T1年 度承诺净利润)
T2年度补偿款金额=(投资方投资总额-投资方T1年度已实际获得的补偿款金 额)×〔1-公司T2年度实际净利润/公司T1年度实际净利润×(1+公司承诺T2年 度同比增长率)〕
对赌协议双方中，公司与公司大股东一 方处于相对弱势的地位，只能签订“不 平等条约”，这种协议充分的保证了机 构投资者的利益。
主讲人：
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对赌协议中常见的18种条款
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财务业绩
回购承诺 财务业绩
上市时间 关联交易 非财务业绩 债权和债务 竞业限制 股权转让限制 引新投资限制 反稀释权
这是对赌协议的核心要义，是指被投公司在约定期间能否实现承诺的财务 业绩。因为业绩是估值的直接依据，被投公司想获得高估值，就必须以高 业绩作为保障，通常是以“净利润”作为对赌标的。