【早会】对赌协议18种常见方式
对赌协议的表现形式有哪一些
合同编号：_______甲方（投资方）：_______乙方（融资方）：_______签订日期：_______根据《合同法》等相关法律法规的规定，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，就甲方对乙方进行投资事宜，达成如下对赌协议：第一条定义1.1本协议所述“对赌”，是指甲方以货币资金对乙方进行投资，乙方向甲方承诺实现一定的业绩目标，如业绩目标未能实现，则乙方应当按照约定向甲方承担一定的补偿责任。
1.2“业绩目标”指甲方和乙方在签订本协议时共同确定的，乙方在约定期限内应当实现的经营业绩指标，包括但不限于净利润、营业收入、市场份额等。
第二条投资金额及方式2.1甲方以货币资金对乙方进行投资，投资金额为人民币【】元（大写：【】元整）。
2.2甲方按照本协议的约定将投资款项划转至乙方指定的账户。
第三条业绩承诺（1）净利润不低于人民币【】元；（2）营业收入不低于人民币【】元；（3）市场份额不低于【】%。
3.2乙方应按照甲方的要求，定期向甲方提供财务报表、市场分析报告等相关资料，以证明其业绩目标的实现情况。
第四条补偿责任（1）乙方应向甲方支付现金补偿，补偿金额为：（投资金额-已实现的净利润）【】%；（2）如乙方在约定期限内连续【】年未能实现业绩目标，甲方有权要求乙方按照投资金额的【】%向甲方转让其所持有的乙方股份。
4.2乙方应在收到甲方补偿要求后【】日内，按照本协议的约定向甲方支付补偿款项。
第五条保密条款5.1除非依法应当向第三方披露或者履行本协议的需要，甲乙双方应对本协议的内容和签订过程予以保密，未经对方同意，不得向任何第三方披露。
5.2本协议的解除或终止不影响双方在保密条款上的权利和义务。
第六条违约责任6.1甲乙双方应严格按照本协议的约定履行各自的权利和义务，如一方违约，应向守约方支付违约金，违约金为投资金额的【】%。
6.2甲方未按约定支付投资款项的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付违约金。
6.3乙方未按约定实现业绩目标或未按约定向甲方支付补偿款项的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付违约金。
对赌协议(完整版)
对赌协议(完整版)《对赌协议(完整版)》一、协议背景该对赌协议是由以下各方自愿达成并签署的，目的是为了明确各方在特定情况下的权益和责任，保障双方的合法权益。
二、协议内容1. 定义本协议中所使用的术语及其定义如下：(1) "甲方"指协议中的一方，即乙方。
(2) "乙方"指协议中的一方，即甲方。
(3) "特定情况"指协议中约定的特定事件、结果或条件。
(4) "业务"指协议中涉及的具体业务、投资或交易等。
(5) 其他术语根据实际情况定义。
2. 对赌条款(1) 协议双方同意，在特定情况发生时，甲方将根据协议约定的条件履行相应的义务，乙方则支付对应的赌约金额。
(2) 特定情况发生的标准、条件和结果由协议双方在协议签署时明确约定，并以书面形式固定，作为协议附件的一部分。
(3) 协议双方确认，特定情况的判断将以相关机构的出具的书面证明为依据。
如有争议，双方可以协商解决或通过法律途径解决。
(4) 若特定情况未按约定发生，本协议无效，甲方和乙方互不承担任何责任和义务。
3. 保密条款(1) 协议双方对协议内容及执行过程中所涉及的商业、技术、财务等信息保密。
(2) 未经协议双方同意，任何一方不得向第三方披露协议内容或相关信息。
(3) 保密期限为自协议签署之日起至特定情况发生或终止之日止，保密期满后，双方可以重新商定保密事宜。
4. 协议生效和解除(1) 本协议自双方签署后立即生效，并持续有效直至特定情况发生或双方协商一致解除。
(2) 双方可以书面形式签署解除协议的协议书，并按约定解除协议。
(3) 协议解除后，双方仍需履行解除前已产生的义务和责任。
5. 法律适用和争议解决本协议的签署、解释、执行和争议解决均适用签署地的法律法规。
如发生争议，协议双方应通过友好协商解决。
若协商不成，任何一方有权向相关法院提起诉讼。
6. 其他约定(1) 本协议未约定事项由协议双方另行商定。
对赌协议的几种典型类型[会计实务优质文档]
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对赌协议的几种典型类型[会计实务优质文档]
对赌是指交易商将客户的指令全部都不实际执行，客户赚多少公司就亏多少，客户亏多少公司就赚多少。
对赌协议是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。
如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。
所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。
通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在中国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。
但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。
在创业型企业投资、成熟型企业投资中，都有对赌协议成功应用的案例，最终企业也取得了不错的业绩。
1、股权对赌型
当目标公司未能实现对赌协议规定的业绩标准时，目标公司实际控制人将以无偿或者象征性的价格将一部分股权转让给私募股权投资机构。
反之，则将由私募股权投资机构无偿或者象征性的价格将一部分股权转让给目
标公司的实际控制人。
这是最常见的对赌协议。
如：XX公司在20XX年必须完成上市，如若不能，投资方就会获得更多的股权；如若实现，则可以从投资方那里获得股权。
2、现金补偿型
当目标公司未能实现对赌协议规定的业绩目标时，目标公司实际控制人将向私募股权机构支付一定金额的现金补偿，不再调整双方的股权比例。
反之，则将私募股权投资机构用现金奖励给目标公司实际控制人。
如：XX公司在20XX年的净利润低于XX亿元，则公司实际控制人应以现金。
通用范文(正式版)对赌协议常见的6种类型和18个条款
对赌协议常见的6种类型和18个条款引言对赌协议是一种在商业交易中常见的法律文件，其目的是明确参与方之间在特定条件下的权利和义务。
本文将介绍对赌协议的常见类型，以及其中的18个重要条款。
对赌协议类型1. 股权对赌协议股权对赌协议是指在某种特定条件下，一方或多方将其所持有的股权转让给另一方或多方的协议。
这种类型的对赌协议常见于企业并购或合作中，以确保参与方的利益和奖惩机制。
2. 债权对赌协议债权对赌协议是一种在特定条件下约束借方履行某些义务的协议。
例如，在某借款合同中，如果借款人未按时偿还，将需要按照约定支付额外的罚金或利息。
这种协议通常用于降低借方的风险，并保证贷方的合法权益。
3. 劳动合同对赌协议劳动合同对赌协议通常用于约束员工在特定条件下履行一定的工作职责和达成目标的协议。
这种协议可以包括薪酬奖励、离职福利等，以激励员工达成公司设定的目标。
4. 项目合作对赌协议项目合作对赌协议是指在合作项目中约定一方或多方根据特定条件获得收益的协议。
参与方可能会约定特定的目标、期限和分配比例等来确保每个参与方有相应的权益和责任。
5. 专利技术对赌协议专利技术对赌协议是一种约束专利权人在特定条件下进行专利技术转让或授权的协议。
其中可能包括专利的有效性、专利费用的支付和技术交底等条款，以确保双方在合作中的权益。
6. 不动产对赌协议不动产对赌协议是用于约束土地、房屋或其他不动产的买卖交易的协议。
常见的条款包括房屋产权的转让条件、价格调整机制和相关手续的履行等。
常见对赌协议条款是对赌协议中常见的18个重要条款：1.目标和条件：明确参与方需要达成的目标和相应的条件。
2.时间限制：规定参与方需要在特定时间内完成目标或履行义务。
3.奖励机制：约定完成目标后，参与方所获得的奖励或权益；4.惩罚机制：规定未能完成目标或履行义务的参与方应承担的惩罚或义务。
5.协议终止条件：约定协议提前终止的条件和程序。
6.保密条款：明确参与方需要保守涉及本协议的商业机密和敏感信息。
2024年对赌条款(协议)(二篇)
对赌条款(协议)（二）对赌条款(协议)（二）一、背景在现代商业和合作关系中，对赌条款(协议)被广泛应用于合同和协议的编制中。
对赌条款(协议)可以用于解决合作方之间可能产生的差异和争议，从而确保各方在合作过程中能够保持公平和诚信。
本文将对对赌条款(协议)进行详细的分析和解释，旨在帮助合作方了解和制定合适的对赌条款(协议)。
二、对赌条款(协议)的定义对赌条款(协议)是指在合同或协议中，各方约定在特定条件下进行一定赌注，以解决可能产生的争议或达成共识的一种条款。
对赌条款(协议)在商业和法律界被广泛接受，并在许多领域中发挥重要作用。
三、对赌条款(协议)的目的1. 风险分担：对赌条款(协议)可以帮助各方在合作过程中分担风险，确保双方在权益和利益方面能够得到平衡。
2. 争议解决：对赌条款(协议)可以提供一个争议解决的机制，当各方在合作过程中发生争议时，可以依据对赌条款(协议)的约定解决争议。
3. 激励机制：对赌条款(协议)可以为各方提供激励，促使其在合作过程中更加积极和努力地履行合同义务，以达到共同的目标。
四、对赌条款的常见类型1. 结果型对赌条款：各方约定根据合作项目最终的结果进行赌注，例如团队销售业绩、市场份额增长等。
2. 时间型对赌条款：各方约定在特定时间内进行赌注，例如完成某个任务、交付产品等。
3. 绩效型对赌条款：各方约定根据特定绩效指标进行赌注，例如完成某个销售目标、实现某项技术突破等。
五、对赌条款的制定和注意事项1. 充分协商：各方在制定对赌条款(协议)时应充分协商，确保条款的合理性和公平性。
条款应具体明确，避免模糊和不确定因素。
2. 风险评估：在制定对赌条款(协议)时，各方应进行风险评估，确定可能产生的风险和不确定性因素，并制定相应的对策。
3. 合法合规：对赌条款(协议)应符合当地法律法规的规定，确保合法合规。
各方在制定对赌条款(协议)前，可以寻求专业法律咨询以确保合规。
六、对赌条款(协议)的效力和纠纷解决1. 符合合同法：对赌条款(协议)在合同中具有法律效力，各方应按照对赌条款(协议)的约定履行合同义务。
对赌协议常见的6种类型和18个条款
合同编号：_______甲方（投资方）：_______乙方（融资方）：_______鉴于甲方愿意向乙方提供资金支持，乙方愿意接受甲方的投资，双方就本次投资事宜，达成如下对赌协议：第一条对赌类型的约定1.1业绩对赌：乙方的业绩指标为_______，若未达到该指标，则乙方应按照本协议的约定向甲方支付赔偿。
1.2股权对赌：若乙方在约定时间内未能完成业绩指标，则甲方有权要求乙方按照约定的价格购买甲方所持有的乙方股份。
1.3资产对赌：乙方的资产规模应达到_______，若未达到该规模，则乙方应向甲方支付赔偿。
1.4市场份额对赌：乙方的市场份额应达到_______，若未达到该份额，则乙方应向甲方支付赔偿。
1.5知识产权对赌：乙方应在约定时间内取得至少_______项专利，若未达到该数量，则乙方应向甲方支付赔偿。
管理层对赌：若乙方在约定时间内未能完成业绩指标，则甲方有权要求乙方更换管理层成员。
第二条对赌条款的约定2.1业绩指标的具体数值、计算方法和考核周期由双方另行协商确定。
2.2 股权对赌的价格、数量和支付方式由双方另行协商确定。
2.3资产对赌的资产范围、计算方法和考核周期由双方另行协商确定。
2.4市场份额对赌的份额比例、计算方法和考核周期由双方另行协商确定。
2.5知识产权对赌的专利类型、数量和考核周期由双方另行协商确定。
2.6管理层对赌的具体人员、更换条件和程序由双方另行协商确定。
第三条赔偿的支付方式3.1乙方应在考核周期结束后的_______个工作日内，按照本协议的约定向甲方支付赔偿。
3.2 赔偿的金额、计算方法和支付方式由双方另行协商确定。
第四条保密条款双方应对本协议的内容和签订过程予以保密，未经对方同意，不得向任何第三方披露。
4.2 保密义务的期限为_______年，自本协议签订之日起计算。
第五条争议解决5.1对于本协议的解释和履行产生的争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至_______仲裁委员会，按照该仲裁委员会的仲裁规则进行仲裁。
干货!对赌协议6大类型及18个条款
干货!对赌协议6大类型及18个条款对赌协议（也称为赌约或赌注协议）是一种常见的法律协议，用于规定各方之间的权利和义务，以及在特定条件下实施对赌行为的规则。
对赌协议在各行各业中都有广泛的应用，尤其在商业领域中更是经常出现。
本文将介绍干货，总结6种常见的对赌协议类型，以及每种类型下的18个条款。
1. 股权对赌协议股权对赌协议是一种常见的对赌协议类型，通常在股权投资交易中使用。
该协议规定了投资方在特定条件下可以获得公司股权的权利，以及投资方和公司之间的权益分配和利益保护条款。
下面是股权对赌协议中常见的条款：1.投资方认购股份的数量和价格；2.公司对投资方的股权限制；3.投资方退出的条件和方式；4.公司的股权激励计划；5.投资方和公司之间的保密协议；6.投资方在公司决策中的参与程度。
2. 债权对赌协议债权对赌协议是一种用于约束借款人与债权人之间的协议，在特定条件下规定了借款人是否需要支付利息或本金等债务。
下面是债权对赌协议中常见的条款：1.借款人还款的方式和金额；2.债权人向借款人提供的融资条件；3.借款人违约的后果和处罚；4.债权人对借款人的信用评级；5.借款人提前还款的权利；6.债权人与借款人之间的保密协议。
3. 合同对赌协议合同对赌协议是在商业合同中使用的一种对赌协议类型，用于确保合同各方按照约定的方式履行合同义务。
下面是合同对赌协议中常见的条款：1.合同履行的期限和方式；2.合同各方的违约责任；3.合同履行的保证金或押金；4.合同争议解决的机制；5.合同变更和解除的条件；6.合同的保密和知识产权保护条款。
4. 竞业对赌协议竞业对赌协议是一种用于约束员工或合作伙伴不得从事与公司竞争的行为的协议。
该协议通常在雇佣合同、合作协议或股东协议中使用。
下面是竞业对赌协议中常见的条款：1.对赌方与公司之间的竞业禁止范围；2.对赌方在离职后不与竞争公司合作的义务；3.对赌方因违反竞业限制而承担的责任；4.对赌方离职后可能支付给公司的违约金；5.对赌方应尽的保密义务；6.对赌方与公司之间的纠纷解决方式。
对赌协议常见的6种类型和18个条款
对赌协议常见的6种类型和18个条款引言对赌协议（或称为「赌约」）是一种法律协议，当各方在某种不确定情况下会以金钱或其它资源作为赌注，以判断特定事件的发生或结果。
对赌协议有多种类型和条款，以满足不同情况下的需求。
本文将介绍对赌协议的六种常见类型和十八个常见条款。
一、类型一：胜负对赌1. 胜利方获得全部赌注如果在特定事件的发生或结果中，一方被确定为胜利方，那么该方将获得双方约定的全部赌注。
2. 胜利方获得只有一部分赌注如果在特定事件的发生或结果中，一方被确定为胜利方，那么该方将获得双方约定的一部分赌注。
3. 胜利方获得全部赌注及利息如果在特定事件的发生或结果中，一方被确定为胜利方，那么该方将获得双方约定的全部赌注以及一定金额的利息。
二、类型二：结果对赌1. 事件发生前确定结果在特定事件发生前，协议中已确定了一方将获得全部赌注，而另一方将获得零赌注。
2. 事件发生后确定结果在特定事件发生后，根据事件结果，协议确定一方将获得全部赌注，而另一方将获得零赌注。
3. 以特定事件结果为基准划分赌注在特定事件发生后，根据事件结果的不同，协议规定双方将按照不同比例划分约定赌注。
三、类型三：时间范围对赌1. 事件发生时间在约定时间范围内协议规定，特定事件必须在约定的时间范围内发生，否则对赌协议无效。
2. 超过约定时间范围则无效协议规定，特定事件发生时间超过约定范围，则对赌协议无效。
3. a. 在一定时间内连续发生特定事件协议规定，特定事件必须在一定时间内连续发生，否则对赌协议无效。
b.出现指定的次数协议规定，特定事件必须在一定时间内出现指定的次数，否则对赌协议无效。
四、类型四：条件对赌1. 事件结果达到特定条件协议规定，特定事件的结果必须达到特定条件，才能确认对赌协议的胜负。
2. 达到一方预期的事件结果协议规定，特定事件的结果必须符合一方的预期，才能确认对赌协议的胜负。
3. 不超过一方预期的事件结果协议规定，特定事件的结果不能超过一方的预期。
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强卖权
回购承诺 财务业绩 上市时间 关联交易 非财务业绩 债权和债务 竞业限制 股权转让限制 引新投资限制 反稀释权 优先分红权 优先购股权 优先清算权 共同售股权 强卖权 一票否决权 管理层对赌
投资方在其卖出其持有公司的股权时，要求原股东一同卖出股权。
强卖权尤其需要警惕，很有可能导致公司大股东的控股权旁落他人。
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上市时间
回购承诺 财务业绩 上市时间 关联交易 非财务业绩 债权和债务 竞业限制 股权转让限制 引新投资限制 反稀释权 优先分红权 优先购股权 优先清算权 共同售股权 强卖权 一票否决权 管理层对赌
关于“上市时间”的约定即赌的是被投公司在约定时间内能否上市。盈信 瑞峰合伙人张峰认为“上市时间”的约定一般是股份回购的约定，“比如 约定好两到三年上市，如果不能上市，就回购我的股份，或者赔一笔钱， 通常以回购的方式。但现在对这种方式大家都比较谨慎了，因为通常不是 公司大股东能决定的。” 公司一旦进入上市程序，对赌协议中监管层认为影响公司股权稳定和经营 业绩等方面的协议须要解除。但是，“解除对赌协议对PE、VC来说不保险 (放心保)，公司现在只是报了材料，万一不能通过证监会审核怎么办?所以， 很多PE、VC又会想办法，表面上递一份材料给证监会表示对赌解除，私底 下又会跟公司再签一份"有条件恢复"协议，比如说将来没有成功上市，那之 前对赌协议要继续完成。” 方源资本合伙人赵辰宁认为“上市时间”的约定不能算是对赌，对赌只要 指的是估值。但这种约定与业绩承诺一样，最常出现在投资协议中。
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关联交易
回购承诺 财务业绩 上市时间 关联交易 非财务业绩 债权和债务 竞业限制 股权转让限制 引新投资限制 反稀释权 优先分红权 优先购股权 优先清算权 共同售股权 强卖权 一票否决权 管理层对赌
该条款是指被投公司在约定期间若发生不符合章程规定的关联交易，公司 或大股东须按关联交易额的一定比例向投资方赔偿损失。 上述A公司的对赌协议中就有此条，若公司发生不符合公司章程规定的关联 交易，大股东须按关联交易额的10%向PE、VC赔偿损失。 不过，华南某PE机构人士表示，“关联交易限制主要是防止利益输送，但 是对赌协议中的业绩补偿行为，也是利益输送的一种。这一条款与业绩补 偿是相矛盾的。”
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竞业限制
回购承诺 财务业绩 上市时间 关联交易 非财务业绩 债权和债务 竞业限制 股权转让限制 引新投资限制 反稀释权 优先分红权 优先购股权 优先清算权 共同售股权 强卖权 一票否决权 管理层对赌
公司上市或被并购前，大股东不得通过其他公司或通过其关联方，或以其 他任何方式从事与公司业务相竞争的业务。 毛圣博告诉记者，“竞业限制”是100%要签订的条款。除了创始人不能在 公司外以其他任何方式从事与公司业务相竞争的业务外，毛圣博还提醒另 外两种情况：一是投资方会要求创始人几年不能离职，如果离职了，几年 内不能做同业的事情，这是对中高管的限制;二是投资方要考察被投公司创 始人之前是否有未到期的竞业禁止条款。
优先购股权
公司上市前若要增发股份，PE、VC优先于其他股东认购增发的股份。
优先清算权
公司进行清算时，投资人有权优先于其他股东分配剩余财产。
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回购承诺 财务业绩 上市时间 关联交易 非财务业绩 债权和债务 竞业限制 股权转让限制 引新投资限制 反稀释权 优先分红权 优先购股权 优先清算权 共同售股权 强卖权 一票否决权 管理层对赌
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债权和债务
回购承诺 财务业绩 上市时间 关联交易 非财务业绩 债权和债务 竞业限制 股权转让限制 引新投资限制 反稀释权 优先分红权 优先购股权 优先清算权 共同售股权 强卖权 一票否决权 管理层对赌
该条款指若公司未向投资方披露对外担保、债务等，在实际发生赔付后， 投资方有权要求公司或大股东赔偿。 启明创投的投资经理毛圣博表示该条款是基本条款，基本每个投资协议都 有。目的就是防止被投公司拿投资人的钱去还债。 债权债务赔偿公式=公司承担债务和责任的实际赔付总额×投资方持股比例
财务业绩
这是对赌协议的核心要义，是指被投公司在约定期间能否实现承诺的财务 业绩。因为业绩是估值的直接依据，被投公司想获得高估值，就必须以高 业绩作为保障，通常是以“净利润”作为对赌标的。
我们了解到某家去年5月撤回上市申请的公司A，在2011年年初引入PE机构 签订协议时，大股东承诺2011年净利润不低于5500万元，且2012年和2013 年度净利润同比增长率均达到25%以上。结果，由于A公司在2011年底向证 监会提交上市申请，PE机构在2011年11月就以A公司预测2011年业绩未兑现 承诺为由要求大股东进行业绩赔偿。 另一家日前刚拿到发行批文的公司B，曾于2008年引进PE机构，承诺20082010年净利润分别达到4200万元、5800万元和8000万元。最终，B公司2009 年和2010年归属母公司股东净利润仅1680万元、3600万元。 业绩赔偿的方式通常有两种，一种是赔股份，另一种是赔钱，后者较为普 遍。
前述A公司的PE、VC机构就要求，若自己的优先清偿权因任何原因无 法实际履行的，有权要求A公司大股东以现金补偿差价。此外，A公司 被并购，且并购前的公司股东直接或间接持有并购后公司的表决权合 计少于50%;或者，公司全部或超过其最近一期经审计净资产的50%被 转让给第三方，这两种情况都被视为A公司清算、解散或结束营业。 上述三种“优先”权，均是将PE、VC所享有的权利放在了公司大股东 之前，目的是为了让PE、VC的利益得到可靠的保障。
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回购承诺
回购承诺 财务业绩 上市时间 关联交易 非财务业绩 债权和债务 竞业限制 股权转让限制 引新投资限制 反稀释权 优先分红权 优先购股权 优先清算权 共同售股权 强卖权 一票否决权 管理层对赌
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业绩赔偿公式
回购承诺 财务业绩 上市时间 关联交易 非财务业绩 债权和债务 竞业限制 股权转让限制 引新投资限制 反稀释权 优先分红权 优先购股权 优先清算权 共同售股权 强卖权 一票否决权 管理层对赌
T1年度补偿款金额=投资方投资总额×(1-公司T1年度实际净利润/公司T1年 度承诺净利润) T2年度补偿款金额=(投资方投资总额-投资方T1年度已实际获得的补偿款金 额)×〔1-公司T2年度实际净利润/公司T1年度实际净利润×(1+公司承诺T2年 度同比增长率)〕 T3年度补偿款金额=(投资方投资总额-投资方T1年度和T2年度已实际获得的 补偿款金额合计数)×〔1-公司T3年实际净利润/公司T2年实际净利润×(1+公 司承诺T3年度同比增长率)〕
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一票否决权
回购承诺 财务业绩 上市时间 关联交易 非财务业绩 债权和债务 竞业限制 股权转让限制 引新投资限制 反稀释权 优先分红权 优先购股权 优先清算权 共同售股权 强卖权 一票否决权 管理层对赌
投资方要求在公司股东会或董事会对特定决议事项享有一票否决权。 这一权利只能在有限责任公司中实施，《公司法》第43条规定，“有限责 任公司的股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司章程另有规定 的除外”。而对于股份有限公司则要求股东所持每一股份有一表决权，也 就是“同股同权”。
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股权转让限制
回购承诺 财务业绩 上市时间 关联交易 非财务业绩 债权和债务 竞业限制 股权转让限制 引新投资限制 反稀释权 优先分红权 优先购股权 优先清算权 共同售股权 强卖权 一票否决权 管理层对赌
该条款是指对约定任一方的股权转让设置一定条件，仅当条件达到时方可 进行股权转让。“如果大股东要卖股份，这是很敏感的事情，要么不看好 公司，或者转移某些利益，这是很严重的事情。当然也有可能是公司要被 收购了，大家一起卖。还有一种情况是公司要被收购了，出价很高，投资 人和创始人都很满意，但创始人有好几个人，其中有一个就是不想卖，这 个时候就涉及到另外一个条款是领售权，会约定大部分股东如果同意卖是 可以卖的。” 但这里应注意的是，在投资协议中的股权限制约定对于被限制方而言仅为 合同义务，被限制方擅自转让其股权后承担的是违约责任，并不能避免被 投公司股东变更的事实。因此，通常会将股权限制条款写入公司章程，使 其具有对抗第三方的效力。实践中，亦有案例通过原股东向投资人质押其 股权的方式实现对原股东的股权转让限制。
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回购承诺 财务业绩 上市时间 关联交易 非财务业绩 债权和债务 竞业限制 股权转让限制 引新投资限制 反稀释权 优先分红权 优先购股权 优先清算权 共同售股权 强卖权 一票否决权 管理层对赌
三种“优先”权 优先分红权
公司或大股东签订此条约后，每年公司的净利润要按PE、VC投资金额的一 定比例，优先于其他股东分给PE、VC红利。
对赌协议双方中，公司与公司大股东一 方处于相对弱势的地位，只能签订“不 平等条约”，这种协议充分的保证了机 构投资者的利益。
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对赌协议中常见的18种条款
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回购承诺 财务业绩 上市时间 关联交易 非财务业绩 债权和债务 竞业限制 股权转让限制 引新投资限制 反稀释权 优先分红权 优先购股权 优先清算权 共同售股权 强卖权 一票否决权 管理层对赌
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反稀释权
回购承诺 财务业绩 上市时间 关联交易 非财务业绩 债权和债务 竞业限制 股权转让限制 引新投资限制 反稀释权 优先分红权 优先购股权 优先清算权 共同售股权 强卖权 一票否决权 管理层对赌
该条款是指在投资方之后进入的新投资者的等额投资所拥有的权益不得超 过投资方，投资方的股权比例不会因为新投资者进入而降低。 “反稀释权”与“引进新投资者限制”相似。毛圣博表示，这条也是签订 投资协议时的标准条款。但这里需要注意的是，在签订涉及股权变动的条 款时，应审慎分析法律法规对股份变动的限制性规定。