如何做好尽职调查
浅述如何做好尽职调查
（ ４）股 东 情 况 。 （ ５）资 产 情 况 。
（ ８ ）关注 （ ６ ）财务和税 务状况 。 （ ７ ）公 司的主 未来 资金和 盈利进 行预 测 。
球 并购 整 体 情况 来 看 ．并购 成 功 率只 营业 务及产品情况 。列出这些清单 ，便 客 户的抵押担保 、或有事项或 重大财务 （ ９ ）了解客户的主要业务循环 。 有３ Ｏ ％ 。中国企业在海外并 购的成功案 于客 户迅 速提供尽调项 目所需的各项 资 事项 。
（ 一 ）准备阶段
一
分 。这一 关很重要 ，错误 的信 息往往会
、
尽职调查工作 的必要性
１ 要 对 客 户 的 背 景 信 息 有 一 个 初 得 出错 误的结论 这将直接 影响到投资 分析 报告 的结论 。 （ ５ ） 依 据 重 要 性 和
有人 认 为 尽 职 调 查 是 一 项 不 重 要 步地 了解 的 、仅仅从属于会 计师和律 师的前 期准 备工作 ．并没有认识 到尽职调查 的重要 的 ．出资方式及产权关系等 。 性 如果没有对 目标公司财务 、会 计 、 税 收 法律监 管 业务等 的详 细调查和 ２ 要列 出一个完整的资料清单 清 单 内容包 括但 不仅 限 于 ： （ １ ）
且在 并 购 后 的 业 务 整 合 、财 务整 合 、人 情 况 。 （ ３）公 司 目前 的组 织 结 构 。 事 整 合 和 文 化 整 合 等 方 面 产 生 不 利 影 响 ，并 给 后 期 持 续 经 营 带 来 隐 患 。从 全
明。 （ ６１编 制调整 后的 资产 负债 表
４ 准备外勤所需的资料 以免忘记带一些必要的资料和物品。
怎样做好尽职调查
如何做好尽职调查收益和风险是投资工作中旳两大永恒主题。
所有旳投资都是为了谋求预期中旳收益，但必然面临一定旳风险。
对于任何投资公司来讲，由于对拟投资项目旳掌握旳信息存在着严重旳信息不对称和代理问题，弄清晰真实旳收益水平和风险旳控制就显得更为重要。
而尽职调查作为解决信息不对称问题旳直接手段，以及防备代理问题旳第一切入点，在整个投资过程中是很核心旳业务环节。
作为专业旳投资公司，如何做好尽职调查是体现素养和技术水平旳衡量标志之一。
就这一课题，笔者觉得可从组织于管理、技术方案设计、尽职调查报告陈述等几方面着手。
一、尽职调查旳组织和管理（一）尽职调查旳组织尽职调查环节多、时间不长但波及专业面广，需要聘任多家中介机构协助完毕，因此有必要成立专门旳项目组织机构来进行公司并购旳组织、指挥、控制和协调。
一方面，在决策层面建立领导小组，由中海旳重要领导和风险公司负责人构成，负责尽职调查最高层面旳沟通和协调。
就中海来讲，高层领导从战略层面整个并购项目旳组织与实行，在尽职调查中，应随时掌握中间旳重大变故和事项，以保证信息沟通及时和决策高效。
在项目操作层面设尽职调查组，涉及中海投资经理，中海自身专业人员，以及律师、会计师、评估师等中介机构人员。
将这些人员又分为市场经营、法律、财务、人力资源、技术等若干专业调查组。
若是并购旳目旳公司属高科技行业、高危行业、特殊行业，还需要聘任该行业旳资深人员进行行业专门征询。
尽职调查组由中海投资经理担任现场工作旳业务总协调(一般也是项目整体工作旳业务总协调)，负责对各专业调查组旳总体调查工作安排、调度、协调，及与并购双方旳沟通，以保证工作进度和质量，复核、检查各专业调查组旳工作结论，汇总形成尽职调查小组旳工作成果。
其他各专业人员分为市场运营组、法律组、财务组、管理组等，但重点要关注如下几点：第一，明确各机构旳职责，特别是对各中介机构旳职责应明确工作内容，提出工作规定，拟定应提交旳文档，以保证工作实效。
做尽职调查报告5篇
做尽职调查报告5篇做尽职调查报告篇1一、尽职调查目标1、弄清楚兼并或控制目标公司对收购方的股东来说是否具有长期的利益；2、了解目标公司价值如何；3、判断收购方是否有能力进行此次收购。
二、尽职调查范围及内容（一）尽职调查基本内容1、深入了解并购双方的合法性、合法名称，公司可以合法存续的期间。
通过阅读公司章程和公司的会议记录了解是否有与国家或当地的相关法律法规相抵触的内容，是否包含限制公司经营活动的条款。
即首先确认公司是否是一个合法的法人组织，公司的章程是否合法，公司的业务范围有多大，以确定准备收购的是一家可以合法正常经营什么业务的公司及并购双方的大致业务对接性。
2、了解并购双方拥有和发行各种股份（普通股、优先股或可转债等）的全部历史和现状。
即深入了解并购双方股权结构的演化情况，以清晰地把握公司股份发行、转让、注销及交易的全过程，清楚地了解公司在发行股票的过程中是否符合相关的法律法规，并确定并购方在持有多少目标公司股份时就可以最低限度地控制该公司了，或持有多少股就可以拥有公司多大的控股权了。
3、通过了解并购双方公司章程和会议记录，看看是否规定了公司股权交易的特别条款、公司董事选举或改选的特别规定、公司控制权转移方面的特别条款，看看是否存在股权交易的优先顺序规定、限制特定证券发行的条款、限制发债的条款、反接管的条款，这包括收购时是否需要对公司董事、高管进行高额补偿，确定收购公司、转移公司的控制权所需要的条件，以防备在收购中遇到限制收购股权、不准利用被收购公司资产融资及各项反收购措施的抵抗；4、通过阅读并购双方公司董事会的会议记录及相关的文件，了解公司是否做过重大风险的经营决策，公司是否有较重大的法律诉讼在身，以便为尽职调查时的财务情况调查和法律情况调查做准备；5、并购双方的下属公司、子公司、在海外经营机构的有关文件，公司及所属机构的组织结构图，公司及所属机构与其他公司签署的有关公司经营管理、所有权、控制权、优先购买权等方面的协议，最近数年公司的主要公告等。
尽职调查工作报告7篇
尽职调查工作报告7篇(实用版)编制人：__________________审核人：__________________审批人：__________________编制单位：__________________编制时间：____年____月____日序言下载提示：该文档是本店铺精心编制而成的，希望大家下载后，能够帮助大家解决实际问题。
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尽职调查九种方法
尽职调查九种方法「成功的项目都是一样，失败的项目各有各的不同」失败是最好的老师，所有的成功都会随着时光流逝，变成过眼云烟，只有痛苦的失败深入骨髓，得已永恒!这是陈玮先生在微博上的一段话。
诚然，现在的投资行业「快」并且「乱」，尽调也成了必不可少的重要环节，分享一篇早期陈玮对于尽调的文章。
O1如何做财务尽调PE投资中，判断项目企业财务数据的真实性和可靠性是尽职调查（DD）中一项非常重要的工作，业内称之为财务核数。
财务核数要看到财务报表背后的经营情况才是DD的本质。
会计数据的逻辑有时候并不能真实反映企业的实际经营状况，特别是看到有超越行业水平的「优异」财务指标时，PE必须在企业的商业模式、经营或管理上找到合理的解释，并辅以行业信息进行判断，否则就可能意味着企业的财务数据不真实。
比如，高于行业的利润率，首先需要从其产品成本、价格或服务上找原因，如果没有，就要了解其具体的业务模式和管理水平，如果还没有合理解释，企业的利润率便很可能存在问题。
此外，对于有的项目企业为了增加利润而不将费用入账的情况，光从账册本身入手难以发现，这就需要在分析行业收入、费用配比的基础上，从业务规模、人员薪酬、销售方式、业务管理流程等方面去匡算其合理的费用。
如果项目企业的经营状况在会计循环系统内难以得到满意的答案，而会计凭证、报表和核算系统又不能说明问题的话，结合项目企业的经营循环进行考察就成了最好的验证方法。
我们有一个通过现场杀猪来投资养猪业的案例。
举个例子,有一家从事生猪养殖和屠宰的民营农业企业，由于其财务规范度不够,PE单纯从账面来核实其盈利能力不太容易，只能采用直接和原始的方法还原经营来验证其财务数据。
我们的项目小组首先通过几天的实地统计，取得料肉比数据；又在现场宰杀了两头生猪，取得了实际出肉率数据。
在此基础上，结合各时段的生猪采购价格和猪肉价格，对屠宰生猪的进销差价进行确定，再考虑人工、折旧、水电等因素，确定屠宰的毛利率。
如何做好尽职调查
2、 公司技术开发人员的结构，工程师和主要技术开发人 员的简历；
3、 公司目前自主拥有的主要专利技术、自主知识产权、 情况，包括名称、用途、应用情况，获奖情况；
4、 公司每年投入的研发费用及占公司营业收入比例； 5、 公司目前正在研究开发的新技术及新产品有哪些， 未
尽调办法：复印公司《章程》、股东会、董事会议 事规则，相关会议召开情况及会议决议等。
关注：董事会、监事会和经理层的人员名单，设立 是否与《公司法》、《章程》的要求一致；董事会的议 事规则与决议方式，是否符合《公司法》规定，是否有 不利于并购的特别约定；相关机构能否不受干扰，依法 履行职责。
5、组织结构
公司的主要原材料供应商、主要客户资源， 以及他们的议价能力。
公司的销售渠道、网点的建设情况。 其他与公司关系密切的方面。
目录
一、尽职调查介绍 二、尽职调查的准备工作 三、尽职调查的方法和步骤 四、尽职调查的内容 五、写尽调报告的经验
1、先分再总 根据分工，各组先出具分报告，再由主导人员进行汇总。
并购行为限制等； 可能影响投后管理的风险：管理对接、企业文化理念冲突、工会。
（3）处理建议
谢谢！
财务人员是否有在股东单位兼职的行为。 高级管理人员是否符合任职资格，是否被市场禁入， 处罚、谴责，是否有涉嫌犯罪未定论的行为。
（二）生产与经营情况
1、公司的业务流程、经营模式和盈利模式； 2、公司所处行业现状及发展前景； 3、行业内的主要竞争对手； 4、公司的在该行业中的地位及影响； 5、公司连续三年的经营情况：生产能力、产品结构、销
7、收入构成及分析 8、费用构成及分析 9、对外投资情况
浅述如何做好尽职调查
浅述如何做好尽职调查伴随着并购及上市的需要，商业尽职调查、财务尽职调查、法律尽职调查正在走进企业的并购及上市工作中。
在上市前进行尽职调查，可以了解企业在上市过程中是否存在重大的财务和法律障碍，公司发展战略及业务模式是否清晰，是否能够通过监管部门的审核。
尽职调查关系着能否成功并购或者能否进行上市，筹划是至关重要的一步。
一、尽职调查工作的必要性有人认为尽职调查是一项不重要的、仅仅从属于会计师和律师的前期准备工作，并没有认识到尽职调查的重要性。
如果没有对目标公司财务、会计、税收、法律监管、业务等的详细调查和掌控，不仅失去了商业谈判的筹码，而且在并购后的业务整合、财务整合、人事整合和文化整合等方面产生不利影响，并给后期持续经营带来隐患。
从全球并购整体情况来看，并购成功率只有30%。
中国企业在海外并购的成功案例很多，但没有完成交易的比例更多。
海外投资项目的完成率远远低于当今活跃市场环境的预期与全球平均水平。
其中一项重要原因是没能详尽充分地获取对方的信息资料，双方未能就适当的价格达成一致意见。
同样，如果没有在上市前对发行人各方面情况详尽的调查掌控，盲目的进行审计及推进上市工作进程，不知道财务信息工作质量能否满足上市审计的要求，有无重大的上市障碍和法律瑕疵，在上市审计时，能否出具无保留意见的审计报告，以及通过监管部门的内核的概率有多大等信息，很容易导致上市失败，浪费大量的人力、物力和财力。
二、尽职调查的主要流程和关健步骤以投资为目标的第三方进行的财务尽职调查为例，关健要做好如下步骤。
(一)准备阶段1(要对客户的背景信息有一个初步地了解需要了解客户是做什么的，谁投资的，出资方式及产权关系等。
2(要列出一个完整的资料清单清单内容包括但不仅限于:(1)基本资料。
(2)公司的历史发展沿革情况。
(3)公司目前的组织结构。
(4)股东情况。
(5)资产情况。
(6)财务和税务状况。
(7)公司的主营业务及产品情况。
列出这些清单，便于客户迅速提供尽调项目所需的各项资料，以免由于资料不全影响尽职调查工作，更好地提高尽调工作效率。
如何做好人力资源尽职调查资料
?定义明确了调查应该关注的方面；作用要求我们既考虑调查对交易的影响，又 要考虑并购后如何应对发现的问题。
人力资源尽调基本流程
?一、调查准备：
? 加入调查小组 ? 小组成员进行必要的沟通和交流 ? 前期资料研读 ? 调查目标、计划制定 ? 设计调查提纲、问卷 ? 安排访谈对象等
地域扩张
– 优秀的企业在其负责的地域覆盖面上的扩张，可以保持业务运营的本地化
扩大产品 组合
– 通过收购来迅速开拓公司的产品线，品牌或销售渠道，而不是仅利用自身 的产品开发
增加智力资本 – 通过收购获取对方核心技术来迅速建立市场地位，而不是仅靠自己的研发
产业趋合 / 行业集中
获得规模 效应
– 公司认为将会有新的行业发展，通过剔除现有行业的不良资产来扫清障碍 ，确立起市场地位
人力资源尽调定义和作用
?如果把企业单纯作为资产堆积物而从买资产的角度看收购，做好财务、法律的 审计也就足够了。但我们并购企业的实质应该是买能力、买资源、买品牌，因 此经营和管理审计应该成为尽职调查的重中之重。
?定义：人力资源尽职调查是企业经营管理尽职调查中的一个部分，它是对企业 的人力资源做全面扫描成像，是对企业人力资源管理的系统分析和评估。包括 对人力资源战略、组织机构设置、核心人力资源质量、人力资源成本、企业文 化、人力资源管理中已有的和潜在的风险及其对企业的影响等。
通常情况下收购方支付现金但也可能是一种杠杆收购地域扩张优秀的企业在其负责的地域覆盖面上的扩张可以保持业务运营的本地化扩大产品组合通过收购来迅速开拓公司的产品线品牌或销售渠道而不是仅利用自身的产品开发增加智力资本通过收购获取对方核心技术来迅速建立市场地位而不是仅靠自己的研发产业趋合行业集中公司认为将会有新的行业发展通过剔除现有行业的不良资产来扫清障碍确立起市场地位获得规模效应通过规模的扩大公司能在市场上形成有竞争力的规模降低兼并失败的可能性巩固整合收购产能过剩行业中的一部分增加市场份额使运营更有效战略目标战略管理时代只要生产出来只要卖出去从我生产我销售到市场需要什么产业整合产融结合企业治理核心竞争力19781988198919971998200220032009趋势愈演愈烈
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如何做好尽职调查收益和风险是投资工作中的两大永恒主题。
所有的投资都是为了寻求预期中的收益，但必然面临一定的风险。
对于任何投资企业来讲，由于对拟投资项目的掌握的信息存在着严重的信息不对称和代理问题，弄清楚真实的收益水平和风险的控制就显得更为重要。
而尽职调查作为解决信息不对称问题的直接手段，以及防范代理问题的第一切入点，在整个投资过程中是很核心的业务步骤。
作为专业的投资公司，如何做好尽职调查是体现素养和技术水平的衡量标志之一。
就这一课题，笔者认为可从组织于管理、技术方案设计、尽职调查报告陈述等几方面着手。
一、尽职调查的组织和管理（一）尽职调查的组织尽职调查环节多、时间不长但涉及专业面广，需要聘请多家中介机构协助完成，因此有必要成立专门的项目组织机构来进行企业并购的组织、指挥、控制和协调。
首先，在决策层面建立领导小组，由中海的主要领导和风险企业负责人组成，负责尽职调查最高层面的沟通和协调。
就中海来讲，高层领导从战略层面整个并购项目的组织与实施，在尽职调查中，应随时掌握中间的重大变故和事项，以保证信息沟通及时和决策高效。
在项目操作层面设尽职调查组，包括中海投资经理，中海自身专业人员，以及律师、会计师、评估师等中介机构人员。
将这些人员又分为市场经营、法律、财务、人力资源、技术等若干专业调查组。
若是并购的目标企业属高科技行业、高危行业、特殊行业，还需要聘请该行业的资深人员进行行业专门咨询。
尽职调查组由中海投资经理担任现场工作的业务总协调(通常也是项目整体工作的业务总协调)，负责对各专业调查组的总体调查工作安排、调度、协调，及与并购双方的沟通，以保证工作进度和质量，复核、检查各专业调查组的工作结论，汇总形成尽职调查小组的工作成果。
其余各专业人员分为市场运营组、法律组、财务组、管理组等，但重点要关注以下几点：第一，明确各机构的职责，尤其是对各中介机构的职责应明确工作内容，提出工作要求，确定应提交的文档，以保证工作实效。
第二，在进行尽职调查现场工作阶段，应尽量安排中海各类专业人员加入。
中海人员的尽早介入，能够使其掌握目标公司的第一手情况，同时有助于收购方与中介机构之间的信息沟通，保证团队成员专业、经验的互补性。
第三，尽职调查组的设立要考虑交易谈判和并购整合等后续工作，后续环节的人员提前介入尽职调查小组，以保证各环节之间的衔接和信息的及时、准确传递。
各个调查组的尽职调查内容如表5-1：表5-1：尽职调查组和内容（二）尽职调查的工作程序尽职调查分为前期准备、现场调查、出具报告三个阶段。
如下表5-2：表5-2：尽职调查的工作程序第一阶段尽职调查入场前准备第一阶段尽职调查现场工作工作程序中需要重点关注的地方：第一，制订时间进度计划时，除了根据工作内容安排时间进度外，应明确提交的工作文档，提示关键事项，落实责任人，以便于检查和控制。
第二，上表中只是大致的时间安排，具体的工作中，应根据项目的复杂程度，工作范围的大小进行调整。
（三）尽职调查工作期间的工作协调工作方案能否顺利实施，计划能否有效执行，以至于尽职调查能否达到预期的目的，很大程度上取决于参与尽职调查的项目工作人员之间的沟通和协作，因此需要建立必要的工作协调制度以加强参与调查人员之间默契配合，保证工作效率和效果。
1、现场工作期间⏹每天晚上各调查小组对当日工作完成情况进行小结、分享信息并为其他小组提出注意事项；⏹(2)每周五各调查小组提交工作周报，报告本周工作进度及下周工作安排，并召开各小组负责人参加的每周例会，共同讨论未解决事项；⏹(3)各小组周报汇总后以书面或邮件形式报送投资经理和领导组成员；⏹(4)对于尽职调查中遇到的困难或障碍，视问题的重要程度及是否具有共性投资经理牵头，各调查小组参加，与目标公司沟通、协调；⏹(5)在完成现场尽职调查后召开第二次调查小组协调会，讨论各调查小组所负责部分的报告编写事宜；⏹(6)对于需要进行的访谈工作，尽量一并安排进行。
2、尽职调查报告撰写⏹报告编制期间各方应随时保持联络；⏹在各调查小组完成所负责报告编写后开始尽职调查报告(汇总报告)初稿的编写工作。
待初稿完成后，召开调查小组协调会讨论并定稿。
在尽职调查实施过程中，建立各团队成员的沟通、协作机制，保证各专业人员之间的信息无障碍传递，以便迅速发现问题、核实问题。
组织协调者还应不断汇总、分析各调查小组收集到的信息，推动调查工作不断深入。
二、尽职调查技术方案设计一套体系全面的技术方案是尽职调查的专业利器，可以有效避免风险盲区的出现。
（一）行业尽职调查1、尽职调查目标：理解目标公司所处的宏观环境，行业所处的生命周期和前景，市场的规模、整合度，目标公司与其竞争对手的各自特点和所占市场份额，今后面临的机遇和挑战。
2、尽职调查对象：首席执行官、市场销售主管、行业协会成员、市场调研顾问等。
3、尽职调查可使用资料：(1)行业年鉴、期刋。
(2)行业协会网站。
(3)市场调研顾问报告。
(4)公司文件中对行业的分析报告。
(5)分析师对行业的分析报告。
(6)可比公司招股书、招债书或定期报告中对行业和竞争的描述。
(7)新闻检索。
4、尽职调查重点关注问题和风险点：(1)当地政治、经济稳定与否。
(2)行业整体处于上升期或是衰退期。
(3)技术变革是否有可能使行业不复存在。
(4)是否有新的内资或外资的竞争对手进入从而带来更好的产品或引发价格战。
(5)目标公司是否有区别于竞争对手的优势。
(6)目标公司的市场份额是否有下滑趋势。
5、理论要点的结合：(1)宏观经济环境的尽职调查可借鉴PEST分析的相关框架，从政治、经济人口、社会文化、技术四个方面对宏观经济环境进行调查和分析。
(2)行业及行业竞争情况的尽职调查可借鉴波特五力模型的相关框架，从供应商、购买者、替代品、现有竞争、潜在竞争五方面对目标公司所处行业及目标公司的行业竞争地位进行调查和分析。
(3)使用SWOT分析对宏观经济环境和行业竞争情况做出分析。
（二）生产业务尽职调查1、尽职调查目标：理解目标公司业务和运营的各主要方面，从侧面验证目标公司的优势和足以证明公司发展战略的有效性，对风险投资后所能产生的收入和成本等方面作计算。
2、尽职调查对象：首席执行官、首席财务官、首席运营官、各部门主管、各地区主管、该领域的技术顾问。
3、尽职调查可使用资料：(1)公司提供的内部资料。
(2)公司的网站、管理层报告、招股书、招债书、定期报告和公告。
(3)分析师、评级机构对于公司的分析报告。
4、尽职调查重点关注问题和风险点：(1)董事会记录和决议中对过往成绩和失误的分析和对发展战略的决策性建议。
(2)分销商、客户的集中度是否过高。
(3)产品单价是否下滑严重。
(4)新产品是否曾不断成功推出。
(5)供应商的集中度和依赖度是否过高。
(6)与分销商和供应商在价值链中所处的谈判地位是否在削弱。
(7)生产制造是否有安全隐患，是否符合投资方当地的安全要求。
(8)生产产能是否存在瓶领而需立即扩建。
(9)是否需要动迁。
(10)预期有哪些新产品在近期上市。
(11)对行业特殊领域如原油储备、技术先进性、房地产净资产值等需要专顾问评估意见。
5、理论要点的结合：(1)企业发展战略在平衡计分卡分析中是企业核心所在，另外其客户、内经营流程两方面的分析框架也可以很好地应用于对目标公司的业务情况的析。
(2)波特五力模型分析中的供应商和购买者两方面的分析同样可以很好的用于对目标公司的业务情况的分析。
(3)在目标公司业务的供销两端都有可能出现大量的关联交易，这是需要点关注的部分。
故“针对信息不对称情况的解决，风险投资尽职调查要点分析相关理论实际操作方法都可以应用于标公司业务尽职调查。
(4)“针对信息不对称情况的解决，风险投资尽职调查要点分析”中的“无形资产”部分的相关理论及实际操作方法都可以应用于目标公司产品和商标广告和促销部分的分析。
（三）技术专利与研发尽职调查1、尽职调查目标：调查目标企业的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是否能够满足目标企业未来发展的需要，调查目标企业历年研发费用占目标企业主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对目标企业的研发能力进行分析。
调查目标企业对关键技术人员是否实施了有效约束和激励，是否有效避免了关键技术人才的流失和技术秘密的外泄。
与其他单位合作研发的，取得合作协议等相关资料，分析合作研发的成果分配、保密措施等问题。
2、尽职调查对象首席执行官、首席技术官、研发人员、行政部门人员和档案部门3、尽职调查可使用资料(1)专利申请表和专利授权书(2)研发战略计划和合作协议(3)保密协议合同(4)研发设备清单4、尽职调查重点关注问题和风险点：(1)调查目标企业拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议等，分析目标企业主要产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况。
(2)分析目标企业主要产品生产技术所处的阶段(如基础研究、中试、小批量生产或大批量生产阶段)；核查核心技术的取得方式及使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。
(3)调查专利技术和非专利技术许可方式、允许使用期限及到期的处理方法，考察主要产品的技术含量和可替代性。
(4)对于专利技术，应关注专利的有效期及到期后对目标企业的影响，并核查侵权情况及目标企业具体的保护措施与效果。
(5)对于非专利技术，应取得目标企业相关保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议等，调查目标企业具体的技术保护措施和实际的保护状况。
(6)对目标企业未来经营存在重大影响的关键技术，应当予以特别关注和专项调查。
5、理论要点的结合：(1)利用SWOT模型分析其专业技术的优劣势。
(2)利用PEST模型分析其专利的市场发展前景。
(3)咨询专业技术顾问，评估其技术和研发力量的市场竞争优势（四）财务(预测)尽职调查1、尽职调查目标：确认目标公司财务报表的真实性和准确性，理解生成财务报表背后的内控机制、报告机制、会计假设和估计，对历史财务报表作趋势分析，对目标公司的税务合规性进行确认。
理解目标公司财务预测的基础假设，确保目标公司的作为估值基础的预的合理性和在近期和远期的可实现性。
2、尽职调查对象：首席执行官、首席财务官、首席运营官、市场销售主管、会计师、各部门地区负责财务预测的人员。
3、尽职调查可使用资料：(1)历史财务报表及附注。
(2)可比公司对其财务业绩的管理层分析和讨论。
(3)对历史业绩的管理层分析与讨论。
(4)公司提供的未来5–10年的财务预测。
(5)公司提供的过去3年及今后3年的按季度的财务报表和财务预测。
(6)过去的财务预测与实际的偏差。
4、尽职调查重点关注问题和风险点：(1)近期是否曾更换审计师，审计师报告是否有保留意见。