离岸公司若干问题的探讨
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离岸公司、国际板及红筹回归若 干问题的探讨
内容指引及逻辑关系
一．使用百慕大、英属维尔京群岛(BVI)和开 曼群岛(开曼)离岸公司的原因
二．百慕大、英属维尔京群岛和开曼群岛公司 法的比较
三．设立百慕大、英属维尔京群岛(BVI)和开 曼群岛(开曼)公司的程序和费用
四．离岸公司在私人股权投资交易中的运用 五．离岸公司在首次公开招股中的运用 六．离岸公司在互惠基金中的运用 七．做空中国概念股、国际板及红筹模式回归
百慕大 • 17世纪初期以来是英国领地，现在是英国的海外领地； • 自从1968年起自治，推行多党制和普选。
开曼 • 英国海外领地，由英国政府任命总督； • 高度自治，其内部安全、国防、外交以及任命特定公职人员 （包括法官）等方面由英国负责。
BVI • 英国海外领地； • 传统上，具有稳定的政治经济环境。
3. 百慕大的介绍
➢百慕大：
• 位于大西洋以西，距美国东岸550英里，由150个小 岛组成；
• 英国海外领地； • 共有7个主要岛屿，面积共21平方英里； • 英国属地，自1968年起，开始施行多党制和普选； • 居民人口约为64,000，是世界上人均收入最高的地区
之一； • 主要行业包括：国际性公司提供金融服务（约占60%）
Βιβλιοθήκη Baidu和旅游业（约占28%）； • 3/4位列美国财富100强的公司在百慕大拥有豁免公司； • 拥有证券交易所，即百慕大证券交易所（BSX)。
4. 开曼的介绍
➢ 开曼：
• 由三个岛屿组成，即：Grand Cayman， Cayman Brac 和 Little Cayman；
• Grand Cayman 距佛罗里达州迈阿密以南500 英里，面积约为76平方英里；
7. 走向离岸有什么好处？－－之五
⑤ 便捷的设立程序和低廉的维续费用 ➢ 成立公司的程序
– 百慕大： 公司名称查核 & 预留公司名称三个月，名称预留可续 展 (可注册中文名作为 secondary name)； 满足服务提供者“了解你的客户”（“KYC”）政策的 要求； 向百慕大金融管理局（“BMA”）提交发行股份的申请； 没有最低股本要求 (但建议订设股本为US$10,000, 公 司可因而缴最低年费)； 获得BMA的批准后，将公司章程大纲和章程细则提交公 司注册处备案，并取得公司成立证书。
1. 使用离岸公司的原因
1. 使用在岸公司的问题
➢ 若干影响需求的因素： 发达国家： • 高税率； • 过度复杂的法律制度； • 过量的法规。 发展中国家： • 政治不稳定； • 经济不明朗。
➢ 离岸金融中心的发展是近三十多年的现象，对其需求仍在不断增加；
2. 离岸金融中心的优势
➢ 离岸金融中心的优势： ① 稳定的政治经济环境； ② 完善的立法及司法制度； ③ 有效的风险控制； ④ 优惠的税制； ⑤ 快捷的成立程序及低廉的维续成本； ⑥ 保密性高； ⑦ 宽松的外汇管制； ⑧ 活跃的银行业务； ⑨ 高质量的专业及配套服务； ⑩ 完善而灵活的法律法规。
际商务的发展，成立公司的收费已带来重大收益； • 居民人口约为 21,000； • 当地未设立证券交易所。
6. 离岸载体的共同架构
➢ 备选的公司架构：
百慕大：
• 豁免公司
– 股份有限公司，担保有限公司，无限责任公司，有限年期公司，独 立账户公司；
– 豁免公司 – 从部长处获得免税承诺函，直至2016年3月28日免税。
四．离岸公司在私人股权投资交易中的运用 五．离岸公司在首次公开招股中的运用 六．离岸公司在互惠基金中的运用 七．做空中国概念股、国际板及红筹模式回归
A股上市的探讨 八．A & Q
1. 使用在岸公司的问题； 2. 离岸金融中心的优势； 3. 百慕大的介绍； 4. 开曼的介绍； 5. BVI的介绍； 6. 离岸载体的共同架构； 7. 走向离岸有什么好处？
开曼： • 豁免公司
– 股份有限公司，担保有限公司，无限责任公司，有限年期公司，独 立投资组合公司；
• 豁免公司－从部长处获得免税承诺函，免税20年。 BVI：
• 商业公司
– 股份有限公司； – 也可以担保有限公司、无限公司或独立投资账户公司型式成立。
7. 走向离岸有什么好处？－－之一
① 稳定的政治经济环境
7. 走向离岸有什么好处？－－之四
④ 优惠的税收体制
➢ 百慕大 / 开曼 / BVI 商业公司/豁免公司无须缴付任何所得税、预提税、资本 利得税、资本转移税、继承税、遗产税或财产税； 商业公司/百慕大豁免公司就关于其股份或债务的交易无 需缴付印花税（若任何文件需於开曼执行，则开曼豁免公 司需缴付名义印花税）； 开曼：豁免公司可申请20年的免税承诺函，豁免信托/有 限合伙可申请50年的免税承诺函； 百慕大：豁免公司可申请税项宽免证书，免税至2016年3 月28日。
7. 走向离岸有什么好处？－－之二与之三
② 完善的立法和司法体制
– 百慕大/开曼/BVI • 英国普通法体系，有些立法是以其他英联邦国家（如加拿大） 的立法为蓝本； • 英国普通法具有高度的说服力； • 可从本地法院最终上诉至英国枢密院。
③ 风险管理
– 百慕大/开曼/BVI • 法院认可“公司享有独立法人人格”的基础性原则； • 但英国普通法上“揭开公司面纱”的规则亦适用； • 在开曼和BVI可以由公司担任董事，这为避免产生个人责任提 供另一层保护。
• 英国海外领地； • 居民人口约为40,000，享有高质量的生活水
平； • 不征收直接税，是一个繁荣的离岸金融中心 • 主要行业是旅游业和离岸金融中心业务； • 1997年开曼证券交易所成立。
5. BVI的介绍
➢ BVI：
• 位于西印度洋，距波多黎各以东60英里，由40个 岛屿组成；
• 英国的海外领地； • 世界级的游艇和航海中心； • 主要中心区为Tortola，包括首府Road Town • 1988年前，旅游业是经济支柱； • 1984年, BVI通过《BVI国际商业公司法》来鼓励国
A股上市的探讨 八．A & Q
建议：一般性了解 建议：了解要点
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内容指引及逻辑关系
一．使用百慕大、英属维尔京群岛(BVI)和开 曼群岛(开曼)离岸公司的原因
二．百慕大、英属维尔京群岛和开曼群岛公司 法的比较
三．设立百慕大、英属维尔京群岛(BVI)和开 曼群岛(开曼)公司的程序和费用
内容指引及逻辑关系
一．使用百慕大、英属维尔京群岛(BVI)和开 曼群岛(开曼)离岸公司的原因
二．百慕大、英属维尔京群岛和开曼群岛公司 法的比较
三．设立百慕大、英属维尔京群岛(BVI)和开 曼群岛(开曼)公司的程序和费用
四．离岸公司在私人股权投资交易中的运用 五．离岸公司在首次公开招股中的运用 六．离岸公司在互惠基金中的运用 七．做空中国概念股、国际板及红筹模式回归
百慕大 • 17世纪初期以来是英国领地，现在是英国的海外领地； • 自从1968年起自治，推行多党制和普选。
开曼 • 英国海外领地，由英国政府任命总督； • 高度自治，其内部安全、国防、外交以及任命特定公职人员 （包括法官）等方面由英国负责。
BVI • 英国海外领地； • 传统上，具有稳定的政治经济环境。
3. 百慕大的介绍
➢百慕大：
• 位于大西洋以西，距美国东岸550英里，由150个小 岛组成；
• 英国海外领地； • 共有7个主要岛屿，面积共21平方英里； • 英国属地，自1968年起，开始施行多党制和普选； • 居民人口约为64,000，是世界上人均收入最高的地区
之一； • 主要行业包括：国际性公司提供金融服务（约占60%）
Βιβλιοθήκη Baidu和旅游业（约占28%）； • 3/4位列美国财富100强的公司在百慕大拥有豁免公司； • 拥有证券交易所，即百慕大证券交易所（BSX)。
4. 开曼的介绍
➢ 开曼：
• 由三个岛屿组成，即：Grand Cayman， Cayman Brac 和 Little Cayman；
• Grand Cayman 距佛罗里达州迈阿密以南500 英里，面积约为76平方英里；
7. 走向离岸有什么好处？－－之五
⑤ 便捷的设立程序和低廉的维续费用 ➢ 成立公司的程序
– 百慕大： 公司名称查核 & 预留公司名称三个月，名称预留可续 展 (可注册中文名作为 secondary name)； 满足服务提供者“了解你的客户”（“KYC”）政策的 要求； 向百慕大金融管理局（“BMA”）提交发行股份的申请； 没有最低股本要求 (但建议订设股本为US$10,000, 公 司可因而缴最低年费)； 获得BMA的批准后，将公司章程大纲和章程细则提交公 司注册处备案，并取得公司成立证书。
1. 使用离岸公司的原因
1. 使用在岸公司的问题
➢ 若干影响需求的因素： 发达国家： • 高税率； • 过度复杂的法律制度； • 过量的法规。 发展中国家： • 政治不稳定； • 经济不明朗。
➢ 离岸金融中心的发展是近三十多年的现象，对其需求仍在不断增加；
2. 离岸金融中心的优势
➢ 离岸金融中心的优势： ① 稳定的政治经济环境； ② 完善的立法及司法制度； ③ 有效的风险控制； ④ 优惠的税制； ⑤ 快捷的成立程序及低廉的维续成本； ⑥ 保密性高； ⑦ 宽松的外汇管制； ⑧ 活跃的银行业务； ⑨ 高质量的专业及配套服务； ⑩ 完善而灵活的法律法规。
际商务的发展，成立公司的收费已带来重大收益； • 居民人口约为 21,000； • 当地未设立证券交易所。
6. 离岸载体的共同架构
➢ 备选的公司架构：
百慕大：
• 豁免公司
– 股份有限公司，担保有限公司，无限责任公司，有限年期公司，独 立账户公司；
– 豁免公司 – 从部长处获得免税承诺函，直至2016年3月28日免税。
四．离岸公司在私人股权投资交易中的运用 五．离岸公司在首次公开招股中的运用 六．离岸公司在互惠基金中的运用 七．做空中国概念股、国际板及红筹模式回归
A股上市的探讨 八．A & Q
1. 使用在岸公司的问题； 2. 离岸金融中心的优势； 3. 百慕大的介绍； 4. 开曼的介绍； 5. BVI的介绍； 6. 离岸载体的共同架构； 7. 走向离岸有什么好处？
开曼： • 豁免公司
– 股份有限公司，担保有限公司，无限责任公司，有限年期公司，独 立投资组合公司；
• 豁免公司－从部长处获得免税承诺函，免税20年。 BVI：
• 商业公司
– 股份有限公司； – 也可以担保有限公司、无限公司或独立投资账户公司型式成立。
7. 走向离岸有什么好处？－－之一
① 稳定的政治经济环境
7. 走向离岸有什么好处？－－之四
④ 优惠的税收体制
➢ 百慕大 / 开曼 / BVI 商业公司/豁免公司无须缴付任何所得税、预提税、资本 利得税、资本转移税、继承税、遗产税或财产税； 商业公司/百慕大豁免公司就关于其股份或债务的交易无 需缴付印花税（若任何文件需於开曼执行，则开曼豁免公 司需缴付名义印花税）； 开曼：豁免公司可申请20年的免税承诺函，豁免信托/有 限合伙可申请50年的免税承诺函； 百慕大：豁免公司可申请税项宽免证书，免税至2016年3 月28日。
7. 走向离岸有什么好处？－－之二与之三
② 完善的立法和司法体制
– 百慕大/开曼/BVI • 英国普通法体系，有些立法是以其他英联邦国家（如加拿大） 的立法为蓝本； • 英国普通法具有高度的说服力； • 可从本地法院最终上诉至英国枢密院。
③ 风险管理
– 百慕大/开曼/BVI • 法院认可“公司享有独立法人人格”的基础性原则； • 但英国普通法上“揭开公司面纱”的规则亦适用； • 在开曼和BVI可以由公司担任董事，这为避免产生个人责任提 供另一层保护。
• 英国海外领地； • 居民人口约为40,000，享有高质量的生活水
平； • 不征收直接税，是一个繁荣的离岸金融中心 • 主要行业是旅游业和离岸金融中心业务； • 1997年开曼证券交易所成立。
5. BVI的介绍
➢ BVI：
• 位于西印度洋，距波多黎各以东60英里，由40个 岛屿组成；
• 英国的海外领地； • 世界级的游艇和航海中心； • 主要中心区为Tortola，包括首府Road Town • 1988年前，旅游业是经济支柱； • 1984年, BVI通过《BVI国际商业公司法》来鼓励国
A股上市的探讨 八．A & Q
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内容指引及逻辑关系
一．使用百慕大、英属维尔京群岛(BVI)和开 曼群岛(开曼)离岸公司的原因
二．百慕大、英属维尔京群岛和开曼群岛公司 法的比较
三．设立百慕大、英属维尔京群岛(BVI)和开 曼群岛(开曼)公司的程序和费用