迄今最简洁的境外上市VIE架构说明
vie架构港股上市的案例
vie架构港股上市的案例vie架构是指通过设立一个位于境外的特殊目的公司（SPV），通过该公司持有在境外上市的股份，从而实现境内企业间接上市的一种方式。
港股作为全球最具活力的股票市场之一，吸引了众多企业选择vie架构进行上市。
下面列举了十个港股上市的vie架构案例。
1. 腾讯控股：腾讯控股是中国最大的互联网公司之一，于2004年在香港联交所上市。
腾讯通过设立一个位于开曼群岛的SPV公司，该公司持有腾讯中国的股权，从而实现了在港股的上市。
2. 阿里巴巴集团：阿里巴巴是中国最大的电子商务公司，于2014年在香港联交所上市。
阿里巴巴通过设立一个位于开曼群岛的SPV 公司，该公司持有阿里巴巴中国的股权，从而实现了在港股的上市。
3. 美团点评：美团点评是中国领先的本地生活服务平台，于2018年在香港联交所上市。
美团点评通过设立一个位于开曼群岛的SPV 公司，该公司持有美团点评中国的股权，从而实现了在港股的上市。
4. 小米集团：小米集团是中国领先的智能手机和消费电子产品制造商，于2018年在香港联交所上市。
小米通过设立一个位于开曼群岛的SPV公司，该公司持有小米中国的股权，从而实现了在港股的上市。
5. 瑞幸咖啡：瑞幸咖啡是中国领先的咖啡连锁品牌，于2019年在纳斯达克上市。
瑞幸咖啡通过设立一个位于开曼群岛的SPV公司，该公司持有瑞幸咖啡中国的股权，从而实现了在纳斯达克的上市。
6. 京东集团：京东集团是中国领先的电子商务公司，于2014年在纳斯达克上市。
京东通过设立一个位于开曼群岛的SPV公司，该公司持有京东中国的股权，从而实现了在纳斯达克的上市。
7. 网易：网易是中国领先的互联网技术公司，于2000年在纳斯达克上市。
网易通过设立一个位于开曼群岛的SPV公司，该公司持有网易中国的股权，从而实现了在纳斯达克的上市。
8. 中国国际航空公司：中国国际航空公司是中国最大的航空公司，于1997年在香港联交所上市。
中国国际航空公司通过设立一个位于开曼群岛的SPV公司，该公司持有中国国际航空公司的股权，从而实现了在港股的上市。
VIE架构相关内容介绍
境内持股VIE公司+境外直接持股 未办理ODI审批的投资架构 案例三：北京双湖投资宝宝树集团（股份代码：1761，2018年11月27日上市）
8、VIE存在的风险
第一，合同签订过程中的违约风险，即境内公司违反其合同义务的风险。境外上市壳公司与国内签署的 利润转移协议完全出自合同签订双方的意思自愿原则，即使境外企业采取一些风险应对措施，但是并不能根 本消除此项风险。
第二，政策监管漏洞存在的法律风险，这种风险主要来源于中国法律即政府监管政策的变化。所有采用 协议控制模式的境外间接上市，其所涉及的行业根据中国法律都限制和禁止外资进入，作为变通做法的VIE 结构的合法性，完全取决于中国政府的立场和态度。一旦国家相关部委出台相应的规定，可能会对采取VIE 结构的公司造成影响。
目前尚不存在以VIE架构申报科创板通过上海证 券交易所审核的企业。
（九号机器人作为科创板申报企业中以VIE架构申报 的唯一一家企业，目前的审核状态仍在问询中。交 易所审核委员会针对其VIE架构进行详细问询。）
香港联合交易所有限公司（“联交所”）对VIE 架构的态度是在充分披露原则的基础上对VIE架构的 合法性、必要性及可行性进行个案审核。在联交所 发布的2018年4月修订后的HKEX-LD43-33（“VIE新 指引”）中，对VIE架构赴港上市提出了核心规则 “严格限定”（Narrowly Tailored）——VIE架构 须在外资限制范围内适用，属于中国外商限制/禁止 类企业的拟上市企业才能搭建VIE架构，且上市申请 人必须在提交上市申请前按照外资可持最大权益取 得监管批准。根据联交所这一监管规则，VIE架构的 红筹企业在联交所上市时，对采取VIE架构的必要性 可能会产生影响。
企业境外上市红筹架构实务详解(中))
企业境外上市红筹架构实务详解（中））目录一、“关联并购”规避问题二、VIE模式下的红筹架构01“关联并购”规避问题TranzVisionTranzVision迅世環球在股权控制模式下，完成红筹架构搭建最为关键的步骤，即以并购的方式将境内运营实体的股权或资产置入境外上市主体的控制之下。
根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》（10号令）第11条规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批。
然而，实务中，除了极少数国资背景个案以外，基本没有成功取得商务部审批的关联并购先例。
因此，选择股权控制模式的红筹企业通常会采用一些手段规避“关联交易”的审核。
（1）以境外身份通过外商独资企业进行收购（“换身份”）“关联并购”的主要审核对象，是境内主体以其在境外设立或者控制的公司并购在境内与其有关联关系的公司。
如若相关主体不再拥有境内身份，将不会触发10号令11条规定中的“关联并购”，从而规避10号令关于外资并购的限制。
因此，在股权控制模式下，境内自然人股东通常会选择先移民，取得境外身份，然后在境外层层设立特殊目的公司（包括BVI公司、开曼公司、香港公司等）。
实践中，海底捞在港交所上市前张勇夫妇移民到新加坡、周黑鸭董事长周富裕之妻唐建芳取得瓦努阿图共和国永久公民等相关操作都是基于此目的。
境内自然人股东取得了境外身份后已属于境外人士，其若直接通过香港公司收购境内公司原则上不适用10号令第11条的规定，但在实务中商务部门在审批过程中仍会存在不同的理解，为避免由此带来审批上的不确定性，一般在香港公司收购境内资产时先设立WFOE，再通过WFOE收购境内运营公司股权（股权并购方式）或核心资产（资产并购方式），此时则属于外商独资企业的境内再投资行为，在不涉及外资限制或禁止类的情形下，只需在市场监督管理局办理工商变更登记即可。
收购境内公司完成后，该模式下的红筹架构即搭建完成。
VIE结构的法律实务要点解读
一、什么是VIE结构VIE是英文Variable Interest Entities的缩写，翻译为中文是“可变利益实体”，公司谋求海外上市时，一般会使用VIE结构。
先举个例子进行说明，A公司是境内的一家实体公司，谋求海外上市，本来最直接的方法就是A这个主体直接去海外IPO然后上市，但此时遇到一个瓶颈，即海外直接上市需要证监会批准，这个批准的难度很大。
因此A公司需要寻求变通的办法。
最直接的变通办法，就是A公司的股东甲去境外（例如开曼）去设立一家公司B，然后B作为外国公司，直接收购A公司100%的股权，然后由B公司在境外IPO并上市，这样就变相实现了A公司的海外上市。
但此时还是会遇到障碍，第一、根据外商投资负面清单，A公司所处的行业，可能是禁止外国公司100%持股的，这样就无法完成B公司对A公司100%的持股；第二、即便B公司能够100%控股A公司，由于B公司的股东甲是中国国籍，B公司的主要经营实体也在境内，B公司海外IPO并上市，严格按照我国法律的规定，也是需要中国证监会批准的。
有鉴于此，只能继续变通，即B公司在境内设立一家外商独资公司A1，由A1公司与A公司签订一系列合同，使A1公司取得对A公司100%的控制权及100%的利润分配权，按照上市地的法律（例如美国的会计准则），A公司的财务数据能够完全合并到B公司中。
有了这样的财务基础，B公司即可在海外IPO并上市。
在上述架构中，A公司就是所谓的“可变利益实体”，上述架构就称为VIE结构。
至于A1公司与A公司之间通过签订一系列合同形成事实上的控股关系，是否符合证监会的监管规定，没有明确的说法，但是目前处于被默许的状态。
由此可见，采用VIE结构是公司不得已的选择，最主要的原因在于我国对境内公司海外上市有严格限制，其次在于对外商投资的产业有限制性规定（详细可查询《外商投资产业指导目录（2017修订）》）。
国内比较著名的百度公司、阿里巴巴公司，因为其经营的增值电信服务等，属于外商投资限制类或禁止类，因此其海外上市均是采用的VIE结构。
VIE协议控制模式详解及案例解析
VIE协议控制模式详解及案例解析一、VIE协议控制模式（一）模式简介“协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。
当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而将境内权益转移至境外，之后再由境外离岸公司申请在境外某证券交易所上市。
红筹上市海外架构如下：协议控制模式红筹上市的优点：（1）成功绕过十号文中关于关联并购须报商务部的条文要求,可以实现海外直接IPO上市，已经有较多成功案例。
（2）可直接实现海外IPO上市，不用借壳，从而为企业节省大笔买壳费用。
（3）此模式下企业不用补交税款。
（4）WFOE公司与境内公司之间为协议控制关系，无股权或资产上的任何关联。
（5）内资企业由WFOE公司途经香港离岸公司，将利润并入开曼公司报表。
（6）右图上方BVI公司全部由内资企业股东个人成立，不用代持或原股东转换国际身份。
（7）此架构既可以前期用于完成私募融资,又可直接IPO。
（二）成功案例分析1.现代传播民营传媒公司的上市路径2009年的9月9日，纯民营传媒公司现代传播（HK0072）在港交所正式IPO，成为首家民营传媒上市公司。
对于现代传播的上市，《纽约时报》撰文称邵忠为“中国第一个民营媒体企业家”。
显然，现代传播的上市具有某种象征意义，《南方周末》甚至报道称：“在中国，媒体上市始终是一个敏感话题，也许正因为此，作为首家赴港上市的内地民营媒体公司，现代传播格外招人注目。
”现代传播，外界熟悉这家企业的人或许不多，但提及拥有“国内第一时尚周报”头衔的《周末画报》，却是拥有广泛的知名度。
现代传播即为《周末画报》的幕后经营方。
除了《周末画报》，现代传播还同时经营着《优家画报》、《新视线》、《号外》、《健康时尚》等7本刊物，除了《号外》在香港出版外，其余皆为国内期刊。
由于政府对传媒行业的管制，在国有传媒企业都鲜有上市的背景下，邵忠的现代传播能够突破体制实现境外上市，必定要引起人们的关注。
[实用参考]VIE是什么.doc
![[实用参考]VIE是什么.doc](https://img.taocdn.com/s3/m/733e3cfc0c22590102029d7b.png)
VIE是什么？可以简单理解为：你在北京一年，不满足买房条件，然后你和卖家签订一份50年的出租协议（租金一次性给清），然后你搬进去住了。
案例一：你是中国公民，在国内创立了一家企业A，业务很好，想去上市（为了融资、为了退出）。
但是无法达到上交所和深交所的要求，即使达到要求，对漫长的审批也无望。
于是想到海外（香港、美国等）更容易上市、方便融资和退出的市场去IPO。
但你这家私人企业，要去海外上市，也需要中国证监会等部门审批的，以“防止国内资产外流”。
你又一次倒在审批的高墙下。
这时，有一位聪明绝顶的会计，想出个办法：在海外成立一家壳公司B，B （或者通过其在国内设立的全资子公司C）与内资的公司A签订一份几十年的协议，将A所有债务和权益都转给B，B以此在海外成功上市。
史称新浪模式，也就是VIE模式（可变利益实体VariableInterestEntities）。
目前在海外上市的绝大多数中国企业，都采用该模式，包括新浪、百度、腾讯、阿里巴巴(1688)等。
案例二：你作为中国公民，在中国创立一家公司A，申领了各种许可证。
一些行业对外资进入有限制甚至被禁止，比如新闻网站、网络游戏、在线视频、在线支付等，但对你这内资公司来说，都不是问题。
后来，想找点融资。
发现极少有人民币基金（因为外汇管制的问题），而且很难和他们谈。
但美元基金又不能直接投你的内资公司。
于是，你在海外注册了一家公司B，基金将美元投给B（你和基金都拥有B的股权），B再到国内注册成立一家外资全资子公司C。
然后，A和C之间，签订一份几十年的协议，A的所有债务、权益全部由C 承担和享有。
也就是典型的VIE结构。
以上两个案例，并非独立，有交叉，可能从创立企业、融资、领取各种牌照、到海外上市，各环节均涉及VIE。
VIE合法吗？非法吗？VIE的目的和实际结果，都是规避中国的法规。
但是在长达10多年的时间里，从未有政府部门明文禁止VIE形式。
这次支付宝转移事件中，核心问题就是，孙正义和雅虎，希望采用VIE形式，通过内资公司领取支付牌照；而马云反对VIE结构，坚持“100%合法”，意指VIE不合法。
什么是VIE结构(协议控制结构或新浪结构)？
什么是VIE结构（协议控制结构或新浪结构）？互联网企业因其商业模式、技术等方面的新奇性，获得的创业资金大多来自海外，同时受制于我国ICP牌照对外资准入、境外返程投资等方面的限制，所以互联网企业多采纳VIE架构。
VIE是“Variable Interest Entities”的缩写，直译为“可变利益实体”。
VIE结构在国内又被称为“协议掌握结构”或者“新浪结构”，其是指境外注册的上市主体与境内的运营实体相分别，境外上市主体通过协议的方式掌握境内运营实体，从而达到把境内运营实体的会计报表并入境外上市主体的目的，而境内运营实体就是境外上市主体的VIEs（可变利益实体）。
VIE架构的设计初衷就是其优点最大的体现：即在合法的框架下通过协议掌握方式，使得拟上市或投资受限公司在名义上符合国家法律与政策的相关要求，从而关心公司顺当实现投资或融资的目的。
VIE 架构既解决了境内企业境外上市或融资的难题，又使得外资能够进入我国限制或禁止类行业，因此它受到了境内外资企业与外国投资者的全都推崇。
自2000年4月新浪网在美国纳斯达克上市，首开互联网企业采纳VIE结构在境外上市的先例以来，搜狐等其他门户网站，百度、阿里巴巴、盛大嬉戏等其他互联网公司也通过VIE结构实现了海外上市。
我国在美国上市的公司中，有42%采纳了VIE结构，还有数千家未上市的公司在连续采纳VIE结构从事经营。
依据国泰君安数据库统计，截至2023年8月，自新浪以VIE结构上市以来，共计有40家互联网公司采纳VIE架构在海外上市（其中在美国就达到36家），总市值达1600亿美元。
因此可以说，VIE结构对互联网行业的进展至关重要。
一、VIE结构概览搭建VIE结构通常的做法如图16-1所示。
图16-1 VIE结构图（1）境内运营实体的创始人共同或各拘束海外离岸法域［通常选择英属维尔京群岛（BVI）］设立一个壳公司（“创始人壳公司”）。
（2）创始人壳公司在开曼群岛（Cayman）成立一个公司，作为将来的境外上市主体（在VIE结构搭建完成之后，一般该上市主体会在上市前引进VC/PE投资人）。
什么是VIE架构？如何搭建VIE架构
什么是VIE架构？如何搭建VIE架构一、VIE架构是什么？VIE架构即如上图所示的公司架构，一个完整的典型的VIE架构由五个公司构成，构建这样的公司架构可以帮助国内企业达到海外融资以及海外上市的目的，外国投资者还可以利用此架构规避国内对某些禁止外资进入的行业监管。
下面会详细介绍一下如何构建VIE架构，此架构中不同公司的作用，以及为何要构建这样的公司架构。
易普VIE架构-138图1174914二二、如何构建VIE架构？VIE架构就是将上市主体和经营主体从股权上分离开，通过协议的方式控制，既能让美国证监会认为他是一个主体，又能让国内的监管和主管部门无可挑剔。
如果在伦理上做个比喻的话，就是经营实体和上市实体没有血缘关系，但上市实体却是经营实体的监护人。
构建VIE架构需要五个步骤：1、设立BVI公司构建VIE架构的第一步，就是公司（境内权益公司）的自然人股东在英属维尔京群岛（The British Virgin Islands）等地设离岸公司，我们将其称之为BVI公司。
根据该岛法律，除了每年必须的管理费，其他收入和盈余无需再交税费。
而且这里几无外汇管制，对隐私高度保护，金融服务发达，多种原因共同缔造了这个离岸公司注册的天堂。
简单来说，在这里设立公司即方便便宜，保密性又高。
但遗憾的是，因为这里的信息不公开，法律制度也并未那么完善，世界上主要的交易所并不认可注册在这里的企业上市。
那么就要开展第二步。
2、设立开曼公司第二步，以风投、其他公众股东和BVI公司为股东，设立一家注册在开曼群岛（The Cayman Islands）的公司，作为上市主体。
3、设立香港公司第三步，由开曼公司设立特殊目的公司SPV（Special Purpose Vehicle），一般将其注册地选择在香港。
SPV可以基于境内外第三方的担保直接向境外机构进行债务融资，在境外筹措资金。
而香港作为知名的国际金融中心，适用英美法系，有着便利的融资和金融服务体系，适合SPV的生存和成长。
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迄今最简洁的境外上市VIE结构说明（Explaining VIE structures）This posting will explain the use of variable interest entities (VIEs) by U.S. listed Chinese companies. I have selectedE-Commerce Dangdang, Inc. (NYSE: DANG), which listed on the NYSE late in 2010, as an example of how the VIE structure is used. I have selected Dangdang because it follows the archetypal model for VIE structures, not because it has any higher or lower risks than other companies using VIEs.这个帖子将揭示中国上市公司的VIE架构的使用。
本文以2010年晚些时候在纽交所上市的当当电子商务公司为例说明VIE架构是如何使用的。
之所以选择当当，是因为该公司的VIE架构很好的贴合了该类架构的原型，而不是因为它使用VIE比别的公司有更高或更低的风险。
Offshore holding companies. Like most U.S. listed Chinese companies, the actual listed company of DangDang is a Cayman Islands corporation. After the IPO, founders Peggy Yu and Guoqing Li controlled 44.1% of the voting power of the company.离岸控股公司。
像大多数在美国上市的中国公司一样，实际上市主体是一个开曼群岛公司。
IPO以后，Peggy Yu(俞渝)和李国庆两人控制该公司44.1%的表决权。
Chinese companies that list in the U.S. mostly use a foreign incorporated company as the listed company. The exceptions are large former state-owned enterprises like PetroChina or China Life, which list the Chinese incorporated parent company. The foreign parent companies are usually incorporated in the Cayman Islands because it is a favored location for offshore companies due to its tax-free status and established legal system that is built on English law. Some companies have used corporations formed in the British Virgin Islands or the U.S. U.S. holding companies are usually a poor choice, since this brings the corporate group into the U.S. tax net. Such arrangements are usually an accident of history– the founders having started the company in the U.S. or used a reverse merger with a U.S. shell company.在美上市的中国公司大都使用境外公司作为上市主体。
例外的是一些大的前国有企业，如中国石油或中国人寿，这些公司是以境内母公司为主体上市的。
境外母公司经常设立在开曼群岛的原因是当地的免税待遇和以英国法为基础的确定的法律体系，这使得开曼群岛成为境外公司选址的不二选择。
一些公司也使用在BVI即英属维尔京群岛设立的公司作为上市主体，而鲜有人选择位于美国的美国控股公司作为上市主体是因为整个公司集团的收入都会被强制纳税。
这样的架构的安排通常是历史的偶然，除非公司创始人已经在美国开公司或者已经用一个美国壳公司反向并购其母公司。
The usual way to prepare for an IPO would be to contribute the shares of the Chinese operating company to the Cayman Islands company so that the Chinese company becomes a wholly owned subsidiary of the Cayman Islands company. The big problem with that was that foreign investment is not permitted in the internet sector where Dangdang operates. There are other problems related to foreign exchange and taxes that I will cover in another posting. In order to list in the U.S. (or anywhere for that matter), it was necessary for the Cayman Islands corporation to be able to consolidate in its financial statements the Chinese operations of Dangdang that were held by the founders. The Cayman company also needed a way to get access to the profits of the Chinese operations for the benefit of the shareholders. Since they could not simply transfer the Chinese company to the Cayman Island holding company, they used the VIE rules to consolidate the Chinese operations by putting in place the archetypal VIE structure, as illustrated in this chart from their registration statement:准备IPO的通常的作法是将在中国境内运营的公司的股权转让给开曼群岛公司，由此中国境内公司变成开曼公司的全资子公司。
但主要问题是中国禁止外国投资者投资当当从事的互联网产业。
其他的问题包括税收、外汇和税务等。
为了在美国或其他地点上市，就需要以开曼群岛为主体来合并创始人持有的当当中国的财务报表。
为了股东的利益，开曼群岛公司也需要一个途径与中国公司的利润联系起来。
由于他们就不能简单的将中国公司股权转让给开曼控股公司，于是他们就采用VIE方式去合并中国公司，方式就是搭建一个原始的VIE架构。
下图是该公司登记文件中对VIE架构的说明：VIE entities. Beijing Dangdang Kewen E-Commerce Co. Ltd. (Dangdang Kewen) is a Chinese company that is owned by Dangdang’s founders, Peggy Yu Yu and Guoqing Li, who are husband and wife. Because both shareholders are Chinese citizens, Dangdang Kewen is permitted to hold the licenses that are essential to the operation of Dangdang. Dangdang Kewen has a 100% owned subsidiary in Wuxi.VIE实体。
北京当当科文电子商务有限公司（当当科文）是一个中国公司，期股权被创始人Peggy Yu(俞渝)和李国庆全部持有，两人是夫妻关系。
因为两人都是中国居民，当当科文获准持有当当运营所必须的一系列牌照。
当当科文有个位于无锡的全资子公司。
WFOE entities. The Cayman Islands corporation established a Chinese subsidiary, Beijing Dangdang Information Technology Co. Ltd. (Dangdang Information). Because this entity is 100% owned by a foreign corporation, it is known in China as a wholly foreign owned enterprise (WFOE). Dangdang Information is not permitted to hold the necessary licenses to operate the business, and is not permitted to sell audio and video products in China. It does, however, conduct a significant por tion of Dangdang’s business in China, including , for example, handling product procurement and fulfillment operations and operating warehouses. Ideally, Dangdang Kewen would also be a WFOE, but this is not permitted in the internet sector. Dangdang Information has a 99% owned subsidiary in Wuxi. WFOE实体：开曼群岛公司在中国成立了一个子公司，即北京当当信息技术有限公司（当当信息）。