保密协议审查要点
保密协议审计(保密协议审核要点)-(特殊条款版)
保密协议审计（保密协议审核要点）合同编号：[合同编号]甲方（审计方）：[甲方全称]地质：[甲方地质]联系人：[甲方联系人姓名]：[甲方联系人]乙方（被审计方）：[乙方全称]地质：[乙方地质]联系人：[乙方联系人姓名]：[乙方联系人]鉴于甲方为专业审计机构，乙方为需要进行保密协议审计的企业，双方经友好协商，就乙方委托甲方进行保密协议审计的相关事宜，达成如下协议：一、审计目的1.1乙方希望甲方对其与第三方签订的保密协议进行审计，以确保乙方在业务过程中的保密协议合规性。
1.2甲方应根据乙方的委托，对保密协议进行审计，并提供审核报告，以帮助乙方发现潜在的风险和问题。
二、审计范围2.1甲方应对乙方提供的保密协议进行审计，包括但不限于协议的内容、签订流程、履行情况等方面。
2.2甲方应对乙方提供的保密协议进行合规性审查，包括但不限于与相关法律法规的符合程度、协议条款的合理性等方面。
三、审计程序3.1乙方应在合同签订后[时间]内，向甲方提供需要审计的保密协议及相关文件。
3.2甲方应在收到乙方提供的保密协议及相关文件后[时间]内，开始进行审计工作。
3.3甲方应根据审计结果，撰写审核报告，并在审计完成后[时间]内，向乙方提交审核报告。
四、保密义务4.1双方在履行本合同过程中，应对对方的商业秘密和保密信息承担保密义务。
4.2保密义务应在本合同终止后[时间]内继续有效。
五、费用与支付5.1乙方应向甲方支付审计费用，具体金额为人民币[金额]元。
5.2乙方应在合同签订后[时间]内，将审计费用支付给甲方。
六、违约责任6.1双方应严格履行本合同的各项条款，如一方违约，应承担违约责任，向守约方支付违约金，具体金额为人民币[金额]元。
七、争议解决7.1双方在履行本合同过程中如发生争议，应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方均有权将争议提交至[仲裁委员会/法院]进行仲裁/诉讼。
八、合同的生效、变更与终止8.1本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，有效期为[时间]。
保密协议审查要点
保密协议审查要点
保密协议的审查要点可以包括以下几个方面：
1. 定义保密信息：审查保密协议中对保密信息的定义，确保定
义准确明确，并涵盖了涉及到的所有信息类型。
2. 保密责任：审查保密协议中对各方的保密责任的规定，确保
责任清晰明确，并对违反保密责任的后果进行明确规定。
3. 保密期限：审查保密协议中对保密信息的保密期限的规定，
确保保密期限合理，并符合法律法规的要求。
4. 保密措施：审查保密协议中对保密信息的保护措施的规定，
确保协议中规定的措施能够有效保护保密信息的安全，并符合现行
的技术水平和操作规范。
5. 保密义务的转移：审查保密协议中对保密义务的转移的规定，例如在公司之间进行资产转让或合并时，原保密义务是否能够转移
到继任方。
6. 争议解决方式：审查保密协议中对争议解决方式的规定，确
保协议中明确了当发生争议时应采取的解决方式，例如通过谈判、
仲裁或诉讼等方式解决。
7. 其他条款：审查保密协议中的其他条款，例如知识产权保护、不竞争协议等，确保协议中的各项条款符合双方的意愿，且不违反
相关的法律法规。
以上是保密协议审查的一些主要要点，具体的审查内容还需要
根据具体情况而定。
在审查时，建议逐条仔细阅读，确保协议内容
合规合理，并与对方进行必要的沟通和协商。
如有需要，可咨询相
关专业人士或法律顾问的意见。
保密协议的签署流程与要点解读
保密协议是一种合同，用于保护双方之间的机密信息。
通常情况下，在商业交易和科技合作中，双方需要分享机密信息来实现共同目标。
然而，为了确保双方的利益和机密信息的安全性，签署保密协议是必要的。
本文将为大家介绍保密协议的签署流程和要点解读。
一、签署流程：1. 定义保密信息：双方在签署保密协议之前需要确定保密信息的范围和内容。
这些信息通常包括知识产权、商业机密和机密文件等。
双方必须明确哪些信息是保密的，并在协议中明确列出来。
2. 协商签署条款：双方可以通过协商确定保密协议的具体条款。
这些条款包括保密范围、保密义务、违约责任和保密措施等。
在条款协商时，双方应该确保协议内容符合法律法规，并明确双方义务和责任。
3. 起草协议文本：一方（通常是提供方）可以起草保密协议的初稿，将双方协商确定的条款写入协议文本中。
在起草过程中，起草方需要保证协议简洁明了、清晰易懂，并包含所有必要的条款。
4. 法律审查：为保证协议的合法性和有效性，双方建议请律师对协议进行审查。
律师将会就协议中涉及到的法律问题给出专业意见，以确保协议符合适用法律法规。
如果有必要，各方可以根据律师的建议修改协议内容。
5. 协商修改：双方在律师意见基础上，修改协议条款并达成一致。
修改时，双方应该充分沟通，以使协议符合双方共同的利益。
6. 签署协议：确认协议内容无误后，双方可以正式签署保密协议。
签署可以采用电子签名、传真或邮寄方式进行。
7. 存档与保管：签署后，双方应妥善保留一份原始协议文件，并妥善保存备份文件。
这些文件应该在任何时候都能够得到查阅和访问。
8. 实施与监督：协议签署之后，双方应该积极履行约定，保护机密信息的安全。
双方应该确保对机密信息的存储、传输和处理符合协议要求，并通过适当的内部控制措施确保机密信息的安全性。
9. 违约处理：如果一方违反了协议规定，泄露了机密信息，另一方有权采取法律行动进行维权，并寻求赔偿。
协议中应该明确的违约责任和违约后果。
保密协议审查要点
保密协议审查要点保密协议是企业间或个人与企业之间进行信息保密的重要法律文书。
在起草和审查保密协议时，需要注意以下要点。
1. 定义保密信息确定保密协议所适用的保密信息范围非常重要。
明确规定什么是保密信息，包括但不限于技术资料、商业计划、客户信息等。
确保保密协议对所有相关信息有明确的界定。
2. 保密责任的明确保密协议应明确约定各方的保密责任和义务。
明确指出哪些信息被认为是保密的，并规定保密信息的使用和披露条件，以及违约责任和赔偿制度。
3. 保密期限的确定保密协议应具体规定保密期限，即保密信息应保密的时间长度。
根据保密信息的性质和行业惯例来决定保密期限的长短。
4. 免责条款的设置在保密协议中，可以加入免责条款，明确规定在以下情况下，保密责任将不适用，如信息已经公开或者根据法律要求必须披露等。
5. 争议解决机制保密协议可能会涉及到双方之间的争议。
建议在协议中约定争议解决机制，如仲裁、司法管辖等，以便双方在发生争议时能迅速解决，并保持信息的保密性。
6. 可分割性的规定保密协议应确保其中的某些条款无效时，不影响其他条款的效力。
保密协议应允许可分割性的规定，以确保协议的有效性和适用性。
7. 定期审核和更新保密协议应定期检查和审查，以确保其与法律法规的一致性，并根据实际情况进行更新。
随着时间的推移，业务和技术的发展可能导致保密需求的变化，保密协议需要及时调整。
以上是保密协议审查的要点。
在起草和审查保密协议时，必须充分考虑到各方的合法权益，并确保协议的明确性和可执行性。
证券行业保密协议要点揭秘
证券行业保密协议要点揭秘在证券行业中，保密协议是一个至关重要的议题。
这些协议可以帮助公司保护其重要数据和资料，防止其被泄露到未经授权的人员手中。
在本文中，我们将揭开证券行业保密协议的要点，以及如何遵循这些协议以确保保密性。
首先，证券公司应该在签署雇员保密协议之前明确规定其保密义务，详细说明雇员在公司内部和外部的保密职责。
保密协议应该涵盖所有涉及公司业务的方面，包括但不限于商业机密、客户隐私、计算机系统安全和网络安全等。
此外，该协议还应该规定不同级别的保密信息，并相应地确定访问这些信息所需的权限以及信息的使用规则。
其次，公司应该规定保密信息的标准，确保所有涉及保密信息的所有记录都被妥善保管。
公司可以使用密码、加密、锁定和密码管理程序等措施来保护其机密信息的安全性。
此外，公司应该禁止将敏感信息存储在可移动设备或个人电脑上，如USB驱动器、电脑硬盘或个人电脑的硬盘等，这些设备相对较不安全，容易遭到黑客或不法分子的攻击。
第三，公司应该建立详细的保密培训计划，确保所有员工都了解和理解公司的保密协议。
该培训课程可以包括保密规程、公司保密政策、不正当行为的识别和举报等。
此外，公司应该在所有涉及保密信息的员工上岗之前进行检查，并定期检查现有的员工是否违反公司的保密政策。
最后，公司应该建立一个保密工作小组，并监控所有员工的信息安全性。
该小组应该由一位经验丰富的安全专家领导，定期审查公司的保密政策和流程，以确保其仍符合最好的实践和最新的技术标准。
总之，保密协议对于证券公司来说是非常重要的。
要求所有员工都遵守公司的保密协议，保证公司的知识产权和客户信任的安全性。
通过建立明确的保密政策和流程，提供培训，建立保密工作小组，公司可以有效地保护其敏感信息及客户数据，并确保公司保密协议的完整性和可靠性。
保密协议在企业间合作中的合规要求
保密协议在企业间合作中的合规要求保密协议是企业间合作中至关重要的文件，涉及机密信息的保护和合作双方的权益。
在保密协议的起草和执行过程中，必须遵守一系列的合规要求，以确保信息和企业的安全性。
本文将深入探讨保密协议在企业间合作中的合规要求。
I. 引言保密协议是一种法律文书，用于保护企业的机密信息和知识产权，以及确保合作双方不会违反法律或泄露敏感信息。
在企业合作开始前，签署保密协议是一项必要的举措。
II. 保密协议的重要性保密协议可以确保企业的机密信息不会被非授权方获取和使用，同时还能够限制合作双方在合作期间和合作结束后对机密信息的使用。
保密协议的作用主要体现在以下几个方面：1. 保护机密信息：保密协议明确规定了合作双方对机密信息的保护责任和义务，确保机密信息不会在未经授权的情况下被泄露或使用。
2. 防止知识产权侵权：保密协议可以明确规定合作双方在合作期间产生的知识产权归属，以及未来针对可能产生的知识产权纠纷的解决方案。
3. 维护竞争利益：通过签署保密协议，合作双方可以限制对方在合作期间与第三方机构展开类似的合作，从而保护自身的竞争利益。
III. 保密协议的合规要求在起草和执行保密协议时，需要遵守以下合规要求：1. 合法合规：保密协议的内容和条款必须符合相关法律法规，并在保密协议生效前经过双方的合法授权。
2. 明确的定义和范围：保密协议应明确定义“机密信息”的范围和内容，以及在何种情况下可以共享或披露。
3. 保密期限和解除条件：保密协议需要规定机密信息的保密期限，并明确在何种情况下可以解除保密义务。
4. 访问和使用限制：保密协议应规定双方对机密信息的访问和使用权限，并禁止未经授权的披露或使用。
5. 违约责任与救济措施：保密协议应明确规定对协议违约方的违约责任，并确定救济措施，如违约金或法律补救等。
6. 存储和保管要求：保密协议需要规定机密信息的存储和保管措施，如加密保护、防火墙设置等。
7. 争议解决机制：保密协议应设立争议解决机制，如仲裁或诉讼方式，并明确适用的法律和司法管辖区。
保密协议审查要点
保密协议审查的重点事项保密协议审查的重点事项在提供审查保密协议审查意见之前，首先要审查以下重点事项：1. 明确保密协议的缔约方要明确方是否采用特殊目的公司（SPV，Special Purpose Vehicle）作为缔约方，缔约方是否是信息持有方还是中介公司。
明确此点可以确认保密协议权利义务的向对方及违反保密协议后可追索的实体。
公司商务人员及法律顾问需要特别小心采用特殊目的公司作为缔约方的保密协议签署方。
2. 己方在保密协议中的地位保密协议中的义务是否是双向（Reciprocal）还是单向（Unilateral）？还是仅仅一方是信息披露方（Disclosing Party），一方是信息接收方（Receiving Party）？己方是信息接收方，还是信息披露方？或者是两个角色均有？明确好角色后，就能确定如何在保密协议中更好的保护自身利益。
在并购交易中，卖方往往要求买方不得披露正在谈判的交易及交易细节，从买方角度看，买方也往往希望卖方不得向其他买方披露其身份及交易细节，否则卖方会利用此点来制造交易的气氛，哄抬价格。
3. 保密协议的目的和保密信息使用范围协议的目的是为了潜在商业交易评价，还是信息交换，抑或是其他商业目的？审阅的保密协议自身是否是其他协议的一部分？一般来说，信息接收方希望将保密协议的目的和保密信息使用范围写得越广泛越好，但信息披露方尽量希望限制保密信息的使用范围。
保密协议的目的及保密信息的用途，需要明确而清楚的进行描述。
4. 保密信息的内涵和外延保密协议中的保密信息是如何构成的？是缔结协议之前和/或之后从披露方获得的一切及所有信息（英文用“any and all information”）？是书面信息、口头信息还是电子信息？抑或是其他形式？提供信息时，信息接收方一般会要求披露方标明“保密”的信息方构成保密信息，这样增加信息披露方的义务和减少可能主张保密信息的范围；另，信息接收方一般会要求口头信息非书面化不得主张属于保密信息；这些要求通常会受到信息披露方的反对。
保密协议审查要点
保密协议审查要点保密协议是双方当事人就信息保密、商业机密等敏感信息的保护与后果进行约定和规定的法律文件。
保密协议的审查要点主要包括以下几个方面：一、约定主体和目的：审查保密协议时首先要关注的是协议的主体，即双方当事人的身份是否合法有效，是否具备签约资格。
其次要明确协议的目的，即协议的保密内容、保密期限和保密目的等是否明确规定。
二、保密信息的界定：保密协议应明确约定保密信息的界定，即哪些信息属于保密信息。
这包括对涉及保密的文书、文件、技术资料、商业计划、客户名单、产品设计等具体内容进行详细列举，以避免模糊不清或漏洞的情况出现。
三、保密义务：审查保密协议时还要注意双方当事人的保密义务。
协议应明确约定双方在协议期限内的保密义务，包括对保密信息的保管、使用和披露等方面的责任。
要指明协议的保密期限以及约定的保密义务是否适用于继任人员和关联方等情况。
四、保密措施：保密协议应当明确规定双方应采取的合理保密措施。
这包括加强信息保护的技术手段、安全控制措施以及避免信息泄露的管理制度等，以保证所采取的措施符合法律、行业标准和保密要求。
五、违约责任与救济措施：审查保密协议还要关注违约责任和救济措施的约定。
一方违反保密协议的情况下，对于损害方的赔偿责任、补救措施、违约金的数额等，应予以明确规定，以便保障各方的权益并降低风险。
六、争议解决途径：审查保密协议时要注意是否明确约定争议解决途径。
这包括当事人是否同意通过仲裁、诉讼或其他方式解决争议，并约定争议解决的地点和程序。
七、法律适用：保密协议应明确约定适用的法律法规。
双方当事人应明确选择适用的法律和法规，以避免由于法律冲突而导致协议无效或产生纠纷。
总之，审查保密协议时要仔细审阅协议的每一个条款，确保协议的合法有效并能够充分保障双方当事人的权益。
此外，还要关注其它相关法律法规的要求并根据具体情况进行合理规定，以实现保密目标和信息的安全保护。
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保密协议审查的重点事项保密协议审查的重点事项在提供审查保密协议审查意见之前,首先要审查以下重点事项：1. 明确保密协议的缔约方要明确方是否采用特殊目的公司SPV,Special Purpose Vehicle作为缔约方,缔约方是否是信息持有方还是中介公司;明确此点可以确认保密协议权利义务的向对方及违反保密协议后可追索的实体;公司商务人员及法律顾问需要特别小心采用特殊目的公司作为缔约方的保密协议签署方;2. 己方在保密协议中的地位保密协议中的义务是否是双向Reciprocal还是单向Unilateral还是仅仅一方是信息披露方Disclosing Party,一方是信息接收方Receiving Party己方是信息接收方,还是信息披露方或者是两个角色均有明确好角色后,就能确定如何在保密协议中更好的保护自身利益;在并购交易中,卖方往往要求买方不得披露正在谈判的交易及交易细节,从买方角度看,买方也往往希望卖方不得向其他买方披露其身份及交易细节,否则卖方会利用此点来制造交易的气氛,哄抬价格;3. 保密协议的目的和保密信息使用范围协议的目的是为了潜在商业交易评价,还是信息交换,抑或是其他商业目的审阅的保密协议自身是否是其他协议的一部分一般来说,信息接收方希望将保密协议的目的和保密信息使用范围写得越广泛越好,但信息披露方尽量希望限制保密信息的使用范围;保密协议的目的及保密信息的用途,需要明确而清楚的进行描述;4. 保密信息的内涵和外延保密协议中的保密信息是如何构成的是缔结协议之前和/或之后从披露方获得的一切及所有信息英文用“any and all information”是书面信息、口头信息还是电子信息抑或是其他形式提供信息时,信息接收方一般会要求披露方标明“保密”的信息方构成保密信息,这样增加信息披露方的义务和减少可能主张保密信息的范围；另,信息接收方一般会要求口头信息非书面化不得主张属于保密信息；这些要求通常会受到信息披露方的反对;注意：如果披露方要披露诉讼中的有关保密信息,需要确保受到“client-attorney privilege”保护的信息不能因为披露而丧失其特权;5. 何种信息不属于保密信息一般来说,以下信息不应属于保密信息的范畴：1协议签署之前为信息接收方所知晓的信息；2公众范畴内所知的信息；3从有权披露信息的第三方获得的信息；4非经披露信息而自行研发获得的信息;如果想将某类信息不包含在保密信息中,应当明确的将其写入排除范围内且写明哪一方承担证明责任;6. 保密信息可在多大范围内披露及要求采用何种方式避免保密信息泄漏及保密信息泄漏后的责任范围在多大范围内保密信息可以披露信息披露方一般在保密协议的目的范围内总是尽量的缩小披露范围；反之,信息接收方一般在保密协议的目的范围内总是尽量的扩大披露范围;比如信息接收方往往要求保密信息可向自己的员工、关联公司、外部顾问、融资方、投资者、证券监管机构等披露;信息接收方和信息披露方往往会在哪些人构成“员工”、哪些人构成公司代表等进行谈判;信息披露方往往会要求加上任何披露的第三方均需要“on need-to-know” basis有必要知晓的限制;给信息接收方的融资方的披露往往也成为谈判的焦点;一般来说,信息披露方往往要求向信息接收方的融资方前需要征得其同意,但信息接收方往往会通过对债务融资和股权融资的区分来进行限制;采用何种方式避免保密信息泄漏信息披露方是要求签“背靠背”的保密协议或者承诺,还是要求在“背靠背”协议中可以直接追究信息接收方所披露对象的责任如果保密信息泄漏,信息接收方在多大范围内承担责任是对信息接收方所有披露人员造成的泄漏负责,还是仅仅对信息接收方披露给第三方的高管人员造成的泄漏负责,还是仅对因信息接收方自身过错造成的泄漏负责,均是谈判中沟通的重点;比如,在保密协议的沟通过程中,信心披露方往往会要求信息接收方对因其雇员、顾问、银行等而造成的任何保密信息泄漏承担责任;7. 保密协议的期限信息披露方的保密信息如果来自上家,应注意对上家的保密责任的期限,需要传递到下家;特别如果信息披露方的信息来源是政府,需要明确对政府的保密义务在多大程度上限制信息披露方的披露范围、对象、或期限;保密信息在相关法域的法律法规规定下保密期限的长短,也是信息披露方需要考虑的一个重要问题;对于信息接收方来说,一个无限期保密的保密协议,肯定是非常大的限制,因此,保密期限的长短,也往往会成为保密协议谈判的一个焦点;8. 保密协议的终止条款在何种情况下保密协议终止信息披露方是否有任意终止权同时,需要注意,如果在保密协议涵盖的业务或者交易达成约束性协议时,保密协议一般需要终止或者被取代;进一步的,是否需要在保密协议中规定终止时确定具体终止时间和提供通知,也是信息披露方与信息接收方谈判点之一,信息接收方往往会要求信息披露方在行使任意终止权之前的一段时间以书面提前通知;9. 后协议义务如何规定在保密协议中,还需要约定协议终止后各方的义务,如：一方是否需要返还获得的资料何时返还是否需要销毁根据保密协议获得的资料如何证明已经销毁是否需要信息接收方出具相关高管的书面证明Officer Certificate保证已经销毁甚至是保证信息接收方披露的任何第三方销毁如果法律法规有备份的要求,是否可以备份；如果计算机系统自动备份了保密信息,则在不违反保密协议的情况下,备份能不能被允许等,均要约定明确;需要注意的是衍生资料即基于保密信息做成的汇报、报告等资料是否需要销毁或者返还的问题,一般来说,信息披露方可接受衍生资料销毁而非返还,但信息接收方一般会拒绝返还包含了自身分析的保密协议载体;10. 保密协议关于知识产权的约定一般而言,信息披露方要求明确任何知识产权Intellectual Property rights不得因保密协议的签署而移转；而信息接收方往往要求写明在不使用保密信息和使用保密信息仅限于保密协议的目的的情况下,保密协议不得限制信息接收方开发类似的技术;在有些保密协议中,还会写明在保密协议的目的限制下使用保密信息得到的新数据、新技术的权利归属及使用权约定;11. 保密协议本身的保密性注意保密协议本身是否应有保密性；保密协议所涵盖的交易本身是否应有保密性;12. 如何保密的约定一般来说协议中有个大帽子,要求信息接收方对接收的保密信息严格保密,同时信息披露方往往会要求详细的保密约定,比如要求采用合理手段保证保密性；根据公司相关制度或者程序来进行保密；甚至要求将保密信息放在柜子里,双人开启等具体描述放到保密协议中;13. 保密协议的陈述与保证R&W, Representations and Warranties对比其他并购的交易文件比如资产、股权买卖文件,保密协议中的陈述与保证条款不多,核心主要是是否有权披露的陈述与保证;一般而言,信息披露方不会主动在协议中保证其有权披露,信息接收方应注意要求信息披露方保证有权披露,并保证披露不损害第三方的之权益;笔者曾经在代表公司从事一个海外并购交易时作为信息接收一方,收到资源国政府的一封信,指责信息披露方无权披露相关项目的保密信息的,同时要求笔者所服务的公司将所有资料退回该资源国政府并承诺保密,由于笔者在审阅保密协议的时候,特意要求项目的信息披露方作出了有关保证有权披露的陈述与保证,并就该陈述与保证要求了Indemnity保障,公司有理、有节的拒绝了该资源国政府的要求,并向信息披露方提示可能其保障义务将被触发,有效的保护了公司的利益;还需要注意的一个问题是,一般信息披露方在保密协议中会要求排除保密信息的精确性及完整性方面的陈述与保证;这是基于国际并购交易中买卖双方的Sophisticated Businessman精明商人的假设,信息接收方应该能够依靠自身的行业经验、技术实力、商务实力、法律实力去鉴别信息披露方所提供的各类技术、商务及法律信息的精确及完整性,除非信息披露方故意提供误导性的信息;14. 除保密协议规定的目的范围内,信息接收方在何种情况下可披露保密信息法律法规、法庭命令、有权判决、证券交易所规则的要求此种情况下,信息接收方一般要求信息披露方有通知义务;信息披露方常常会要求权利要求信息接收方采用一切可行的手段反对该种要求;反过来,信息接收方会要求信息披露方对反对上述要求所造成的损失进行承担;此种情况下,信息接收方一般要求信息披露方给予免责“Indemnify”;同时,需要注意的是,在上市公司并购中,最好约定明确信息接收方依据法令主动披露是否是违反保密协议-在实践中,笔者曾见过有的并购交易从友好收购Friendly takeover变为恶意收购Hostile takeover时,利用“依据法令主动披露”一条在发起代理权征集时向美国证监会披露相关信息时引用此条,从而引发了保密协议双方的诉讼;15. 违反保密协议的救济方式Remedies一般而言,信息披露方均要求在损害赔偿之外,有申请禁令Injunction和其他任何可行的救济的权利;信息接收方一般同意损害赔偿与申请禁令的救济,但不同意其他任何可行的救济的权利;在何种情况下信息披露方可以申请禁令,往往成为披露方与接收方之间的争论点;信息披露方往往要求在其怀疑或者其认为保密信息有泄露时,就有权申请禁令;信息接收方一般会要求在申请禁令的条件下加入合理的标准或者有相当程度的证据或确信的标准;违反保密协议的间接损失是否排除也是保密协议签署双方考虑的因素之一;注意：在保密协议中保留申请禁令及其他可行的救济方式时,如果在协议中约定了违约金liquidated Damages,则有可能使信息披露方不能获得禁令;16. 保密协议的管辖法和争议解决方式Governing law and Disputes resolution中立地的管辖法或者英国法;如果涉及到石油业上游合同,资源国法也有可能被提出作为管辖法;一般来说,在非熟悉的法域作为管辖法时,需要征求当地律师对保密协议文本的法律意见;信息披露方比较愿意用法庭的争议解决解决方式；仲裁也是常见的争议解决方式;无论在约定何种实体法管辖的时候,注意将相关法域的冲突法规则排除适用;17. 不绕过“Non-circumvent”条款有些不规范的中介公司, 在得知部分项目信息后,就开始到处寻找潜在买方, 但其实这些中介公司往往并不是项目的所有权人或者有权披露人;这些中介公司往往会在保密协议中要求不绕过条款;不绕过条款一般会规定,在签署保密协议后,就保密协议所述项目,信息接收方不得再绕过信息披露方去找任何第三方寻求所述项目的合作机会;如果在协议中发现此等条款,需要非常小心,一定需要注意确认信息披露方是否有权披露及信息披露方是否是项目所有权人,或者信息披露方是否采用此条款来锁定信息披露方的商业选择范围及灵活性;18. 限制行为条款在保密协议中是否有守门人条款“Gatekeeper”,意为未经允许,不得与信息披露方员工接触,免除对经营的干扰和信息源的统一不得竞争条款“Non-compete”,意为一方不能利用获得的保密信息进行竞争目的、不得买卖股权条款“Standstill”条款,特别是上市公司并购保密协议常见,意思为在签署保密协议或者讨论潜在交易后的一段时间,不得在公开市场上收购目标公司的股份,因为信息接收方可能通过保密信息获取了其他人无法获知的公司的股价敏感信息,Standstill条款的关键在于弄明白证券法上强制性限制,如果披露方要求比证券法规所要求的限制期更长,则需要谈判确定;同时需要注意的是,如果在保密协议有效期间,出现了恶意收购方的时候,信息接收方往往会在协议里要求一个恶意收购时Standstill不能限制信息接收方、不得招揽条款“No Solicitation”,意为不得签署保密协议后,对信息披露方的雇员进行招揽,当然信息接收方一般要求禁止招揽只适用于某些高管或者特定人群,或者要求时间限制,如果是信息披露方的雇员主动应聘或者根据招聘广告应聘不受此限制的限制;19. 控制权变更COC,即Change of Control条款此条款在油气业的一般保密协议中不多见,但在市场竞争较为激烈的行业也能见到;一般是信息披露方提出,如果在信息接收方发生控制权变更时,信息披露方有权终止合同;20. 转让条款Assignment信息披露方一般会要求非经书面同意,信息接收方不得转让;信息接收方一般会要求较为宽松的条款,比如转让给自身的关联公司可以不经过信息披露方的同意；比如在信息接收方承担连带责任的情况下,信息接收方有权将保密协议下的权利义务转让给第三方;21. 信息披露方审查协议的特殊注意事项如果是代表信息披露方审查保密协议,除了以上需要考虑的问题之外,还需要注意：1保密信息的披露并非转让信息上的任何权利；2对信息接收方来说没有提供任何的独家谈判、独家披露的安排；3提供保密信息不意味着发盘或者要约；4对信息的完整与准确性不提供保证;22. 信息接收方审查协议的特殊注意事项如果是代表信息接收方审查保密协议,除了以上需要考虑的问题之外,还需要注意：1信息接收方是尽“合理努力”Reasonable Endeavors或Reasonable Efforts还是尽“最大努力”Best Endeavors或Best Efforts保持保密信息的保密性,努力程度往往成为信息披露方与信息接收方的谈判点；2是否要对违反保密协议给予信息披露方以赔偿“indemnify”,还是仅仅是违约损害赔偿damages；3是否要求独家谈判、独家披露权exclusivity23. 可能涉及反垄断调查的特别注意事项当信息披露方与信息接收方是竞争者且双方在市场上占有份额较大的情况下,双方在向彼此披露价格、市场情况及敏感性的竞争信息时,需要特别关注,信息披露方有可能在交易未完成时即受到反垄断调查或诉讼;此时应考虑相关敏感信息应在交易后期进行、或者在相关反垄断审批已经获得或者交易完成后再行披露;否则,在交易还未完成时,有可能带来违反反垄断法的风险;24. 注意与学校或者学术机构签署保密协议时,注意知识产权归属的约定问题;25. 与政府机构签订保密协议时不能违法我国保密法注意与政府机构签订保密协议时,相关的国家保密法是否要求强制披露有关保密信息的问题;在近来的保密协议谈判中,外国公司出现了要求中国公司承诺披露的保密信息不违反中国国家保密法的趋势;26. 商业秘密与技术诀窍的特殊约定注意对含有商业秘密Trade Secret或者Know-how技术诀窍的保密信息进行特殊约定;商业秘密和技术诀窍和对公司至关重要,如果在披露的保密信息中含有商业秘密或技术诀窍,需要对其明确表明商业秘密或技术诀窍的性质并进行特殊约定；或者将该等商业秘密或技术诀窍在交易的后期进行披露;27. 头脑印象Mental Impression的问题专业人员,特别是技术人员,在浏览保密信息的时候,往往在大脑中会留下印象,从而不由自主的在以后工作中使用,该等头脑印象往往被排除在保密协议保护范围中;28. MFNmost favorable nation最惠国条款一般信息接收方要求如何信息披露方在保密协议中给予第三方更优惠的条款时,信息接收方应当享有该等更优惠条款的权利;。