最新债转股的实务操作关键点资料
刘斌：债转股实操四大关键点（重磅）
刘斌：债转股实操四大关键点（重磅）时隔15年，曾经熟悉的名词“债转股”又回来了，而且迅速成为一个热词。
历史何其相似，现实又如此不同。
在2016年又要整装出发的债转股，到底应该如何实施，才能给银行一份回报，给企业一点动力，给市场多一些余味和想象呢？本文就结合实际，谈谈本轮债转股可能涉及的四大关键操作环节：环节一：谁能“转”？15年前进行的债转股，是在政府主导下进行的不良资产处置，因而进行“转股”的企业多是历史债务沉重、资本金历史注入不足、产业长期处于低谷的国企，其中钢铁、煤炭、化工、机械等基础性行业涉及广泛。
本次债转股，如果以一种更加市场化的方式处置银行债务，那么，能够转股较为顺利的企业，将具有如下特点：1、行业处于周期性低谷的企业。
周期性行业的低谷，对债权方是最佳的进入机会，目前全球大宗商品全部处于历史性的下降通道和底部区域，所以包括矿业、有色、航运、码头、造船等在内的周期性行业企业，将是转股的优选。
2、存在账面资产重估增值机会的企业。
由于大量历史较长的企业中一些长期性资产都是按照历史成本计入资产价值的，这样的企业通过重组、投资等行为都可以将其土地、房屋等资产进行重估，从而获得更接近市场的净资产价值。
这样的企业进行债转股，只要定价不高，就有好的未来机会。
3、集团性企业的母公司。
母公司的作用是投资和管理下属企业，本部很少经营性业务，但是由于投资扩张等需求，可能承担了大量银行债务。
对于这样的母公司，只要其下属产业发展正常并有行业前景，就可能通过债转股实现母公司的集团股权多元化和治理优化，进而通过子公司的资本运作和上市等方法，实现股权价值的提高。
4、具有产业整合空间的企业。
中国各个主要行业都面临产能过剩的问题，过度竞争导致的产业资源分割和利润下滑，通过企业个体努力难以改变，但是如果通过一定规模的产业整合就可能使企业的规模经济和范围经济得到体现。
所以，对于那些市场集中度较低的行业，如果通过产业战略分析，可以通过债转股后的集中管理和整合来提高市场控制能力，那么这样的债转股就是十分具有价值的。
债转股的正确操作方法
债转股的正确操作方法嘿，朋友们！今天咱来聊聊债转股这档子事儿。
你说啥是债转股呢？就好比你欠了别人钱，然后人家说行啊，那这钱就当是我入股你的买卖啦！这可真是个有意思的操作呢。
想象一下啊，你本来欠着一屁股债，愁得不行，突然就有了这么个转机。
债转股就像是给你打开了一扇新的门，让你能从债务的困境中走出来，还能有机会一起把这个事儿做大做强。
那怎么操作呢？这可得好好说道说道。
首先呢，你得和债权人好好商量，人家得愿意把债权变成股权才行啊。
这可不是一件容易的事儿，你得让人家看到希望，看到未来能赚钱的可能性。
就像你找个合伙人，你不得让人家觉得跟着你有肉吃啊！然后呢，得把各种手续办好。
这可不是闹着玩的，得正规，得合法。
就跟你结婚似的，得把证领了，这关系才正式确立呀。
这中间可不能出啥岔子，不然到时候有理说不清，那不就麻烦啦。
再说说这债转股之后有啥好处呢。
嘿，那好处可多了去了。
你想想，债务压力一下子就小了呀，不用天天愁着还钱啦。
而且，多了个合伙人，大家一起使劲儿，力量不就更大了嘛。
不过呢，这也不是没有风险的。
就像你找对象，找好了幸福一辈子，找不好可能就麻烦不断。
债转股之后，如果经营不善，那大家都得跟着倒霉。
所以啊，在决定之前可得好好掂量掂量，别一拍脑袋就决定了。
咱举个例子吧，有个小企业，欠了一屁股债，都快撑不下去了。
这时候有个债权人就说啦，咱别还钱了，我入股吧。
然后大家一起努力，嘿，还真就把企业做起来了。
这不是皆大欢喜嘛！但要是没做好呢，那可能就都亏得底儿掉。
总之啊，债转股这事儿，可得慎重考虑，仔细操作。
这可不是过家家，是关系到你未来发展的大事儿。
你要是弄得好，那就是翻身的好机会；要是弄不好，那可就惨咯。
所以啊，大家一定要瞪大眼睛，认真对待，可别马虎了呀！债转股就是这样，有风险也有机会，就看你怎么把握啦！原创不易，请尊重原创，谢谢!。
债转股的操作流程
债转股的操作流程嘿，朋友！你有没有听说过债转股这个概念呀？要是没听过，那可就有点跟不上时代的步伐啦。
债转股啊，就像是一场企业和债权人之间的特殊“交易舞会”，这里面的门道可多着呢。
咱先来说说什么是债转股吧。
简单来讲，就是债权人把对企业的债权，转化成了对企业的股权。
这就好比你借给朋友一笔钱，朋友说还不上钱了，那行吧，你这钱就当入股了朋友的小生意，以后就从债主变成股东了。
那这个债转股具体怎么操作呢？第一步，得先有个合适的企业和债权关系。
企业要是经营遇到困难，债务负担太重，就像一个人背了太多的包袱，都快走不动路了。
这时候呢，企业和债权人就可能会考虑债转股这个办法。
债权人呢，可能是银行，也可能是其他金融机构。
比如说，有个企业A从银行借了好多钱，现在还起来特别吃力。
银行看着企业A也不是没救，就想，那干脆把这债权转成股权吧。
第二步，双方得进行协商谈判。
这可不像在菜市场买菜，简单地讨价还价就行。
企业得把自己的家底儿亮出来，像什么资产情况、未来的盈利预期之类的。
债权人呢，也得好好评估，这就好比两个人要合伙做生意，得互相了解对方的实力。
企业可能会说：“您看啊，虽然现在我困难，但我有这个技术，还有那些潜在的市场，要是您把债权转成股权，以后肯定能赚大钱。
”债权人这边就会仔细盘算：“你说的是挺好，可我怎么知道你不是在忽悠我呢？”这中间就得来回地沟通、商量。
第三步，就是要确定转股的价格。
这可是个关键环节，就像在分蛋糕，怎么分才能让双方都满意呢？如果转股价格定得太高，对债权人不公平，感觉就像是买了个高价却不怎么值钱的东西；要是定得太低呢，企业又觉得自己吃了亏，辛辛苦苦的资产被低价评估了。
这时候啊，就得请专业的评估机构出马了。
他们会根据企业的资产价值、市场前景等因素，给出一个相对合理的价格。
比如说，企业A经过评估，它的资产价值按照一定的算法算出来后，得出一个每股多少钱的结果。
第四步，签订债转股协议。
这协议一签，那可就是板上钉钉的事儿了。
债转股 注意事项
债转股是指将企业的债务转化为股权，以减轻企业的负债压力。
以下是一些债转股的注意事项：
1.了解政策规定：不同地区和政府机构可能有不同的债转股政策规定，包括资格要求、申
请程序、股权比例等。
在进行债转股之前，务必详细了解相关政策规定。
2.谨慎评估风险：债转股涉及到企业财务结构的调整和股权变动，可能会带来一定的风险。
在进行债转股之前，应仔细评估风险，并制定相应的风险管理策略。
3.充分沟通协商：债转股通常需要与债权方进行充分的沟通和协商。
确保与债权方建立良
好的合作关系，明确双方的权益和责任。
4.股权比例协商：在债转股过程中，需要确定债务转化为股权的比例。
这一比例对于企业
和债权方都非常重要，应当通过充分的协商达成一致。
5.股权结构调整：债转股可能会对企业的股权结构产生影响。
在进行债转股之前，应当仔
细考虑和规划股权结构调整，以确保企业的经营稳定和发展。
6.注意法律法规：在进行债转股时，必须遵守相关的法律法规，包括证券法、公司法等。
确保整个债转股过程符合法律法规的要求。
请注意，以上仅为一般性的债转股注意事项，具体操作应根据实际情况进行，并在必要时寻求专业意见和咨询。
债转股流程及注意事项
债转股流程及注意事项债转股是指企业或个人债务转换成股权，同时受益于企业的成长和发展。
在经济下行周期，企业资金链断裂，银行逾期贷款，债权人加大追债力度的情况下，债转股成为了一个重要的资金管理工具。
本文将介绍债转股的流程和注意事项。
一、债转股的流程1.检查借款人资质借款人需要将其年度审计报告、公司章程、经营状况、财务情况等材料提交银行或者债权人评估其是否符合要求。
2.签订债转股协议及信托协议如果借款人符合要求，银行或债权人将要求借款人签订债转股协议、股权转让协议、股权信托协议等合同。
此时银行或债权人将以股权为担保，以分期付款形式进行逐渐实现。
3.股权转让借款人将其股权以及相关权益转让给债权占有者，以便还款。
股权转让后，债权转化为股权，并加入借款人的股东列表。
4.资金划拨银行将贷款账户中的贷款金额划转至借款人开设的新股东账户，以便借款人分配股份。
5.注册新股东银行或债权人将借款人的股份转让和让渡的相关事宜报告给公司注册部门，注册公司新股东，申请股权转让。
6.股权评估银行或债权人将委托专业机构进行股权评估，以便合理评估企业的股权价值。
7.法律审批银行或债权人会请律师审核股权转让的合法性、有效性和完整性。
8.做好相关手续银行或债权人将协助借款人做好股权转让的相关手续，包括公司重组、发行股份等。
银行或债权人在进行债转股之前需要详细检查借款人的资质和财务情况，以确保其具有还款能力和良好的信用。
银行或债权人应将债转股协议和信托协议详细阐明，以避免潜在的纠纷和误解。
股权转让和资金划拨必须遵守国家法规，遵循标准操作程序。
股权评估应该由专业机构进行，以排除任何不当议价的可能性。
债转股涉及许多法律方面的检查，银行或债权人应聘请合适的律师进行审批。
在进行债转股之前，公司必须规划其相关手续并确保全部达成。
这需要相关人员的配合和组织协调。
总结：债转股是一种有风险的资金管理方式，但它仍然是一种在合适情况下解决企业资金问题的方法。
债权转股份实务操作指引
债权转股份实务操作指引
1. 引言
债权转股份是指债权人将债权变为股权的一种交易形式。
本指引将介绍债权转股份的实务操作步骤和注意事项。
2. 实务操作步骤
2.1 确认债务人的资产状况
在进行债权转股份之前，债权人应先确认债务人的资产状况，包括但不限于公司财务报表、资产清单和债务清单等。
2.2 约定债权转股份的条件和比例
债权人和债务人应就债权转股份的条件和比例达成一致，并在书面协议中明确约定。
2.3 基于约定，进行债权转股份的资金调整
根据债权转股份的条件和比例，债权人和债务人进行相应的资金调整，确保债权转股份的顺利进行。
2.4 申请股权转让登记
债权转股份完成后，债权人应向当地公司登记机关申请股权转
让登记，以确保股权转让的合法性和有效性。
3. 注意事项
3.1 合法合规
在进行债权转股份的实务操作中，债权人和债务人应遵守相关
的法律和法规，确保交易的合法合规性。
3.2 信息披露
债权转股份涉及到债务人的股权变动，应进行相应的信息披露，以保护各方的利益。
3.3 风险评估
在进行债权转股份之前，债权人应充分评估债务人的经营状况
和发展前景，以确保债权转股份的风险可控。
4. 结论
本指引介绍了债权转股份的实务操作指引，包括确认债务人的
资产状况、约定债权转股份的条件和比例、进行资金调整等步骤，
并强调了合法合规、信息披露和风险评估的重要性。
完成以上指引，总字数为145个。
如有其他需要，请随时告知。
债权转股份实务操作指引
债权转股份实务操作指引概述债权转股份是一种常见的企业债务解决方式，它涉及将债权转换为股份来清偿债务。
本指引旨在提供关于债权转股份的实务操作建议。
步骤第一步：审阅公司章程和股权投资合同在进行债权转股份之前，有必要仔细审阅公司章程和股权投资合同，确保了解有关债权转股份的相关规定和限制。
第二步：与债权人进行协商在进行债权转股份之前，建议与债权人进行积极的协商，以确保他们同意将债权转换为股份。
这可能涉及讨论债权转股份的比例和其他相关条件。
第三步：决策机构的批准确保债权转股份的决策得到决策机构的批准，例如董事会或股东会。
相关决议应按照公司章程和相关法律程序进行。
第四步：制定转股协议制定转股协议是债权转股份的重要步骤。
该协议应详细说明债权转股份的比例、转股价格和其他相关条件。
协议必须由相关当事人签署并保留备份。
第五步：履行相关法律程序根据当地法律规定，执行债权转股份的相关法律程序是必要的。
这包括提交必要的文件和申请，确保债权转股份的合法有效。
第六步：执行债权转股份在完成以上步骤后，执行债权转股份的程序。
这可能涉及将债权人的债权金额转换为相应的股份数量，并进行相应的股权登记。
注意事项- 在债权转股份过程中，请务必遵循公司章程和适用的法律法规，确保操作的合法性和有效性。
- 与债权人的充分沟通和协商是成功进行债权转股份的关键。
- 相关的文件和协议应进行彻底的审核和签署，以确保各方权益的合法保护。
- 请咨询相关专业人士，以确保所进行的债权转股份符合法律和财务要求。
以上是债权转股份实务操作的指引，希望对您有所帮助。
如有任何疑问，请随时咨询相关专业人士。
债转股的注意事项
债转股的注意事项
嘿，大家好呀！今天咱们来聊聊债转股的注意事项呢。
债转股哇，听起来好像很简单，不就是把债权转成股权嘛，但这里面的门道可多啦！首先呢，企业在考虑债转股的时候呀，一定要清楚自身的财务状况到底咋样呢？哎呀呀，这可不能稀里糊涂的呀！如果企业本身已经病入膏肓，只是想通过债转股来暂时逃避债务，那可不行哦！这就像是给一个绝症患者打一针强心剂，只能缓一时之痛，解决不了根本问题呢！
再者呀，债权的估值可是个大问题呀！哇，怎么确定这个债权到底值多少股权呢？这可不能随便瞎定个价就了事啊！需要有专业的评估机构来评估，并且要遵循市场的规则呢。
不然的话，一方觉得吃亏，一方觉得占便宜，这合作可就没法愉快地进行下去喽！
还有哦，债转股之后的公司治理结构也很关键呢。
原来的债权人变成股东了，那他们在公司里的话语权怎么分配呀？哎呀，这是必须要提前商量好的事情呢！要是在这方面产生分歧，那公司内部可就乱套啦！
另外呢，对于投资者来说呀，要注意转股之后的退出机制呀！总不能一直把钱困在里面吧？万一哪天想撤资了，怎么撤呢？这都是需要考虑清楚的点呀！债转股呢，虽然是一种解决债务问题和优化企业股权结构的好办法，但这些注意事项要是不重视起来呀，那可就容易出大问题喽！大家可一定要谨慎对待呀！。
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王健律师：债转股的实务操作关键点（一）河北世纪方舟律师事务所王健律师债务是指由过去交易、事项形成的，由单位或个人承担并预期导致经济利益流出所导致单位或个人的现时义务，包括各种借款、应付及预收款项等。
上至国家下到个人都有负债的表现，债务本身是资产经营性流通一种表现，负债状态本身无可厚非，甚至负债能力高的企业往往其预期盈利能力也高，完全是债权人和债务人之间民事法律关系。
但是，负债数额超出偿债能力，原本稳定的债权债务关系发生波动，引发预期风险，相关利益人就有必要采取行动对债权债务关系重新调整，国家机构也根据法律参与到负债能力判断和解决债务的程序中，对此技术性操作更是需要专业人（律师、会计师）针对具体情况拿出各种的方案最终达到债务消亡。
各种主体在被评议为“债务危机”的标准有所不同，对企业而言，资不抵债成为债务危机的评判标准；对国家而言，是债务外债清偿率指标，即一个国家在一年中外债的还本付息额占当年或上一年出口收汇额的比率。
一般情况下，这一指标应保持在20％以下，超过20％就说明外债负担过高，可认定为“债务危机”出现。
总而言之对企业而言，破产标准与企业（或者其他主体）财务危机临界点的关系密切。
（对银行业担保业评判另有标准）常见债务解决方式：（一）当事人协商清偿债务。
中国<民法通则>和<合同法>确立了意思自治原则，当事人在不违反法律的禁止性规定的情况下，有权自主地设立、变更、终止民事法律关系，当事人之间债务的清理也应属于意思自治的范畴，因此，当事人协商清偿债务的行为应得到法律的认可。
协商清偿债务具有简便易行、成本低、中断时效等优点，但也有一定的不足之处，如果债务人不守信用，拒不履行偿债协议，就只能通过其他合法途径解决。
（二）诉讼清偿债务。
协商偿债是私力救济的手段，而法院的强制偿债是公力救济。
当事人双方不能协商偿债时，债权人企业可向人民法院提起诉讼，通过法院的判决保证自己债权的实现。
当然，协商不是必经程序，当事人可不经协商直接向法院起诉。
（三）破产还债。
当债务企业资不抵债，不能清偿到期债务时，作为债权人的企业应依法及时地申请债务人企业破产，保证自己的债权最大限度地满足。
（四）兼并清债。
兼并清债是指一个企业通过以现金购买或者以股份交换其他企业的资产或股份，将其他企业吸收合并而使之失去法人资格或者对其他企业形成控股，以改变其法人实体，而由存续企业或控股企业对被吸收企业或被控股企业的债务进行清偿的方式。
企业兼并能充分发挥企业的组合效能，优化经济结构，并能妥善处理债务人企业的遗留问题。
企业兼并后，被兼并企业的债务由兼并企业承担，被兼并企业的职工由兼并企业安置，这不仅有利于企业债务的清偿，则且有利于维护社会的稳定。
（五）债转股。
债转股是指债权人企业与债务人企业通过协商将债权人的债权按其价值折合为股份，使债权转化为股权，从而使企业债务归于消灭的偿债方式。
（六）申请债权保全。
债权保全是指依照法律的规定在债务人不行使其对第三人的债权，或任意处分其财产以致影响债权人债权实现时，债权人依法申请有权机关采取相应措施，以债务人的全部财产保证自己债权实现的方式。
包括债权人的代位权和撤销权。
（七）行使担保物权。
为保证债权的实现，中国<担保法>规定在债权之上可以设定担保物权，包括抵押权、留置权和质押权，依据物权优于债权的原理，在债务人不能履行到期债务时，债权人可以依法变卖、拍卖担保物并以其价金优先受偿。
在缓解或解决债务危机方面，有三项因素至关重要：①有利的产业经济环境，包括该产业市场周期和实际筹资成本；②债务人或实际控制人作出有力而持续的调整努力，其内涵包括促进交易各方的心理稳定以及产品结构的合理化，并从根本上提高资金的使用效益；③股东可以提供充分的外部资金流量额，扭转高付息资金使用比例，发掘新的融资渠道，促进直接投资和证券投资形式。
以下，笔者访谈中对“债转股”的方案提出一些问题和解答所构成，其核心由咨询谈话笔录为主线，笔者仅仅进行整理形成（略加自己观点），由此会不会存在知识产权之类质疑，使先进性理念无法“脱颖而出”。
如否，亦有匿影藏形之嫌，和冒怀璧其罪之险，再三犹豫后抛开繁文缛节之拖累，形成“疑似”侵权类文章，以供分享。
目前、债转股作为企业进行公司化改造的一种重要措施，已经取得了一定的成绩，其优势在于：1、避免企业走向破产，债权人利益受损失。
2、避免企业优良资产贱卖。
3、避免企业职工权益受损，人员流失。
4、债权人集合力量，发挥各自优势，利用企业现有资产使其效能最大化，使企业起死回生，有利当地社会稳定，往往还可以带来意外惊喜。
5、解决债务的成本相对较低。
6、促使企业转型升级，必要时产业转化，带来新的理念和生机。
6、通过债转股，完善现代管理机制，严格按照公司法设置各级监管机构，可去除原企业管理症结，各债权人组成的决策层执行层可以防止“道德风险”。
在实践中，政府、管理人、原出资人，债权人以及破产法院身份地位的不同，各自利益点不同，关注点的不同，会对整个“债转股”方案设计和执行力带来影响，由此会对原本积极市场化解决债务的方式长时间的决而不议，议而不定，定而不行。
现有必要在实践中进行深层次的探索。
正是带着种种疑问本人随相关人士向国内“债转股”走在前沿的某市中级人民法院请教，笔者根据谈话笔录形成如下正文，尽量可以解决债转股的基本面上普遍困惑问题。
进而，对于非破产重整类企业应对债务危机，企业间收购行为等等，亦应有不尽收获。
咨询内容大致如下：法律程序问题：1．目前债务人企业处于重整程序中，为实现“债转股”，是继续重整程序还是转为和解程序？“债转股”方案可否以重整计划草案形式提出？解答如下：如果债权人债务人已经达成协议，由破产申请人向法院提出申请撤销破产程序，法院裁定后，可以转为“和解程序”解决。
2.何种状况下，适用债转股方案设计？解答如下：债转股是无奈之选，管理人设计方案，法院裁定方式裁决方案实施应视为“重整程序”，一般来讲，考核普通债权清偿率达到50%，不选择该方式，清偿率一般在20%-30%之间会选择“债转股”方案较为适宜。
债转股方案实施后，债权人实现清偿率到20%-30%可视为债转股方案实施较为满意。
3、按照规定，法院可以在债权人未通过方案下，以强制裁定方式实施，债权人对于方案提出诸多问题，如何解决？解答如下：法院强裁方式不合适，将来各债权人都是企业股东，强制通过，各债权人没有充分准备对企业今后经营抱有信心，会带来更为严重的不利后果，应当由债权人会议来决定是否实行债转股，由管理人说明方案对个利害关系人有利之处，一般来讲，如果走向破产，大多数债权清偿率低于20%，各表决组都会同意这个形式，债权人也有自己经济利益的考虑，但是对优先债权需要做较大工作，并且对于优先债权有例外的安排，例如：股权比例提高，新公司对该债权部分担保等等。
二、“债转股”方案内容问题：无论形式上是重整计划还是和解协议，“债转股”方案应包括什么内容？有无样板？解答如下：现有企业基本情况，资产状况，债务状况，财务基本信息，主业产品市场状况，转股后企业欲聘任管理层人员基本情况，债务相对应股权的安排，经济效益的预测，未来企业发展前景预测。
三、方案表决及债权处理1. 优先债权可否做“债转股”处理？需履行何种手续或签订何种文件？优先债权人对“债转股”方案可能提出的问题及解决办法？解答如下：优先债权可以作出债转股的处理。
视情况而定，可以用资产优先清偿一部分债权，剩余转普通债权，可以由新公司提供一定比例担保，可以现对于普通债权提高持股股权比例，增加优先债权在新公司管理层人员构成等等方式。
2. 职工债权可否做“债转股”处理？需履行何种手续或签订何种文件？职工债权人对“债转股”方案可能提出的问题及解决办法？解答如下：一般职工债权不作为债转股处理，为了社会稳定，当地的做法是政府出面用政府基金垫付职工工资，再由政府出面行使优先职工债权偿还之前所付。
3. 税款债权可否做“债转股”处理？需履行何种手续或签订何种文件？税款债权人对“债转股”方案可能提出的问题及解决办法？解答如下：税款不能也不宜作为债转股处理。
4. 普通债权人做“债转股”处理需履行何种手续或签订何种文件？普通债权人对“债转股”方案可能提出的问题及解决办法？解答如下：会议表决方式，签署确认文书，在会议期间，做好普通债权人的工作主要是阐明利害，顺利通过会议表决，如果有个别干扰会场的情况，可让法警现场执行监督。
也可以再分组开会表决，并对会场纪律和表决程序作出说明。
5. 共益债权可否做“债转股”处理？需履行何种手续或签订何种文件？共益债权人对“债转股”方案可能提出的问题及解决办法？解答如下：可以做。
具体参照普通债权处理方式。
6. 依据《企业破产法》第九十二条，法院裁定批准的重整计划对债务人和全体债权人有约束力。
因此无需全体债权人另行签署“债转股”协议或文件。
对否？解答如下：一般来讲，债转股需要债权人会议表决通过，法院依据通过方案下发裁定书，形成效力司法文件。
无需再签订债转股协议。
7. 实施“债转股”时，债务人财务记账如何调整？工商登记是否可以不变更债务人注册资本金额，将全部债转股计入资本公积，在债转股协议或方案中表述同出资人享受同等权益？解答如下：增加注册资本金，需要计入资本公积金之后增股这个方案涉及到税款缴纳，可以在原注册资本不变的原则上，裁定转股方案，交由工商登记变更。
工商总局和法院专门有一个司法协助的文件（会议纪要），另外参照国家工商总局计划出台债转股登记办法-。
方案是：原出资比例不变，对于债转股直接进行出资比例和人员的调整裁定，由法院持裁定向工商部门申请变更股份。
8.债务人实际控制人违法对外融资，违法出售资产，个别清偿等如何处理？解答如下：当地政府一般会在破产同时利用刑事手段控制破产企业负责人，对于融资部分，未超出国家规定利息的计入债权，超出部分不计入债权，个别清偿部分擅自出售企业资产的，按照刑事法律规范解决。
9. 同一类债权中债转股比例可否有所区别？例如：对债务人特定财产享有担保权的债权人中，有些对设备享有担保权，有些对土地享有担保权，因设备与土地价值变化有区别，债权实现比例也不同，是否可以给予土地担保债权较高的转股比例？如果不同的转股比例以担保财产（变现价值）评估结果为依据，是否符合《企业破产法》第八十七条二款（五）项“重整计划草案公平对待同一表决组的成员”？解答如下：例如：土地优先权和设备优先权虽在一组，但是，比例应当有所不同，具体做法是：设备优先债权人对设备拍卖所得先行得到部分赔付，然后剩余债权转为普通债权，土地优先债权比例视情况适当高于普通债权也可以。
“公平对待”不等于“同一对待”。
四、原有出资人权益相关问题：1．实施“债转股”时，债务人的原有出资人除依法表决外，还需履行何种手续或签订何种文件？原有出资人对“债转股”方案可能提出的问题及解决办法？解答如下：原有出资人的股权为零，这一点应当在审计报告中表述，债转股不涉及到原出资人继续占有股份，把原有出资人股份依法通过裁定转让给债权人。