外资收购内资股权操作实务
办理股权股权转让协议手续流程-外资变更为内资-流程及费用
办理股权股权转让协议手续流程-外资变更为内资-流程及费用办理股权转让协议手续流程-外资变更为内资-流程及费用※注：该流程合用于中国大陆地区的外资企业或者中外合资企业的股权转让，转让为内资企业的情况。
一、股权转让协议的签署及公证1. 股权转让双方（转让人和受让人）应当签署股权转让协议，明确股权转让的相关事宜。
2. 股权转让协议的正本和副本应当分别加盖转让人和受让人的公章，并由双方签字或者盖章。
同时，双方应当在股权转让协议生效前向公证处办理公证手续。
3. 公证费用为印花税（千分之五）加之公证费（300元/份），具体费用根据具体情况而定。
二、企业的变更登记1. 变更登记前，应当先进行出资登记。
出资登记的相关手续以及费用与公司设立时的出资登记相同。
2. 变更登记包括变更公司名称、注册地址、经营范围等变更。
同时，还需变更法定代表人、董事、监事等人员及其任职情况的登记。
3. 变更登记所需的手续及费用如下：（1）提交变更登记申请书及其他相关资料。
（2）缴纳变更登记费用，具体费用根据公司注册资本而定。
三、工商税务等相关手续1. 变更登记后，应当向税务局办理税务变更登记，更新企业税务登记证。
具体费用根据税务局规定而定。
2. 同时，还应当向工商局办理营业执照的变更手续。
变更后的营业执照包括：公司名称、注册地址、经营范围等信息。
具体费用根据工商局规定而定。
3. 若企业涉及到特殊行业的经营，还需向有关主管部门申请相应的许可证或者执照，以确保企业合法经营。
四、银行账户及资金变化1. 变更登记完成后，企业应当将其银行账户进行变更，将原有的外汇账户及资本金清算账户变为人民币账户。
2. 若受让方需要将投资资金进行汇回，需向银行提交相关申请，将转让价款及其他相关款项汇回境外。
3. 资金变化所需手续及费用根据银行规定而定。
总结：1、本文档所涉及简要注释如下：（1）股权转让协议：双方共同签署并公证的协议，明确股权转让相关事宜。
（2）出资登记：公司设立时需办理的出资手续。
外资转内资股权转让——企业股权实操方案范本模版
外资转内资股权转让——企业股权实操方案范本模版
外资转内资股权转让
外汇局要求如下：
1.境内机构及居民个人提交的申请报告（企业基本情况、股权结构、申请方的出资进度、出资账户等）；
2.变更后的外商投资企业外汇登记证原件和复印件；
3.转股协议原件和复印件；
4.商务部门关于所投资企业股权结构变更的批复文件原件和复印件；
5.所投资企业股权变更后企业的营业执照、批准证书和经批准生效的合同、章程原件和复印件；
6.所投资企业最近一期验资报告原件和复印件(附询证函回函、转股收汇外资外汇登记证明)；
7.会计师事务所出具的最近一期所投资企业的审计报告原件（附外汇收支情况表审核报告）或有效的资产评估报告原件和复印件，涉及国有资产产权变动的转股，应有所辖国有资产管理部门的批准文件或产权交易鉴证书；
8.与转股后收益方应得收入有关的完税凭证或中介机构的纳税意见(如为转股亏损则无须提供)；
9.申请前一日申请方相关外汇账户对账单原件和复印件；10.针对前述材料应当提供的补充说明材料。
从上述要求可以知道，外汇局是在股权转让后立即审批核准受让方购汇对外支付，一般资本项下购付汇的核准件有效期为1个月内。
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外资企业收购内资企业律师实务操作和注意问题
外资企业收购内资企业律师实务操作和注意问题外资并购内资，严格意义上称为境外投资者并购境内企业。
２００６年６月８日，国家工商总局、商务部等六部委发布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》，对外资并购内资的过程及提供的资料作了较为详细的说明，然而，理论不等同于实践，实际办理过程中与法律规定还是许多不同。
近几年，我们代表办理了多起外资并购内资的案例，现将我们的一些经验与大家分享。
一、相关概念股权并购：指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”或“内资企业”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业；资产并购：外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产；股权换购：这是指以股权作为支付手段的收购，境外公司的股东以其持有的境外公司的股权，或者境外公司以其增发的股份作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份的行为。
股权回购：是指特殊目的公司的返程收购，中国境内公司或自然人为实现其实际拥有或控制的境内公司的权益在境外上市而直接或间接的控制的境外公司，其股东以其所持公司的股权或以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或境内公司增发股份的行为。
特别申明：本文的操作指南仅针对股权并购而言，不涉及资产并购、股权换购及股权回购。
二、尽职调查1、在对内资企业进行并购前，需要对被并购的对象即内资企业进行尽职调研，调研内容比较广泛，涉及公司的成立、变更、组织机构、重大合同、知识产权、财务、税收、劳动人事等多项内容，一般说来，关于业务内容方面由并购方自己把握，律师仅就其他内容进行调研。
2、关键点：正式进场调研之前，需要：（1）对内资企业的经营业务、竞争对手情况、市场环境、相关法律环境做适当的了解，这样调研才有能有的放矢，抓住要害，从而节约调研时间。
（2）与并购方多沟通，因为并购方本身就是行业的专家，他们往往可以给律师提供很多有益的建议。
外国投资者并购境内企业股权转让款支付实务
外国投资者并购境内企业股权转让款支付实务在经济全球化的大背景下，外国投资者并购境内企业的活动日益频繁。
其中，股权转让款的支付是整个并购交易中的关键环节之一，涉及到诸多法律、财务和外汇管理等方面的问题。
本文将详细探讨外国投资者并购境内企业股权转让款支付的实务操作。
一、股权转让款支付的方式1、现金支付现金支付是最常见的一种方式，其优点是操作简单、直接，能够迅速完成交易。
但对于较大规模的并购交易，大量现金的调动可能会给外国投资者带来资金压力，同时也存在一定的风险，如现金的安全运输和保管等问题。
2、股权支付即外国投资者以自身的股权作为支付对价，换取境内企业的股权。
这种方式可以避免现金流出，但涉及到复杂的股权估值和交易结构设计，同时还需要考虑双方股权的相容性和未来的整合问题。
3、混合支付结合现金和股权等多种支付方式，以满足双方的需求和利益平衡。
混合支付方式较为灵活，但也增加了交易的复杂性和谈判的难度。
二、股权转让款支付的流程1、签订股权转让协议这是支付流程的起点，协议中应明确股权转让的价格、支付方式、支付期限、双方的权利义务等关键条款。
2、履行审批程序根据相关法律法规，外国投资者并购境内企业可能需要经过商务部门、外汇管理部门等的审批或备案。
在支付股权转让款之前，必须确保已经完成所有必要的审批程序。
3、开设外汇账户如果涉及外汇支付，外国投资者需要在境内银行开设外汇账户，并按照外汇管理的规定办理相关手续。
4、支付股权转让款按照协议约定的方式和期限进行支付。
在现金支付的情况下，通过银行转账等方式将款项支付给境内转让方；在股权支付的情况下，办理股权过户手续。
5、税务处理股权转让款的支付可能会涉及到所得税、印花税等税务问题，双方需要按照税法的规定履行纳税义务。
三、外汇管理规定1、登记与备案外国投资者在支付股权转让款前，应按照外汇管理的要求进行外汇登记和备案，提供相关的证明文件和资料。
2、资金来源审查外汇管理部门会对外国投资者的资金来源进行审查，以确保资金来源合法合规。
外资企业收购国有企业的操作
外资企业收购国有企业的操作首先，外资企业收购国有企业的操作主要分为以下几个步骤。
首先，外资企业需要对目标国有企业进行全面的尽职调查，包括财务状况、经营情况、市场竞争力等方面的评估。
其次，双方进行谈判和协商，确定收购价值和交易条件。
然后，外资企业需要向相关政府部门提交申请，并经过监管机构的审批。
最后，进行正式的交易，包括出售股权、转让资产等。
当外资企业收购国有企业时，可能会产生一些影响。
首先，对国有企业管理和运营模式的改变。
外资企业通常会引入先进的管理理念和经验，提高国有企业的运营效率。
其次，对员工的影响。
由于外资企业的管理方式和文化差异，可能需要对员工进行培训或调整。
此外，外资企业还可以为员工提供更好的职业发展机会。
再次，对市场竞争的影响。
外资企业的进入可能会带来更激烈的竞争，对国内企业形成一定的竞争压力。
最后，对国家经济的影响。
外资企业的引入可以刺激经济增长，提升国家的产业竞争力。
然而，外资企业收购国有企业也存在一定的风险和挑战。
首先，收购过程可能面临政治和法律上的阻力。
国有企业通常受到政府的保护和干预，政府可能担心国有企业的权益受损，从而对收购行为持保留态度。
其次，由于外资企业对国有企业的管理和经营情况不熟悉，可能存在信息不对称问题，导致收购方的决策不准确。
再次，外资企业在进入新市场时可能面临一些文化和市场转化的挑战。
最后，外资企业可能面临财务风险，因为收购国有企业通常需要巨额资金。
在国家层面，政府可以采取一些措施来引导和规范外资企业收购国有企业的行为。
首先，建立相关法律法规，明确外资企业收购的程序和条件。
其次，加强监管和审查，确保外资企业的收购行为符合法律和规定。
再次，优化投资环境，提高国家的吸引力，以吸引更多的外资企业来投资。
最后，鼓励并支持国有企业进行和创新，提高其竞争力和市场地位。
总之，外资企业收购国有企业是一种常见的商业操作，在全球化的背景下更加普遍。
这种操作涉及到多方面的因素，包括对目标企业的评估、谈判和交易，以及对员工、市场竞争和国家经济的影响。
境外机构并购境内股权的流程
境外机构并购境内股权的流程全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：境外机构并购境内股权是一种跨境投资行为，通常涉及到国际法律、财务、税收等多个领域。
境外机构通过并购境内股权，可以实现资本的跨境流动，拓展市场份额，推动企业发展，提高国际竞争力。
在实施此类交易时，需要遵循一定的流程，以确保交易的合法合规性，下面我们就来详细介绍一下境外机构并购境内股权的流程。
第一步：确定交易目标境外机构首先需要确定其希望并购的境内企业，这通常需要进行市场调研、财务分析等工作，以确定目标企业的市场地位、竞争优势、财务状况等信息。
也需要评估目标企业是否符合其战略规划，是否能为其带来商业价值。
第二步：尽职调查一旦确定了交易目标，境外机构需要进行尽职调查，以全面了解目标企业的财务状况、法律风险、经营状况等情况。
尽职调查通常包括财务尽职调查、法律尽职调查、税务尽职调查等环节，以确保交易的透明性和可行性。
第三步：制定交易结构在进行并购交易时，境外机构需要制定适合的交易结构，以最大程度地实现交易目标。
交易结构通常涉及到资金来源、收购方式、业务整合等方面，需要综合考虑各种因素，包括法律、财务、税收等因素。
第四步：签订交易文件一旦达成交易协议，境外机构需要与目标企业签订正式的交易文件，包括股权转让协议、付款协议、关键员工协议等。
在签订交易文件前，双方需要充分协商，确保交易条款明确、合理，以避免后续纠纷。
第五步：完成交易审批境外机构并购境内股权需要获得相关审批或批准，包括国家外汇管理局的批准、国家发改委的核准等。
在获得相关审批后，才能完成交易的实质性操作，如付款、股权过户等。
第六步：完成交割和交易结算一旦完成了上述步骤，境外机构就可以完成股权转让的交割和结算，包括付款、股权过户等程序。
完成交割和交易结算后，境外机构即正式成为目标企业的股东，可以开始实施后续的业务整合和发展计划。
第七步：后续管理和监督境外机构并购境内股权后，需要加强对目标企业的管理和监督，确保实现交易目标，提高企业价值。
外国投资者并购境内企业股权转让款支付实务
外国投资者并购境内企业股权转让款支付实务作者：金阙法律咨询文章来源：本站原创点击数：741更新时间：2009-2-19外国投资者无论是收购某家看好的境内企业（指非外商投资企业，下同），还是将原来控制的境内“人头公司”收归自己名下，其股权转让款的确定和支付均不像一般的股权并购那样可以自由约定，整个过程更复杂，技术性也更强。
交易双方若不熟悉这些流程和规制，很有可能会导致股权转让协议的有关约定与现行的法律冲突，进而导致相应条款归于无效。
一、股权转让价格的确定为防止变相向境外转移资本，按照大陆的有关规定，外国投资者并购境内企业，并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值的评估结果作为确定交易价格的依据，禁止以明显低于评估结果的价格转让股权。
但何为“明显低于”，法律上并没有明确的规定。
另外，与其它交易一样，股权转让价格亦有税前与税后之分，因此大陆税收政策也是决定股权转让价格的重要因素。
如对于原股东取得转让收入后，根据持股比例先清收债权、归还债务后，再对每个股东进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：应纳税所得额＝（原股东股权转让总收入－原股东承担的债务总额＋原股东所收回的债权总额－注册资本额－股权转让过程中的有关税费）×原股东持股比例。
其中，原股东承担的债务不包括应付未付股东的利润。
二、资产变现专用账户的开立及资金准入申请不同于一般的股权转让，外国投资者并购内资企业出让方应先申请开立资产变现专用账户，然后再申请资金准入，以上步骤均应当经所在地外汇局根据相关规定核准，银行凭外汇局出具的核准件办理相应业务。
值得注意的是，按照有关规定，开立资产变现专用账户的前提是目标公司（即被收购内资企业）已进行外汇登记，而办理外汇登记必须提交变更后的营业执照。
因此，在股权转让协议中约定以取得变更后的批准证书和营业执照作为分期支付股权转让款的时间点时，应注意不要将付款程序本末倒置，比如，股权转让协议约定取得批准证书之日起10日内支付首期股权转让款，但此时资产变现专用账户尚未开立，根本无法办理资金入账，事实上该约定是无效的。
外商股权并购并增资操作流程
外商股权并购并增资操作流程为防止歧义，本文中外商股权并购仅指外商认购境内公司股东现有股权，除非特别指出，不包括增资并购的情形。
外商股权并购并增资有两种操作办法，第一种方式股权并购与增资同时进行，这种方式是否可行需要和当地商务部门先行沟通，一些地区不允许股权并购与增资同时进行；第二种方式先完成股权并购后再另行增资。
一、股权并购与增资同时进行(一) 商务部门审批1. 外商股权并购境内企业同时增资应当首先获得商务部门的批准，境内企业若为非商业企业，向商务部门提交的文件资料包括：（1）被并购企业依法变更为外商投资企业的申请书；（2）被并购企业股东一致同意外资公司并购并增资的决议；（3）转让股权协议以及认购境内公司增资协议；（4）并购后境内企业的公司章程（各地商务部门网站有模板）及其附件（董事、监事、法定代表人的委派书和高级管理人员的聘任书）；（5）在中国设立外商投资企业申请表（一些地区网站上可以下载，一些地区需要现场领取或填写，网站上未必公布，需要就情况落实）；（6）被并购企业最近年度的审计报表；（7）被并购企业的资产评估报告；（8）经公证和依法认证的投资者的身份证明文件、开业证明和资信证明（具体而言，是境外公司的注册证书、商业证书、股东名册和董事名册，一些地方要求四份材料均公证，操作之前一定要落实清楚）；（9）被并购境内公司所投资企业的情况说明，被并购公司及其境内投资公司的营业执照副本；（10）被并购境内企业的职工安置计划；（11）债权债务处置协议或债权债务承继承诺书；（12）外国投资者对并购行为是否存在造成境内市场过度集中，妨害境内正当竞争、损害境内消费者利益的情况说明；（13）关联关系情况说明；（14）外国投资者的《法律文件送达授权委托书》；（15）工商局出具的被并购企业核准资料（即工商机读登记资料）；（16）涉及国有产权转让的，需提交国有资产管理部门的批准证明；（17）被并购境内公司的环保审批文件、场地证明（国土证、房产证、租赁合同）。
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外资收购内资股权操作实务2001年12月11日，中国正式加入WTO，标志着外国投资者可以在更大的范围内进入中国市场，并通过中国市场与国际市场进行竞争。
而2003年4月12日起施行的《外国投资者并购境内企业暂行规定》，对外资并购的原则、程序、审批作出了相关规定，为外商在中国开展并购提供较具体的法律规范。
其中特别引人关注的是，被股权并购的境内公司中国自然人股东，在原公司享有股东地位一年以上的，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。
而按照在此以前所有的有关外商投资法律法规的规定，中国的自然人不能与外国投资者合资或合作设立外商投资企业。
而该规定无疑是对上述限制的一个很大的突破。
外国投资者并购中国境内企业有多种方式，可以分为：收购中国境内的外商投资企业或内资企业；收购中国境内的上市公司或非上市公司；可实行股权并购或资产并购。
上述各种并购方式虽然存在很多的共同之处，但由于被收购方的企业性质、组织形式等不同，也存在着一定的差别。
本文仅就外国投资者以股权并购的方法收购内资有限责任公司的做法作一介绍：一、外国投资者股权并购内资有限责任公司前应注意的法律问题外国投资者并购内资有限责任公司涉及产业政策、产业垄断的限制、劳务、海关、税务、知识产权、外汇管理等多个方面的法律问题，但首先应考虑前两个方面的法律问题：（一）产业政策外国投资者在中国进行并购活动前，首先应考虑该并购活动是否符合中国的产业政策。
《外商投资产业指导目录》及《中西部地区外商投资优势产业目录》是调整外商投资产业最主要的政策依据。
其中，有些并购项目是受限制的，如并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权（如中药材种植、养殖；高等教育机构等）；企业被并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位（如航空运输公司；综合水利枢纽的建设、经营等）；禁止外国投资者并购的企业（如转基因植物种子生产、开发，放射性矿产的冶炼、加工，邮政公司、期货公司的经营）。
当然，这些产业政策可能会随着时间的推移而发生变化，如：进出口商品检验、鉴定、认证公司曾经属于限制类项目，但不迟于2003年12月11日允许外方控股，不迟于2005年12月11日允许外方独资经营；也有可能因地域的不同而发生区别对待，如：低品位、难选冶金矿的开采、选矿业，在西部地区允许外商独资，而在其他地区仅限于合资、合作。
很多地方政府也制定了相关的鼓励性措施。
如上海市制定的《关于外资并购本市国有企业的若干意见》中，鼓励外国投资者在引进新产品、新技术和新工艺，促进产业结构和产品结构调整等7个领域开展并购活动。
因此，外国投资者拟在中国进行股权收购时，必须首先明确该产业是否有准入限制，否则有可能遇到花费了大量的精力却不能获得审批机关批准的风险。
在对产业政策进行确认时，不仅应确认《外商投资产业指导目录》等产业政策规定，同时还应当向审批机构了解实际操作的可行性。
例如，按照《外商投资产业指导目录》的规定，外商投资一般设备维修业是允许的，但是在实际操作中，很难获得批准。
(二)产业垄断的限制根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》，商务部及国家工商行政管理总局是审查产业垄断的主管部门，外国投资者在并购境内企业时，如涉及产业垄断问题时，应报经商务部及国家工商行政管理总局审查。
以上海市为例，如外商投资者股权并购后，关联企业、市场占有额、营业额达到规定限额时，应首先向上海市外国投资工作委员会项目审批处、上海市工商行政管理局公平交易处分别报送相关资料，并由上述两个部门分别上报商务部外资管理司、国家工商行政管理总局公平交易局反垄断处。
但报送文件的种类及具体内容尚没有明确的规定，据了解相关部门正在就操作细则进行协商拟定过程中。
从目前外国投资者并购中国境内企业的实例来看，尚未有因涉及行业垄断而不被商务部和国家工商总局批准的实例存在。
但若《反垄断法》出台并实施以及中国国内市场竞争的日趋激烈，在并购前采取谨慎的措施也是必要的。
二、外国投资者股权并购的程序(一)谈判在通常情况下，在对产业政策及垄断限制进行调查之前，外国投资者已经有了明确的一个或多个收购对象，在初步调查并排除股权收购的有关产业政策的障碍之后，外国投资方和收购对象之间即可进行谈判。
谈判的内容主要包括资产价值的评估、各方权利义务的协调。
1、资产价值的评估：（1）资产评估的一般性规定。
收购能否成功，最主要的因素是能否就股权的价值取得一致意见。
通常情况下，按照《合同法》确定的当事人协商一致的原则，股权的价值可以由各方当事人协商解决，但在外国投资者并购境内企业时有特别的规定，即并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值的评估结果作为确定交易价格的依据。
之所以有资产评估的限制，是为了防止各方当事人合谋，故意压低境内企业的股权或财产价格，从而变相地向境外转移资产。
（2）国有资产评估的特别规定。
如外国投资者并购境内企业，导致以国有资产投资形成的股权变更或国有资产产权转移时，应根据国有资产管理的有关规定进行评估，确定交易价格。
根据2001年12月31日财政部颁发的关于《国有资产评估管理若干问题的规定》，各类国有资产占有单位，在转让整体或部分产权（股权）时，应当对相关国有资产进行评估；评估的机构应具有国有资产评估的资格。
2、权利义务的协调。
就股权并购的问题，外国投资者与境内企业及其股东之间需要协商的内容很多，其中与法律事务有关的内容主要有：管理机构及利润的分配；债权债务的继承；劳务管理制度等。
（1）管理机构及利润的分配。
如股权并购后设立的是外商独资企业，外国投资者可以自行决定公司的管理机构及营业方针，自行委派董事会组成人员，所获得的可供股东分配的利润也全部归属外国投资者，该外国投资者可以根据公司章程的规定，决定进行利润分配或进行再投资；如并购后设立的是中外合资经营企业，一般应当按照各方在合资企业中所占股权的比例，确定董事会人员的构成，分享公司的管理权限，所获得的可供股东分配的利润也应当按照各方的股权比例进行分享；如并购后设立的是中外合作经营企业，则合作各方可以通过协商的方式，约定合作各方在董事会中的人员组成、经营管理权限、利润分配方式等，而无须受到出资比例的限制。
（2）债权债务的继承。
股权并购时并不导致原境内机构的主体消亡，因此，股权并购后存续的外商投资企业应继承并购前公司的债权债务。
这与外国投资者以资产并购境内企业有明显的区别，发生资产并购时，由出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务，且出售资产的境内企业的债权人在法律规定的期限内，有权要求出售资产的境内企业提供相应的担保。
如果被并购企业不能提供相应的担保，资产收购的计划将发生障碍。
（3）劳务管理制度。
一般而言，外国投资者股权并购后，并购前的企业与劳动者签订的《劳动合同》应继续履行。
因为，被并购企业的股东虽然发生变化，但该企业的法人主体并没有发生变化。
同时，根据相关劳动法律法规的规定，如发生“企业迁移、被兼并、企业资产转移等客观情况”时，企业可以解除劳动合同，并给予劳动者经济补偿。
但相关法律法规中，并没有规定仅仅股东变化就可以作为解除劳动合同的理由。
因此，一般情况下，外国投资者股权并购后，如果仅发生股权变化，并购后的企业不得单方解除劳动合同。
根据上海市《关于外资并购本市国有企业若干意见的实施细则》的规定，外资并购本市国有企业过程中，被并购企业与职工解除劳动关系终止合同、企业裁员及非过失性解除合同等所需支付的经济补偿，按照《上海市劳动合同条例》的有关规定执行。
但上述规定中均没有明确地表明：股权并购时，企业可以单方面解除劳动合同。
所以，外国投资者在决定是否股权并购内资企业时，有关职工的安置问题是很重要的一个谈判内容，务必认真落实。
在完成上述谈判工作后，外国投资者与被并购企业及其股东应开始准备必要的文件资料，以便向相关的审批机关提出申请。
（二）申请1、审批机关的确定有权审批股权并购的部门为中华人民共和国商务部或省级对外贸易经济主管部门。
除有特别规定的情况以外，商务部根据投资金额的大小，对商务部、地方审批部门的审批权限进行了划分。
以上海市为例，外商投资项目投资总额为3000万美元及以上项目及增资后投资总额超过3000万美元的项目须报中央有关部委审批；对符合外商投资产业指导目录鼓励类且不需要国家综合平衡的项目，上海市人民政府可以审批并报商务部备案；国家有专项审批规定的外商投资项目则依据规定进行审批；上海市各区县政府及其他具有政府管理职能的外高桥保税区管委会、张江高科技园区办、钻石交易办、化工区管委会、国家批准的出口加工区管委会也可以在相应的审批权限范围内审查批准外商并购项目。
2、应报送的资料外国投资者应根据股权并购所设外商投资企业的投资总额向审批机关报送申请文件。
以上海市为例，外国投资者并购上海市国有企业，应提交下列文件：(1)并购项目申请报告；(2)被并购国有企业出让产权的批准文件；(3)并购后所设外商投资企业的合同、章程及附件；(4)外国投资者购买国有股权或认购国有企业增资协议；(5)产权交易凭证；(6)被并购国有企业最近年度的财务审计报告；(7)被并购企业的资产评估报告及确认意见；(8)被并购国有企业及所投资企业的《营业执照》；(9)外国投资者的身份证明文件或开业证明、资信证明；(10)被并购国有企业的职工安置计划（如国有产权转让后企业控制权转移或企业的全部或主要经营资产出售给外资的，并购双方应当制定企业调整重组方案和妥善安置职工的方案，并经职工代表大会审议通过）；(11)需提供的其他资料。
（三）办理工商登记变更手续被外国投资者股权并购的境内公司应向原登记管理机关申请变更登记，领取外商投资企业营业执照。
原登记管理机关没有登记管辖权的，应自收到申请文件之日起10日内转送有管辖权的登记管理机关办理，同时附送该境内公司的登记档案。
以上海为例，经上海市外国投资工作委员会审批后，并购双方应在规定期限内，向工商行政管理部门办理申请变更登记手续。
其中包括：1、被并购方向原登记部门办理内资转外资手续，需提交如下材料：（1）《企业法人变更登记申请书》；（2）申请报告；（3）上海市外国投资工作委员会的批复；（4）营业执照正、副本，IC卡；（5）需要提交的其他资料。
2、被并购方向外资登记部门申请办理变更登记手续，需提交如下材料：（1）《外商投资企业变更登记申请书》；（2）《企业名称变更核准书》（未变更名称的除外）；（3）上海市外国投资工作委员会的批复和批准证书；（4）产权交易凭证及《产权交易合同》（如涉及国有产权的转让）；（5）被并购国有企业的评估报告及确认意见；（如涉及国有产权的转让）；（6）并购方企业的开业登记证明；（7）外国投资者的银行资信证明；（8）企业合同、章程；（9）董事会成员任职文件；（10）董事身份证件复印件；（11）住所和生产、营业场所的使用证明（土地使用证、房产产权证或租赁期限至少一年的租赁协议）；（12）需提供的其他资料。