股权转让协议(内资转外资)(律师整理版)
股权转让协议详细版(内资转外资)
股权转让协议本股权转让协议(本“协议”)由以下各方于202 年月日在中国市签署：[卖方](“[卖方]”)，一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为中国，法定代表人为；及[买方] (“[买方]”)，一家依据香港法律设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为。
(在本协议中，前述二方统称为“各方”，各自简称为“一方”)鉴于：截止签署日，[卖方]持有40%的无任何权益负担之[目标公司](“[目标公司]”，一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为中国，法定代表人为 )股权(“境内股权”)及其对应之约亩地块(“地块”) 之国有土地使用权；[买方]拟按照本协议约定的条款和条件向[卖方]收购其持有的[目标公司]的30%股权(“拟定交易”)，[卖方]同意并愿意进行前述拟定交易；[卖方]拟将其持有的[目标公司]的10%股权转让给[其他股东](“[其他股东]”) 指定的注册在中国的关联实体(“[其他实际买方]”)，且[其他股东]拟将其持有的[目标公司]的10%股权转让给[买方](“境内转股II”)，具体条款条件由[卖方]、[其他股东]、[其他实际买方]及[买方]另行协商；上述拟定交易及境内转股II完成后，[买方]持有[目标公司]40％的股权；[其他股东]持有[目标公司]50%股权；及[其他实际买方]持有[目标公司]10％的股权；及各方同意按照本协议的条款及条件进行拟定交易。
为此，各方本着平等合作、互惠互利的原则，达成本协议如下，以兹信守：1 释义、定义除非本协议另有规定，本协议文本中的粗体词语应具有本协议附件一(定义)所赋予之含义。
解释在本协议中使用的标题不影响对本协议的解释。
除非本协议另有规定，在本协议中提及的条款、附件或附录系指本协议的条款、附件或附录。
各附件、附录构成本协议不可分割的一部分，提及本协议时均含指各附件、附录。
除非本协议另有规定，在本协议项下，如可行使某项权利的日期为非工作日，则可在该日期后的首个工作日行使该项权利；如应当履行某项义务的日期为非工作日，则应在该日期后的首个工作日履行该项义务。
内资转外资股权协议书范本
内资转外资股权协议书范本甲方（原股东）：地址：法定代表人：乙方（外资方）：地址：法定代表人：鉴于甲方为一家依法设立并有效存续的内资企业，拥有合法的股权；乙方为一家依法设立并有效存续的外资企业，具有合法的境外投资资格。
甲乙双方经友好协商，就甲方将其持有的股权转让给乙方事宜，达成如下协议：第一条股权转让1.1 甲方同意将其持有的公司_______%的股权转让给乙方。
1.2 乙方同意按照本协议约定的条件和价格受让甲方持有的股权。
第二条转让价格及支付方式2.1 甲乙双方同意股权转让价格为人民币_______元。
2.2 乙方应于本协议生效之日起_______个工作日内，将股权转让款一次性支付至甲方指定的银行账户。
第三条股权转让的生效条件3.1 本协议自双方签字盖章之日起成立。
3.2 本协议自满足以下条件之日起生效：3.2.1 甲方已获得公司董事会或股东会关于股权转让的决议；3.2.2 乙方已获得其境外投资主管部门的批准；3.2.3 双方已按照相关法律法规的要求，完成了股权转让的工商变更登记手续。
第四条双方的权利和义务4.1 甲方保证其转让的股权不存在任何权利瑕疵，且未设置任何抵押、质押或其他担保。
4.2 乙方保证按照本协议约定支付股权转让款，并承担因股权转让所产生的税费。
4.3 甲方应协助乙方办理股权转让所需的一切手续，包括但不限于提供必要的文件和资料。
4.4 乙方应保证其投资行为符合中国的法律法规和政策要求。
第五条保密条款5.1 双方应对本协议的内容及在本协议履行过程中知悉的对方的商业秘密负有保密义务，未经对方书面同意，不得向第三方披露。
第六条违约责任6.1 如一方违反本协议的任何条款，违约方应赔偿守约方因此遭受的一切损失。
第七条争议解决7.1 本协议的订立、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。
7.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成时，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。
律师股权转让协议书（精选3篇）
律师股权转让协议书（精选3篇）律师股权转让篇1转让方（甲方）：受让方（乙方）：甲方均系__________有限公司（以下简称____公司）的持股股东。
现双方就甲方向乙方转让股权一事，达成如下协议，共同遵守：第一条甲方同意将自己持有的____公司全部股份转让给乙方，其中______持股比例为%、______持股比例为%。
转让价款为人民币万元（大写万元整）第二条双方同意，本协议签订5日内乙方向甲方一次性付清股权转让费万元（万元整）。
甲方收款账户为：____开户人为：____。
第三条股权过户登记手续由乙方负责办理，甲方给予必要的协助。
乙方付清转让价款后办理完毕工商、税务等部门的股权转让备案、登记等手续。
第四条双方确认，乙方未付清全部款项前，____公司股权不发生转移，仍归甲方所有。
第五条甲方收到乙方全部股权转让费后，乙方派人进入____公司进行设备维护工作，维护期间乙方应做好安全工作，如造成损失（包括但不限于乙方人员人身损害及财产损失、____公司资产损失、对第三人造成的人身或财产损失等全部损失）均由乙方负担，甲方不承担任何责任。
第六条本协议生效后，甲乙方共同对____公司资产进行清点，并登记造册，制作清单，该清单为本附件之一。
股权转让登记完毕后双方按清单交接。
因乙方未及时办理股权转让登记或其他原因导致未能按约定时间完成交接的，____公司资产发生贬损风险由乙方承担。
第七条甲方本次向乙方转让的股权为____公司的全部股权，双方确认交易价格为万元，对等的资产包括____公司的设备、彩钢板房、土建工程。
其余资产、负债由甲方20日内自行完成清理。
第八条承诺与保证1、甲方在本协议书签署日之前没有在本协议书项下转让的资产上设置任何抵押、质押、留置、保证或任何第三方权益；2、自本协议书规定的股权转让交付日起，受让股权的风险亦同时转由乙方承担。
第九条因本次股权转让而发生的过户登记费、契税、印花税、个人所得税等相关税费，均由乙方承担。
股权转移律所专业整理合同样本
20XX 标准合同模板范本PERSONAL RESUME甲方：XXX乙方：XXX股权转移律所专业整理合同样本本合同目录一览第一条股权转移合同主体1.1 股权转移方1.2 股权接受方第二条股权信息2.1 股权转移比例2.2 股权价值2.3 股权种类第三条股权转移条件3.1 股权转移方应满足的条件3.2 股权接受方应满足的条件第四条股权转移程序4.1 股权转移方与股权接受方签订股权转移协议4.2 股权转移方与股权接受方共同向工商行政管理部门申请变更登记4.3 工商行政管理部门办理变更登记第五条股权转移的生效5.1 股权转移协议生效的条件5.2 股权转移的生效时间第六条股权转移的价款及支付方式6.1 股权价款的确定6.2 支付方式及支付期限第七条股权转移方的义务7.1 保证股权的合法性7.2 提供必要的文件和证明材料第八条股权接受方的义务8.1 支付股权价款8.2 协助办理变更登记手续第九条合同的解除和终止9.1 合同解除的条件9.2 合同终止的条件第十条违约责任10.1 股权转移方违约责任10.2 股权接受方违约责任第十一条争议解决方式11.1 双方应友好协商解决合同争议11.2 如协商不成，可向合同签订地人民法院提起诉讼第十二条合同的生效、修改和解除12.1 合同的生效条件12.2 合同的修改12.3 合同的解除第十三条保密条款13.1 双方应对合同内容保密13.2 违反保密条款的责任第十四条其他条款14.1 双方约定其他事项14.2 本合同自双方签字盖章之日起生效第一部分：合同如下：第一条股权转移合同主体1.1 股权转移方1.1.1 甲方（股权转移方）：1.1.1.1 名称：1.1.1.2 住所：1.1.1.3 法定代表人：1.1.1.4 注册资本：1.1.1.5 统一社会信用代码：1.1.2 乙方（股权接受方）：1.1.2.1 名称：1.1.2.2 住所：1.1.2.3 法定代表人：1.1.2.4 注册资本：1.1.2.5 统一社会信用代码：第二条股权信息2.1 股权转移比例2.1.1 甲方同意将其持有的乙方股权的 __% 转让给乙方。
股权转让合同律师版(5篇)
股权转让合同律师版转让方（甲方）单位名称单位住所法定代表人电话受让方（乙方）单位名称单位住所法定代表人电话鉴于1、在合同签订日，_____公司（以下简称目标公司或该公司）的注册资本为人民币____万元，该公司依法有效存续。
2、甲方持有目标公司____%的股权（以下简称该股权），是该公司的合法股东。
3、甲、乙双方协商，决定由甲方将持有的____%的股权转让与乙方，据此双方达成以下条款共同信守。
合同正文第一条释意除非合同另有所指，以下词语和语句在本合同及各附件中具有以下的含义：1、“转让”或“该转让”是指本合同第二条所述甲、乙双方就甲方在目标公司的股权进行的转让；2、“被转让股权”指依据本合同，甲方向乙方转让的目标公司____%的股份及依该股份享有的股东权益；3、“转让成交日”是指本合同第三条第1款的规定，双方将转让的有关事宜记载于股东名册并办理完毕工商登记手续，或在股份托管机构办理完毕转让手续并完成相应的工商登记之日。
第二条股权转让1、甲方依据本合同，将其持有的目标公司____%的股份计_____股及其依该股份享有的相应股东权益一并转让给乙方。
2、乙方同意受让上述被转让股份，并在转让成交后，依据受让的股份享有相应的股东权益并承担相应的义务。
第三条股权交付1、在本合同签订后，甲乙双方应当就转让的有关事宜要求目标公司将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，并办理完毕工商登记手续，甲方应就该转让已记载于股东名册并办理完毕工商登记手续的事实，向乙方出具书面登记的证明。
如目标公司的股份已进行了集中托管，则双方应当在股份托管机构办理完毕转让手续并完成相应的工商登记手续。
2、从本合同签订之日起，如____日内不能办理欠款规定的成交手续，乙方有权解除合同，拒绝支付转让价款。
如乙方已支付了相印款项，则甲方应将乙方已支付的款项退还乙方。
第四条价款及支付方式1、甲、乙双方同意甲方转让目标公司____%股份的价款为人民币____万元。
律师所事务所股权转让协议书（精选5篇）
律师所事务所股权转让协议书律师所事务所股权转让协议书（精选5篇）在我们平凡的日常里，协议书使用的情况越来越多，签订协议书能够较为有效的约束违约行为。
那么协议书怎么写才能发挥它最大的作用呢？以下是小编收集整理的律师所事务所股权转让协议书（精选5篇），欢迎阅读与收藏。
律师所事务所股权转让协议书1甲方(出让方)：______________身份证号码：__________________住所：_________________________电话：_________________________电子邮件：_____________________乙方(受让方)：______________身份证号码：__________________住所：__________________________电话：__________________________电子邮件：_____________________丙方(目标公司)：_____________法定代表人：___________________住所：__________________________电话：__________________________电子邮件：_____________________鉴于：1.丙方系_______年_______月_______日成立的有限责任公司，统一社会信用代码为_______。
截至本协议签署日，丙方的注册资本为_______元，实收资本为_______元。
2.甲方系丙方股东，合法持有丙方_______%的股权(对应注册资本为：_______万元，实收资本为_______万元)。
3.甲方拟将其持有的丙方_______%的股权(对应出资金额为：_______万元)转让予乙方。
为此，各方经协商一致，就股权转让事宜达成本协议，以资共同信守：一、股权转让甲方同意将其持有的丙方_______%的股权(对应出资金额为：_______万元)转让给乙方，乙方同意受让该等股权。
股权转让协议范本(2020律师整理版)6篇
股权转让协议范本（2020律师整理版）6篇篇1股权转让协议范本甲方：（出让方）身份证件号码：通讯地址：联系电话：乙方：（受让方）身份证件号码：通讯地址：联系电话：为了明确双方在本次股权转让事项中的权利义务，促进双方协调合作，特订立本协议。
一、转让股权详情1.1 甲方拟将其持有的（公司名称）的（具体描述股权，例如股份数额、比例等）转让给乙方。
1.2 转让的价格为（具体金额），双方均确认价格的合理性。
二、转让条件2.1 乙方应在本协议签订后（具体转让完成时限），按照本协议的约定支付全部转让款项。
2.2 转让完成后，甲方应将股权的相关证件、协议等资料交付给乙方，并协助乙方完成相关过户手续。
2.3 若因乙方原因导致转让未能完成，甲方有权要求解除本协议，并追究乙方的责任。
三、股权转让手续3.1 甲方应在本协议签订后（具体时间），向原公司（公司名称）提出书面申请，申请转让股权。
乙方应在收到公司的批准文件后，履行相应的过户手续。
3.2 股权转让完成后，甲方应向公司出具书面解除原股权的声明，乙方应向公司出具书面接收新股权的声明。
四、保密条款4.1 双方应对本协议中的所有商业秘密和相关资料进行保密，未经对方书面同意，不得向第三方透露。
4.2 若因一方泄密而给另一方造成损失的，泄密方应承担相应的赔偿责任。
五、违约责任5.1 若因一方原因导致本协议无法履行，需承担相应的违约责任。
5.2 若因一方原因导致另一方无法履行本协议，需给予相应的补偿，并承担相应的法律责任。
六、特别约定6.1 本协议一式两份，由双方各持一份，并保存为证据。
6.2 本协议的解释和执行均适用中华人民共和国法律。
6.3 本协议自甲、乙双方签字生效，自此日起对双方具有法律约束力。
甲方（签字）：乙方（签字）：日期：日期：以上是关于【股权转让协议范本（2020律师整理版）】的详细内容，希望能对您有所帮助。
如果您需要进一步了解相关法律知识，请咨询专业律师。
篇2股权转让协议范本甲方：（股权转让人）乙方：（股权受让人）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，甲、乙双方经友好协商，就甲方持有的（公司名称）股份有限公司（以下简称“公司”）的股权转让事宜达成如下协议：第一条股权转让标的1.1 甲方持有公司股份有限公司（以下简称“公司”）的股份如下：公司名称：（公司名称）股份比例：（甲方持股比例）股权数量：（具体股权数量）出资额：（具体出资额）1.2 乙方同意受让甲方所持有的上述股份，并支付股权转让价格。
股权转让协议 (律师版)简版修正
股权转让协议 (律师版)一、背景与目的本协议由乙方（以下简称“转让方”）与甲方（以下简称“受让方”）就转让转让方在某公司所持有的股权事宜达成如下协议。
双方经自由意愿平等协商，共同同意遵守本协议的约定。
二、转让股权的内容1. 转让方同意将其在某公司的股权转让给受让方。
2. 转让的股权包括但不限于所持有的股份及相关权益。
三、股权转让的条件与约束1. 受让方须按照本协议约定支付转让价款，并在转让完成后向转让方提供相应的支付凭证。
2. 转让方需履行提供股权转让相关文件的义务，并配合受让方办理相关登记手续。
3. 转让方保证其所转让的股权没有被出质、冻结或受到任何第三方权益的限制。
四、转让价款的支付1. 受让方应根据本协议约定的转让价款支付方式及时间向转让方支付相应款项。
2. 转让价款的支付方式为________（具体支付方式填写）。
3. 转让价款应在本协议签署之日起的______日内支付完成。
五、知情同意事项1. 转让方保证其所持有的股权在本协议签署之日不存在任何诉讼、仲裁或纠纷。
2. 甲方确认并同意，该股权转让不违反任何法律法规、公司章程或其他规定。
六、保密义务1. 双方在协议履行过程中可能会接触到对方的商业机密或其他敏感信息，双方应予以保密。
2. 未经对方事先书面同意，任何一方不得将对方的商业机密或其他敏感信息泄露给任何第三方。
七、违约责任1. 在本协议履行过程中，任何一方违反本协议约定的，应承担相应的违约责任，并赔偿对方遭受的损失。
2. 违约方还应补偿对方承担的由此产生的一切费用，包括但不限于合理的律师费用和仲裁费用。
八、其他条款1. 本协议一式两份，双方各持一份，具有同等法律效力。
2. 本协议的解释、执行及争议解决适用法律。
3. 若因本协议引起任何争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
以上内容为股权转让协议的主要条款，双方可根据实际情况对具体细节进行修改和补充，最终达成一致意见后签署正式协议。
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股权转让协议本股权转让协议(本“协议”)由以下各方于20 年月日在中国市签署：[卖方](“[卖方]”)，一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为中国，法定代表人为；及[买方] (“[买方]”)，一家依据香港法律设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为。
(在本协议中，前述二方统称为“各方”，各自简称为“一方”)鉴于：截止签署日，[卖方]持有40%的无任何权益负担之[目标公司](“[目标公司]”，一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为中国，法定代表人为 )股权(“境内股权”)及其对应之约亩地块(“地块”) 之国有土地使用权；[买方]拟按照本协议约定的条款和条件向[卖方]收购其持有的[目标公司]的30%股权(“拟定交易”)，[卖方]同意并愿意进行前述拟定交易；[卖方]拟将其持有的[目标公司]的10%股权转让给[其他股东](“[其他股东]”) 指定的注册在中国的关联实体(“[其他实际买方]”)，且[其他股东]拟将其持有的[目标公司]的10%股权转让给[买方](“境内转股II”)，具体条款条件由[卖方]、[其他股东]、[其他实际买方]及[买方]另行协商；上述拟定交易及境内转股II完成后，[买方]持有[目标公司]40％的股权；[其他股东]持有[目标公司]50%股权；及[其他实际买方]持有[目标公司]10％的股权；及各方同意按照本协议的条款及条件进行拟定交易。
为此，各方本着平等合作、互惠互利的原则，达成本协议如下，以兹信守：1 释义定义除非本协议另有规定，本协议文本中的粗体词语应具有本协议附件一(定义)所赋予之含义。
解释在本协议中使用的标题不影响对本协议的解释。
除非本协议另有规定，在本协议中提及的条款、附件或附录系指本协议的条款、附件或附录。
各附件、附录构成本协议不可分割的一部分，提及本协议时均含指各附件、附录。
除非本协议另有规定，在本协议项下，如可行使某项权利的日期为非工作日，则可在该日期后的首个工作日行使该项权利；如应当履行某项义务的日期为非工作日，则应在该日期后的首个工作日履行该项义务。
在本协议中提及的日期系指公历日，在本协议中提及的时间系指北京时间。
在本协议中提及的记录和资料系指任何形式的记录和资料，包括以纸张、电子媒体、光碟介质、磁碟介质和胶片为载体的记录和资料。
无论本协议有何其他约定，在本协议中提及的相关法律法规均包括之后对该等相关法律法规不时的修改、变更、增补或重订之文本。
在本协议中提及的政府部门包括依法承继这些部门职能的政府部门。
“包括”指“包括但不限于”。
2 股权转让[目标公司]股权各方同意，按照本协议的约定及条款：[卖方]向[买方]转让其持有的无任何权益负担的[目标公司]之30%股权(“目标股权”)；[买方]在交割日，通过受让无任何权益负担的目标股权，成为目标股权的唯一的法定所有权人及受益所有人及[目标公司]的股东。
股权对价作为受让目标股权以及[卖方]履行其在本协议项下全部义务的对价，[买方]应向[卖方]支付人民币元整(RMB .00) (“股权对价”)。
各方一致同意并确认，股权对价已考虑到了[卖方]在[目标公司]中与目标股权相关的全部和任何利益，包括截止年月日(“基准日”)为止的任何应分配和支付予[卖方]的应分配红利(如有)以及[卖方]在相关法律法规下享有的任何权益。
各方同意，在(i)先决条件全部得以满足(或按照本协议第3.1.1条的约定被[买方]予以豁免)；及(ii)交割日已实现为前提下，受限于本协议第2.3.2的约定，[买方]应在以下条件全部实现或满足之日起十(10)个工作日内(“支付日”)，支付股权对价：交割日实现；截止至支付日(含该日)，并无致使本协议及任何其他交易文件目的或拟定交易无法实现的任何重大不利变化或不可抗力事件发生；截止至支付日(含该日)，[卖方]未违约本协议及任何其他交易文件(如适用)之任何约定；及截止至支付日(含该日)，[卖方]所作的卖方保证均真实、准确、完整且不存在任何误导成分。
为避免歧义，[买方]按照本协议第2.2.3条约定向[卖方]汇出股权对价，即视为[买方]已经完成相应款项的付款义务。
各方一致确认并同意，就[买方]汇出的股权对价的汇款凭证记载的汇出日期或各方约定视为支付之日，视为[买方]之实际付款日期。
在[买方]向[卖方]出示汇出上述相关款项的汇款凭证之日起当日内，[卖方]应向[买方]出具收到相应款项的收据。
各方同意并确认，港币兑人民币的汇率以相应款项汇出当日中国银行颁布的港币兑人民币的现汇汇率中间价为准。
[目标公司]财务状况无论本协议有任何相反之约定，截至交割日(含前述首尾二日)为止的连续期间，除本协议另有约定外，[卖方]向[买方]声明及保证，[目标公司]及[卖方]持有的境内股权所对应的[目标公司]的收益、债务、损失、及税收之和(无论是否在[目标公司]帐面上体现)应保持实际符合以下情况：境内股权名下所对应由[卖方]享有全部权益及负责排他性经营的土地为亩(“地块”，基本信息参见附录二)。
[其他股东]持有的[目标公司]60％股权名下所对应由[其他股东]享有全部权益及负责经营的土地为(“A地块”，基本信息参见附录三)。
地块及A地块上设定的权益负担(如附录四所示)已全数予以注销，除各方另有约定外。
截至基准日以境内股权所对应的地块及负债等构成的虚拟财务报表(“虚拟财务报表”参见附件四)所记载的内容在所有方面均真实、准确、完整且不存在任何误导成分。
截至基准日，境内股权所对应的所有债务、损失、税收或/及负债之和(无论是否在[目标公司]的账目上体现)应不高于 (人民币元) (“负债限额”)。
倘若发生下列任一情形的，则[买方]有权自主选择(i)要求[卖方]在十五(15)个公历日内予以充分补救以免除或足额弥补该等情形对[目标公司]及[买方]引致的所有影响及损失(包括向相对方或[目标公司]或[买方]提供相应资金等方式)；或(ii)在股权对价中扣除相当于弥补该等情形对[目标公司]及[买方]引致的所有影响之金额：除虚拟财务报表之外，倘若[目标公司]实际存在任何形式的债务或负债；或除已披露之外，地块存在任何形式的权益负担；或在交割日或之后，倘若[买方]发现[目标公司]存在就其于交割日之前的经营活动所产生但尚未支付的税收的；或[卖方]违反任何卖方保证。
倘若[买方]依据本协议第2.3.2条的约定选择在股权对价中扣除相应款项的，则[卖方]不会且无权提出任何异议及/或抗辩，且股权对价应作以相应调整。
倘若[买方]依据本协议第2.3.2条的约定选择要求[卖方]予以充分补救以免除或足额弥补该等情形对[目标公司]及[买方]引致的所有影响及损失的，则就该等补救的方式，如非[目标公司](在[目标公司]发生影响及损失时)或非[买方](在[买方]发生影响及损失时)以其原有自有资金予以补救的，则代替[目标公司]或[买方]补救或向[目标公司]或[买方]提供资金以供[目标公司]或[买方]补救的[卖方]应无条件免除[目标公司]或[买方](在适用时)因此对其产生之负债。
倘若[买方]及/或[目标公司]因[卖方]按第2.3.2条的约定向其及/或其他相对方支付任何款项或免除任何款项而需向任何政府部门另行支付税收、费用的或[卖方]需预扣当中任何款项的，则[卖方]应向[买方]及/或[目标公司]支付额外款项，以确保[买方]及/或[目标公司]可收取原应收款项的全数或免予缴纳任何税收及其他费用。
为避免疑问，各方一致确认并同意，倘若在交割日，[目标公司]之实际资产(无论是是否在[目标公司]帐面上体现)超逾本协议第2.3.1条约定之金额的，则[卖方]无权主张、要求[买方]在股权对价中增加该等[目标公司]增加部分资产所对应之任何款项。
并且，无论[目标公司]已兑现或将兑现该等增加部分资产，[卖方]亦无权以任何理由及方式要求[目标公司]向[卖方]支付该等增加部分资产所对应的任何款项。
3 交割交割的先决条件各方同意，[买方]在本协议项下的全部义务(包括付款义务)以以下所有先决条件(“先决条件”)全部满足或被[买方]予以豁免为前提：各方已就签署本协议和其他交易文件(如适用)以及完成拟定交易获得所有必要的授权和批准，包括通过有关的股东会和/或董事会决议、及相关政府部门包括上海市商委的批准；[其他股东]已出具不可撤销同意函，放弃目标股权优先购买权；[卖方]、[其他股东]、[其他实际买方]、[买方]已签署了关于境内转股II之股权转让协议(“境内转股II协议”)，且已完成境内转股II 之相关工商变更登记；[目标公司]已安全地持有并保管下述各项文件的原件，且相关影印件已由[卖方]交付予[买方]：记载[买方]拥有所有境内股权，且[目标公司]之股东及其持股比例符合本协议鉴于条款(D) 中所述之股权转让完成后的股权架构之[目标公司]的新外商投资企业批准证书；记载[买方]拥有所有境内股权，且[目标公司]之股东及其持股比例符合本协议鉴于条款(D)中所述之股权转让完成后的股权架构的加盖登记机关印鉴的有关[目标公司]之公司登记信息影印件；符合本协议第2.3.1条约定之[目标公司]之财务资料；符合本协议附录二约定地块之权属登记信息；加盖相关房地产登记处印鉴的记载本协议附录四项下载列的有关地块及A地块之权益负担的登记已全数予以注销(但各方书面同意保留的除外)之土地使用权他项权利登记信息文件；及各方另行约定的其他文件(如有)所有交易文件(如适用)均已经适当的授权、签署和交付并对作为其当事人的各方具有有效法律约束力；自签署日起至交割日止的连续期间(“过渡期”)内，并无致使本协议及任何其他交易文件目的或拟定交易无法实现的任何重大不利变化或不可抗力事件发生；过渡期内，[卖方]未违约本协议及其他交易文件(如有) 项下之任何约定；过渡期内，[卖方]所作的卖方保证均持续真实、准确、完整且不存在任何误导；及各方一致书面确认的其他条件。
经书面通知[卖方]，[买方]有权依其自由裁量豁免第3.1.1条项下的任何一项或多项先决条件。
除非[买方]另有书面同意，否则[买方]作出之豁免须被视作在有以下条件的情况下作出：[卖方]向[买方]承诺将于[买方]所指定之交割日后时限内达成任何获[买方]豁免之先决条件。
受限于第3.1.3条的规定，如在签署日后的三十(30)个工作日内(“限期”)，第3.1.1条项下的任何一项先决条件未被满足且亦未被[买方]予以豁免的，则经事先书面通知[卖方]，[买方]有权(但没有义务)单方面选择将限期延长三十(30)至九十(90)个工作日。
如在限期届满之前，第3.1.1条项下的任何一项先决条件仍未被满足的，则在不影响[买方]在本协议项下其他救济及权利的前提下，[买方]有权(但没有义务)随时终止本协议，且[买方]无须就其按本条约定终止本协议而向[卖方]承担任何责任。