新三板：定向增发法律实务解析
新三板定增法律意见书
新三板定增法律意见书尊敬的先生/女士：我们根据您的委托，现就公司计划进行新三板市场的定向增发一事，向您提供以下法律意见：一、法律适用1.新三板市场的定向增发行为受到《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司挂牌规则》等法律法规的约束。
二、定向增发的适用性分析1.公司首次公开发行股份并在新三板市场挂牌后，可以通过定向增发的方式进行股份增持，以筹集公司发展资金，提升公司的市场影响力和竞争力。
2.公司应当根据新三板挂牌规则的要求，制定详细的定向增发方案，并公开披露，向证券交易所备案。
三、定向增发的程序1.公司应向证券交易所提交定向增发申请，并提供相应的申请材料。
2.证券交易所审核通过后，公司应根据相关要求公告定向增发事项。
3.公司应当邀请专业评估机构对定向增发价格进行评估，并按照评估结果确定增发价格。
4.公司应向现有股东发出增发方案公告，公告内容应包括增发股份的数量、增发股份的价格、增发对象等。
5.定向增发的方案经股东大会通过后，公司应按照《公司法》及相关规定，完成增加注册资本手续。
四、股权转让的法律风险1.公司在进行定向增发前，必须确保拟增发股份的合法来源、交易方的信誉度、交易价格的合理性等。
2.公司在定向增发过程中，应履行披露义务，确保信息的准确、及时、完整。
3.如公司相关股东、管理层存在内幕交易、操纵市场、虚假陈述等违法行为，存在处罚风险。
五、知情权的法律风险1.公司应确保股东在定向增发前能够及时获得必要的信息，以便有效行使知情权。
2.公司在定向增发时应履行询价义务，避免定向增发对现有股东造成的不利影响。
3.如公司未能充分履行披露义务，或未获得股东充分知情同意，可能导致股东对公司采取法律措施。
六、合规风险防范措施1.公司在定向增发前应成立专门的项目团队，由专业人士负责方案的设计、审核及申报等工作。
2.公司应聘请专业律师事务所参与定向增发的相关工作，并提供法律风险防范意见。
3.公司应与交易对方签订详细的交易协议，并约定违约责任及纠纷解决方式。
IPO定向增发全面解读
IPO定向增发全面解读当前浏览器不支持播放音乐或语音，请在微信或其他浏览器中播放征服那英 - 征服一、什么是定向增发？已经上市的公司，如果为了融资而发行新股，被称为再融资。
定向增发是被广泛采用的一种再融资手段，意为：上市公司向符合条件的特定投资者，非公开发行新股，募得资金通常被上市公司用来补充资金、并购重组、引入战略投资者等。
参与定增的玩家主要是大的机构投资者——10名以内的投资人提供几亿到几十亿的资金，购买上市公司定向增发的新股。
上市公司定增新股票有如下几个特征：投资人不超过10名；定向增发股票的价格相比二级市场价格一般有6-8折的折让；投资者通过定增持有的新股12个月内不得转让，控股股东及其关联方认购的，36个月内不得转让。
二、上市公司为什么要定向增发新股？定增已成为上市公司再融资的主要手段，经益财网投研中心的统计，其总体融资额不断扩大，已超过IPO成为A股市场第一大融资来源。
同时作为再融资手段的一种，相比配股不仅不会造成股价大跌，而且还会明显刺激股价上升。
而且，上市公司定向增发新股不需要经过繁琐的审批程序，对公司没有盈利要求，也不用漫长地等待。
并且采用定向增发方式，承销佣金大概是传统方式的一半左右。
对于一些面临重大发展机遇的公司而言，定增是一个关键的融资渠道。
三、投资人怎么看定向增发？定向增发在经投资人竞价的定价机制中，投资人对最终定价有一定的影响力。
而折价定价使得投资人能获得比其他投资者成本更低、安全边际更高、投资风险更低的综合优势，达到比二级市场的股票投资者赚得更多、亏得更少的投资效果。
对参与定增的投资人来说，可以凭借这种简单和低成本的方式进入高成长公司或行业，轻易获得公司和行业高速发展带来的利润。
而且上市公司一般会与参与定增的投资人签署保底或回购协议，来保障投资人的收益。
四、定向增发股票是利好还是利空，对股价的影响怎样？可以说，能够得到证监会审核通过进行定向增发的上市公司一般都是基本面相对较好的公司，定增的股票本身质地较优，一般在行业中处于领先地位，在同行业股票中有较好的超额收益能力，具备长线投资特点。
定向增发流程图及详细解读
新三板增发流程及政策解析新三板定向增发，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为，其作为新三板股权融资的主要功能，对解决新三板挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。
一、新三板定向增发的优势及特点详见下图：（一）挂牌的同时可以进行定向发行。
《业务规则（试行）》4.3.5：“申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露”，该条明确了企业在新三板挂牌的同时可以进行定向融资。
（二）小额融资豁免审批。
《监管办法》第42条规定：“公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合本办法第36条的规定，并在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。
”由此可见，挂牌公司必须在上述两个条件均突破时，才需要向证监会申请核准。
（三）定向增资无限售期要求。
最新的业务规则中不再对新三板增资后的新增股份限售期进行规定，除非定向增发对象自愿做出关于股份限售方面的特别约定，否则，定向增发的股票无限售要求，股东可随时转让。
二、新三板定向增发操作流程新三板定向增发总体流程包括以下五个环节：•审查投资者适当性管理规定•发行人与发行对象签订附生效条件的股份认购协议•召开董事会审议发行股份议案并披露•召开监事会并披露监事会决议公告•召开股东大会作出相关决议并公告•披露股票发行认购公告•发行对象缴款•律师事务所：出具法律意见书•券商：制作申报材料和工作底稿•股转系统认为不符合要求的，向公司出具问题清单•中介机构对问题进行答复和解决•中登公司进行股份登记并出具股份登记证明文件•备案后办理工商变更登记注：1、挂牌公司在取得股份登记函之前，不得使用本次股票发行募集的资金2、发行后累计股东人数应不超过200人，若超过200人需向证监会报送审核材料。
新三板定增详解
新三板定增详解定向增发作为新三板股权融资的主要功能，对解决挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。
本文梳理了新三板已挂牌企业定向增发过程中的全部问题，可以做为董监高定向增发工作的指导。
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（定向发行优先股的不在本文讨论之列）新三板定向增发的特点1）挂牌企业定向增发股份可以先发行，后备案。
2）企业符合豁免条件则可进行定向发行，无须审核；3）新三板定增属于非公开发行，针对特定投资者，不超过35人；4）投资者可以与挂牌企业协商谈判确定发行价格；定向增发的对象1）公司股东公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购，公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。
2）公司董监高、核心员工核心员工的认定程序：由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。
被认定为核心员工的前提是该员工与挂牌公司存在劳动合同关系，即该员工需与挂牌公司签订劳动合同。
因此，如果子公司员工未与挂牌公司签订劳动合同，则不能被认定为挂牌公司的核心员工。
3）机构投资者A：注册资本500万元人民币以上的法人机构；B：实缴出资总额500万元以上的合伙企业。
引入外资企业应符合国家有关部门对行业准入、外汇等相关规定。
单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求。
4）金融产品证券投资基金、集合信托计划、证券公司资产管理计划、保险资金、银行理财产品，以及由金融机构或监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。
金融产品参与新三板企业的定增，无论是私募基金，还是券商资管计划，都必须是依法发行且在基金业协会获得备案。
5）与公司无关的其他自然人投资者要求此类投资者本人名下前一交易日日终证券资产市值500万元人民币以上（证券资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等），且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
新三板定向增发之现有股东优先认购权-12.8
新三板定向增发之现有股东优先认购权--北京国枫律师事务所王媛媛随着新三板挂牌公司一轮又一轮的定增热潮及新三板交易的日趋频繁，股东人数超过两百人的挂牌公司（分豆科技、上元堂、大盛微电等）已不常见，越来越多的挂牌公司从股权结构和公司治理上更多的体现出了“资合性”的特点，公司治理的规范性和高效性也更受关注。
本文旨在从挂牌公司“人合性”或“资合性”的角度来探讨《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条对于现有股东优先认购权的规定，亦尝试在挂牌公司定增业务操作层面上，对于中介机构对“股东优先认购权”事宜的核查及规避方式进行探讨。
一、关于新三板现有股东优先认购权的基本规定《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条明确规定，“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。
每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。
公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。
”根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》关于现有股东认定标准的规定，“本次股票发行安排现有股东优先认购，或者本次股票发行方案的发行对象或发行对象范围包括现有股东的，现有股东是指股权登记日的在册股东”。
现行法律、法规对于挂牌公司定向发行股票现有股东优先认购权的规定可以从以下几点来理解：1.挂牌公司现有股东的优先认购权是一种创设性权利，该种权利产生于挂牌公司定向发行股票且认购对象以现金方式认购的情形下，认购对象以资产或其他现金等价物认购挂牌公司定向发行股份的，不适用该规定。
2.该等优先认购权存在的前提为“同等条件”，现有法律对于“同等条件”并无明确定义，在实际操作判断时一般可从价格、支付方式、支付时间等方面进行衡量。
3.可以行使优先认购权的股东是指“现有股东”，现有股东的范围以股权登记日的在册股东范围为准。
4.允许挂牌公司在公司章程中对于现有股东的优先认购权做除外规定。
定向增发相关法律法规
东方航空定向增发涉及的相关法律法规目录一、上市公司证券发行管理办法 (1)二、上市公司非公开发行股票实施细则 (12)三、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书 (19)四、上海证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引（修订）.. 29五、关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函 (33)六、关于按要求报送非公开发行股票保荐书的函（新） (38)七、上市公司临时公告格式指引第十四号：非公开发行股票董事会决议公告暨召开临时股东大会的通知 (41)八、上市公司临时公告格式指引第十五号：非公开发行股票发行结果暨股份变动公告 (44)一、上市公司证券发行管理办法第一章总则第一条为了规范上市公司证券发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》制定本办法。
第二条上市公司申请在境内发行证券，适用本办法。
本办法所称证券，指下列证券品种：（一）股票；（二）可转换公司债券；（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的其他品种。
第三条上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。
第四条上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条中国证监会对上市公司证券发行的核准，不表明其对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。
因上市公司经营与收益的变化引致的投资风险，由认购证券的投资者自行负责。
第二章公开发行证券的条件第一节一般规定第六条上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
新三板定向增发涉及八大问题
新三板定向增发涉及八大问题新三板定向增发涉及八大问题1、定价依据定价主要是参考公司每股净资产、市盈率、所处行业、成长性等因素，并与投资者沟通后确定。
少数以每股净资产作为定向发行价格。
2、定增对象人数不得超过35人。
公司在册股东参与定向发行的认购时，不占用35名认购投资者数量的名额。
在新三板的定向增资中，规定要求给予在册股东30%以上的优先认购权，在册股东也可放弃该优先认购权。
3、合格投资者认定机构投资者需是注册资本500万元以上的法人机构或者实缴出资总额达500万元以上的合伙企业。
自然人投资者需是证券资产市值500万元以上的个人，且具有两年以上证券投资经验。
4、挂牌时可进行定增企业在新三板挂牌的同时可以进行定向融资，这个特点凸显了新三板的融资功能，缩小了与主板、创业板融资功能的差距。
5、小额融资豁免公司定增后股东累计不超过200人的，或者在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产20%的，发定增可以不用向证监会申请核准，只需备案即可。
6、储架发行储架发行是指一次核准，多次发行的再融资制度。
该制度主要适用于，定向增资需要经中国证监会核准的情形，可以减少行政审批次数，提高融资效率，赋予挂牌公司更大的自主发行融资权利。
7、定增新股的限售期定向增发的股票无限售要求，股东可随时转让。
但不包括公司的董事、监事、高级管理人员所持新增股份，他们在任职期间每年转让的股份不得超过所持股份的25%。
8、解决定增问题该公司中融华富立足首都，在全国范围内进行扩展业务，现在已与众多金融财富管理公司建立了合作关系。
目前，在全国诚邀加盟合作朋友，分享基金组建与营销，新三板、新四板挂牌，企业定增、研发、重组与收购，合法安全的进行民间金融市场等业务，提供优质的资源，进行资源整合，为投资人与融资人搭建一个平等对话的平台。
新三板学习笔记（一）定向增发那些事儿
新三板学习笔记（一）定向增发那些事儿新三板企业的定向增发是申请挂牌企业、已挂牌企业对符合条件的少数特定投资者非公开发行股票的行为，定向增发是新三板挂牌企业融资的重要途径。
本文将部分已挂牌企业作为参考模型，以现有法律法规为依托，全景扫描新三板企业的定向增发。
一、定向增发的对象（一）一般规定《非上市公众公司监督管理办法》（以下称《管理办法》）第三十九条、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》（2013年12月30日修改，以下称《管理细则》）第四条、第六条对参与定向增发的对象作出了一般规定。
根据上述规定，参与定向增发的对象分为以下四类：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；（四）集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。
1、“核心员工”的认定根据规定，上述定增对象中“核心员工”的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表意见后经股东大会审议批准。
2、投资者适当性的判断对于上述定增对象中的“投资者适当性”，《管理细则》第三条划定了明确的标准。
根据规定，机构投资者和自然人投资者在符合下列标准基础上才能参与定向增发。
（1）下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：a.注册资本500万元人民币以上的法人机构；b.实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。
（2）同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：a.投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。
证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。
b.具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
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新三板：定向增发法律实务解析新三板定向增发，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为，其作为新三板股权融资的主要功能，对解决新三板挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。
一、定向发行制度（一）挂牌的同时可以进行定向发行《业务规则（实行）》4.3.5：“申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露”，该条明确了企业在新三板挂牌的同时可以进行定向融资。
允许挂牌企业在挂牌时进行定向股权融资，凸显了新三板的融资功能，缩小了与主板、创业板融资功能的差距；同时，由于增加了挂牌时的股份供给，可以解决未来做市商库存股份来源问题。
另，挂牌的同时可以进行定向发行，并不是一个强制要求，拟挂牌企业可以根据自身对资金的需求来决定是否进行股权融资，避免了股份大比例稀释的情况出现。
与企业仅挂牌不同时定向发行相比，同时增发的企业需在公开转让说明书中披露以下内容：1、在公开转让说明书第一节基本情况中披露“拟发行股数、发行对象或范围、发行价格或区间、预计募集资金金额，同时，按照全国股份转让系统公司有定向发行信息披露要求，在公开转让说明书‘公司财务’后增加‘定向发行’章节，披露相关信息”。
2、在公开转让说明书中增加一节“定向发行”，主办券商应如实披露本次发行股票的数量、价格、对象以及发行前后企业相关情况的对比。
（二）储价发行储价发行是指一次核准，多次发行的再融资制度。
该制度主要适用于，定向增资需要经中国证监会核准的情形，可以减少行政审批次数，提高融资效率，赋予挂牌公司更大的自主发行融资权利。
《监管办法》第41条规定：“公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。
自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。
超过核准文件限定的有效期未发行的，需重新经中国证监会核准后方可发行，首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案”。
储价发行制度可在一次核准的情况下为挂牌公司一年内的融资留出空间。
如：挂牌公司在与投资者商定好500万元的增资额度时，可申请1000万元的发行额度，先完成500万的发行，后续500万的额度可与投资者根据实际经营情况再行商议发行或者不发行，并可重新商议增发价格。
该制度除了能为挂牌公司节约大量的时间和成本外，还可以避免挂牌公司一次融资额度过大，造成股权过度稀释或资金使用效率底下。
（三）小额融资豁免《监管办法》第42条规定：“公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合本办法第36条的规定，并在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。
”由此可见，挂牌公司必须在上述两个条件均突破时，才需要向证监会申请核准。
在豁免申请核准的情形下，挂牌公司先发行再进行备案。
一般流程为：参与认购的投资者缴款、验资后两个工作日内，挂牌公司向系统公司报送申请备案材料；系统公司进行形式审查，并出具《股份登记函》；挂牌公司《股份登记函》（涉及非现金资产认购发行股票的情形，挂牌公司还应当提供资产转移手续完成的相关证明文件）在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记后，次一个转让日，发布公告；挂牌公司将股份登记证明文件及此前提交的其他备案材料一并交由中国证监会整理归档；新增股份进入股份转让系统进行公开转让。
目前，绝大多数新三板挂牌公司的股东人数离200人还有较大差距，这些公司在突破200人之前的所有定向增发都不需要向中国证监会申请核准，只需在定向发行完后，及时备案即可。
即使因为定向增发导致股东人数超过200人，也仅在同时触发“12个月内发行股票累计融资额超过挂牌公司净资产的20%”的条件时，才需要向证监会申请核准。
这种便捷的发行通道让挂牌公司基本可以实现定向融资的“随时用随时发”。
（四）定向增资无限售期要求最新的业务规则中不再对新三板增资后的新增股份限售期进行规定，除非定向增发对象自愿做出关于股份限售方面的特别约定，否则，定向增发的股票无限售要求，股东可随时转让。
无限售期要求的股东不包括公司的董事、监事、高级管理人员所持新增股份，其所持新增股份应按照《公司法》第142条的规定进行限售：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份子公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（五）定向增发对象1、人数不得超过35人《监管办法》第36条规定：本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票的两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（1）公司股东；（2）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（3）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第2款第2项、第3项规定的投资者合计不得超过35人。
核心工作的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表意见后经股东大会审议批准。
这一规定调整了发行对象范围和人数限制：首先，公司在册股东参与定向发行的认购时，不占用35名认购投资者数量的名额，相当于扩大了认购对象的数量；其次，将董事、监事、高级管理人员、核心员工单独列示为一类特定对象，暗含着鼓励挂牌公司的董、监、高级核心人员持股，将董、监、高级核心人员的利益和股东利益绑定，降低道德风险；再次，将核心员工纳入定向增资的人员范围，明确了核心员工的认定方法，使得原本可能不符合投资者适当性管理规定的核心员工也有了渠道和方法成为公司的股东，且增资价格协商确定，有利于企业灵活进行股权激励，形成完善的公司治理机制和稳定的核心业务团队。
在此必须提请注意的是，在新三板的定向增资中，要求给予在册股东30%以上的优先认购权。
在册股东可放弃该优先认购权。
2、合格投资者认定机构投资者：（1）注册资本500万元人民币以上的法人机构；（2）实缴出资总额500万元以上的合伙企业。
金融产品：证券投资基金、集合信托计划、证券公司资产管理计划、保险资金、银行理财产品，以及由金融机构或监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。
自然人投资者：投资者本人名下前一交易日日终证券资产市值300万元人民币以上，证券资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等；且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
（六）出资真实性发行对象用非现金资产认购发行股票的，还应当说明交易对手是否为关联方、标的资产审计情况或资产评估情况、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析等。
非现金资产应当经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构审计或评估。
非现金资产若为股权资产，应当提供会计师事务所出具的标的资产最近一年一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；非现金资产若为股权以外的其他非现金资产，应当提供资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
资产交易价格以经审计的账面价值为依据的，挂牌公司董事会应当结合相关资产的盈利能力说明定价的公允性。
资产交易根据资产评估结果定价的，在评估机构出具资产评估报告后，挂牌公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性、主要参数的合理性、未来收益预测的谨慎性等问题发表意见。
二、定向增发的投资者与定价（一）专业投资机构热情参与新三板定向发行从目前来看，大多数新三板挂牌公司的发行对象集中在公司高管及核心技术人员。
但是，专业股权投资机构正在成为新三板定向发行的主要力量，近3年有超过一半的定向发行募集资金来源于创投机构，全国股转机构董事长杨晓嘉在前几日即表示，今年新三板将大力发展多样化的机构投资者，其中之一便是加强与PE/VC的对接。
PE参与新三板的方案主要有：1、以定向增资的方式进入。
新三板不断成长的优秀企业，其不断上升的IPO预期，是推动投资者入驻的主要原因。
2、以直接投资押宝转板。
在目前的业内看来，新三板并不是一个成熟的推出渠道，PE通常不会选择把企业送上新三板而直接退出，由于目前新三板换手率不高，不能通过转让溢价获得投资收益，推出的最佳时点是在企业转板LPO后。
3、再次，为挂牌企业提供产业链服务。
相比中小板、创业板企业，新三板企业不仅仅缺钱，更缺企业资源，为投资的企业提供相应的产业辅导助推其成长也是PE的功能之一。
（二）定价依据2012年以来63起实施或公布预案的定向发行挂牌公司中，有59起在发行方案中披露了定价依据，几乎所有的公司都众口一词披露：定价为参考公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等因素，并与投资者沟通后确定。
只有宣爱智能和尚水股份等少数几家公司明确以每股净资产作为定向发行价格，这几家公司的共同点是都仅对原股东与核心员工进行定向发行，没有外部投资者是参与。
三、定向增发过程中，律师事务所法律意见书应包括的主要内容定向发行情况报告书应披露律师事务所关于本次发行过程、结果和发行对象合法合规的意见，主要内容有：1、豁免申请：挂牌公司是否符合申请核准定向发行的情况；2、发行对象：是否符合投资者适当性要求；3、发行过程及结果的合法合规性；4、发行相关合同等法律文件合规性的说明；5、优先认购权：是否保障现有股东优先认购权；6、资产认购：资产是否存在法律瑕疵；7、律师认为需披露的其他事项。
另外，还需注意的是：根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统关于定向发行情况报告书必备内容的规定》的规定，本次定向发行过程中如果律师已尽勤勉责任仍不能对上述问题发表肯定性意见的，应当发表保留意见，并说明相应的理由及其对本次定向发行的影响程度。