母子公司关系与关联交易
2023年母子公司关系与关联交易
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3. 关联交易的特点和挑战
关联交易概述
关联交易
母子公司之间
有关联关系的交易活动
财务交易
关联交易的定义和范围
关联交易
母公司
子公司
关联交易的特点和目的
潜在违规行为
信息不对等
关联交易
关联交易的挑战和风险
风险识别与管理
利益平衡与公平性
关联交易
市场诚信原则
关联交易风险识别与管理，确保利益平衡与公平性
合作共建辉煌：共享市场机遇，共同成长
母子公司关系
1. 定义与特点
2. 母子公司关系的优势与挑战
3. 关联交易在母子公司关系中的作用和管理
关联交易
1.母子公司之间的交易活动
2.母子公司资源共享：通过关联交易实现优势互补
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母子公司关系合作共赢共建辉煌
CONTENTS
Parent subsidiary relationship: building a solid foundation for cooperation
01
PATE ONE
母子公司关系：构建稳固合作基础
母子公司关系介绍
1. 母子公司关系的定义和特点
2. 母子公司关系的优势和意义
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2023/8/1
分享人：Patton
Parent subsidiary relationship, cooperation, win-win situation, and building brilliance together
浅析母、子公司关联交易
浅析母、子公司关联交易作者：朱迪来源：《职工法律天地·下半月》2018年第01期摘要：母、子公司以其优化资源配置、提高经济效率和降低交易成本等优势逐渐成为了企业的发展趋势，然而母、子公司之间的关联交易会对债权人和股东的利益产生一定影响。
本文从母、子公司关联交易界定入手，着重分析我国母、子公司的关联交易形成的原因，并从维护债权人利益的角度出发，提出债权人的保护机制建议，希望能够规范不正当交易行为，从而推动市场公平的实现。
关键词：母子公司；关联交易；债权人保护随着社会主义市场经济的不断发展，现代企业呈现出规模化发展，企业集团建立母、子公司形式已经逐渐成为企业的发展趋势。
虽然母、子公司形式具有规模经济效益和集约化优势，但是母、子公司形式同样也暴露出诸多弊端，比如母公司为了逃避债务而滥用控制权与其子公司进行不正当关联交易。
为了规制母公司滥用其强大的控制权，维护债权人合法权益，我们有必要对母、子公司关联交易的作进一步研究。
一、母、子公司关联交易的界定母、子公司之间的关联交易通常是指母公司或者上市公司为了无理由转移责任和利润而与其子公司发生的交易事项。
虽然母、子公司可以通过关联交易能够使公司降低企业的交易成本、优化资源的配置和提高经济效率，从而实现企业发展的目标，但是我们应当辩证看待母、子公司关联交易。
虽然关联交易是在母、子公司之间进行交易行为，但这并不意味着该交易行为一味地损害子公司的利益。
如果要判断母、子公司之间进行的关联交易是否恰当，应当先对关联交易做正当或不正当之区分。
正当的关联交易通常如香港联交所和深交所对上市公司关联交易所做的列举式的表述。
而不正当的关联交易通常是指母、子公司在经济来往中，由于母公司具有控制权而在交易中处于优势地位，因而利用这种优势与其子公司进行不正当的交易行为。
主要表现有：一是母、子公司关联交易是基于母公司的控制权，而不是子公司自愿；二是关联交易的价格与市场价格相比明显不合理；三是关联交易具有操纵市场、骗取贷款或者逃避债务等不法目的。
母公司跟子公司关联交易净额法
母公司跟子公司关联交易净额法母公司与子公司之间的关联交易净额法是一种用于衡量母公司与其子公司之间关联交易程度和质量的指标。
在现代商业环境中，跨国企业的发展方式越来越多样化，母公司与子公司之间的关联交易也成为了一种普遍现象。
然而，这种关联交易可能会导致利益输送、信息不对称和财务不透明等问题，需要一种科学有效的方法来评估和管理这些关联交易，以确保公司利益的最大化。
关联交易净额是指母公司与子公司之间进行的商品、服务或财务交易的净额，即销售额减去采购额。
利润或亏损的分摊则是以关联交易净额为基础进行计算的。
通过计算关联交易净额，我们可以了解到母公司与子公司之间的贸易规模、财务状况以及关联交易对公司整体利润的影响。
母公司与子公司之间的关联交易净额可以帮助我们了解公司的经营范围和发展策略。
通过分析关联交易净额的构成和金额，我们可以判断公司是否追求多元化经营，或者是专注于某个特定的领域。
如果一个母公司的关联交易净额主要来自于与子公司之间的商品销售，那么可以推断该母公司更注重产品研发和市场拓展。
而如果关联交易净额主要来自财务交易，比如资本注入或借贷，那么可以推断该母公司更关注于资本管理和风险控制。
关联交易净额也可以反映母公司与子公司之间的经济互动程度和财务状况。
通过分析关联交易净额的变化趋势和占比，我们可以了解到母公司与子公司之间的合作模式和经营状况。
如果关联交易净额逐年增长，且占公司总收入的比重较高，那么可以认为母公司与子公司之间的经济联系更为紧密。
相反，如果关联交易净额逐年下降，且占比较低，那么可以推断母公司与子公司的经济联系可能较弱。
通过对关联交易净额的分析，公司可以及时调整母子公司之间的经营模式和战略配合，以提高整体经营效率和竞争力。
关联交易净额还可以用于评估公司的财务状况和风险管理能力。
由于关联交易容易导致信息的不对称，母公司与子公司之间的交易往往存在信息不对等的问题，从而可能导致相关利益的输送。
通过对关联交易净额的审核和控制，可以减少可能存在的利益输送，确保公司利益的最大化。
母子公司、关联企业与关联交易的法律法规汇总与分析【保理】讲课稿
母子公司相关一、母子公司法律关系的内涵:我国《公司法》第十四条规定：公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
母公司，通过出资，掌握其他公司的股份，对其他公司的经营活动实行控制的公司，故而也称控股公司；子公司，一定比例的股份被另一公司所掌握而受其控制的公司。
子公司分为全资子公司和拥有控股权的子公司两种形式。
二、母子公司法律关系的主要特点：1、母公司和子公司都具有独立的法律人格，对外都以自己的名义从事法律行为；但母公司决定和影响子公司的决策；子公司在决策过程中不具有事实上的决策独立性。
在母子公司关系中，母公司作为控制公司，对子公司的生产经营决策活动有着决定性影响作用。
2、控股与签订支配合同是形成母子公司的基本方式。
母子公司法律关系形成有两种方式：一是母公司持有子公司一定比例的股份，已达到对子公司的控制。
母公司通过与他人共同设立子公司或收购子公司的股份而成为子公司的股东，或单独设立全资子公司方式控制子公司。
二是通过签订控制合同而控制子公司。
此情况虽然母子公司之间不具有投资关系，但由于他们之间存在着紧密的依赖关系通过签订控制合同以实现利益的最大化。
3、母公司对子公司有控制权。
由于母公司是子公司的控股股东或实际控制人，对子公司经营管理上的重大事务拥有实际表决权。
母公司对子公司的控制一般不是采取直接控制，更多地是采用间接控制方式，即通过任免子公司董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营决策。
4、母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任；子公司作为独立的法人，以子公司自身的全部财产为限对其经营负债承担责任。
三、对母子公司的法律规制:1、《公司法》第十四条：公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
对子公司有控制权的是母公司，子公司的重大事务都是由母公司实际决定的；子公司在经济上受母公司的支配与控制，但在法律上，它具有独立的法人资格。
关联交易管理制度比例要求
关联交易管理制度比例要求示例1:关联交易是指公司与其控股股东、实际控制人、子公司以及与公司存在关联关系的法人、其他组织之间进行的交易活动。
关联交易可能对公司的利益产生积极或消极影响，因此，为了维护公司和股东的利益，建立一套有效的关联交易管理制度是非常必要的。
关联交易管理制度的主要目的是避免关联交易的潜在风险，确保交易公平、公正，并保护公司和股东的利益。
其中，关联交易管理制度的比例要求是其重要组成部分之一，它指定了关联交易所涉及的交易金额、比例等方面的限制和要求。
首先，关联交易管理制度的比例要求可以设定关联交易金额的上限。
设定上限是为了防止关联方利用关联交易滥用公司资源，损害其他股东的权益。
通过限制交易金额的上限，确保关联交易的规模合理，避免关联方通过控制交易规模获取不当利益。
其次，关联交易管理制度的比例要求可以规定关联交易的比例限制。
比例限制可以通过设定关联交易金额占公司总交易金额的比例来衡量。
比例限制的设定可以防止过多的关联交易对公司经营产生负面影响，保护其他股东的利益，确保公司的财务独立性和健康发展。
此外，关联交易管理制度的比例要求还可以考虑关联交易所占净资产的比例。
设定关联交易占净资产的比例限制可以避免关联方通过关联交易获取公司重要资产，从而损害公司的经营稳定性和持续发展能力。
最后，关联交易管理制度的比例要求应该具有可操作性和有效性。
制度的设立必须兼顾实际情况和市场环境的变化，需具备可调整性和适应性，以适应公司发展和变化的需要。
此外，制度的执行必须得到监管机构的有效监督，确保制度的实施和遵守。
总之，关联交易管理制度的比例要求对于维护公司和股东的利益，确保关联交易的公平性和合理性非常重要。
通过设定关联交易金额的上限、比例限制等，可以有效规范关联交易的行为，防范风险，维护公司的财务独立性和健康发展。
同时，合理调整制度，确保其可操作性和有效性，加强监管，将为公司带来更好的发展机遇和潜力。
示例2:关联交易是指在企业集团中，不同成员之间进行的相互交易。
母公司和子公司的管理合同5篇
母公司和子公司的管理合同5篇篇1母公司和子公司的管理合同是母子公司之间进行管理和运营协调的重要文件，合同内容包括双方的权利和义务、财务管理、人力资源管理、业务协调等方面的具体规定。
通过签订管理合同，母公司和子公司可以明确彼此的责任和义务，提高管理效率，确保企业的稳健发展。
一、合同签订的背景和意义母公司和子公司之间的关系是一种典型的关联交易形式，为了规范双方之间的合作和管理，减少潜在的冲突和风险，签订管理合同是必不可少的。
母公司是对子公司有控制权的公司，通常会通过持有子公司股份或拥有投票权控制子公司的经营活动。
子公司通常会按照母公司的指示进行经营管理，并向母公司汇报运营情况，甚至可能向母公司支付分红或分润。
而为了确保母公司和子公司的合作是有序的、稳定的，需要签订一份管理合同来明确双方的权利和义务。
二、合同内容和条款的具体规定1.权利义务在管理合同中，需要明确规定母公司和子公司的权利和义务，包括母公司对子公司的控制权、子公司的责任和义务等。
母公司拥有对子公司的决策权和管理权，有权对子公司进行管理、指导和监督，子公司应当积极配合母公司的管理要求，完成母公司交办的任务。
2.财务管理财务管理是母公司和子公司之间最为关键的管理内容之一。
管理合同中应当规定母公司对子公司的财务监管措施和子公司的财务报告要求，以确保母公司对子公司的财务情况了然于心，及时发现和解决财务问题，避免金融风险。
3.业务协调母公司和子公司通常会涉及到业务的协同和协作，如产品开发、市场推广、供应链管理等。
在管理合同中需要详细规定双方的业务合作模式和合作内容，明确责任分工和协作方式，确保业务的高效运转和合作的顺畅进行。
4.人力资源管理人力资源是企业发展中至关重要的一环，管理合同中应当规定母公司和子公司的人力资源管理政策和规定，包括员工招聘、培训、绩效考核、薪酬福利等方面的要求，保证员工的权益受到保护，提高员工的工作积极性和满意度。
5.合同履行和解决纠纷管理合同中应当注明合同的履行期限、解除条件和解决争端的方式。
子母公司关联合同3篇
子母公司关联合同3篇篇1甲方：[母公司全称]乙方：[子公司全称]鉴于甲方与乙方之间存在母子公司关系，双方本着平等互利、合作共赢的原则，经友好协商，就双方之间的关联交易达成如下合同协议：一、合同目的本合同旨在明确甲、乙双方的关联关系及其权利义务，规范双方之间的交易行为，保障各方的合法权益。
二、定义和解释本合同中的术语及用词含义应依照相关法律法规、会计准则及行业惯例进行解释。
对于母子公司关系中的关联交易，包括但不限于采购、销售、租赁、担保等交易事项，双方应遵守本合同的约定。
三、关联交易的基本原则1. 公平公正原则：关联交易应遵循市场原则，交易条件应公平合理，不得损害第三方利益。
2. 透明原则：关联交易信息应公开透明，确保信息披露的及时性和完整性。
3. 合规原则：关联交易应符合国家法律法规和公司内部规定，遵循公司章程及相关决策程序。
四、关联交易的内容及安排1. 采购与销售：乙方应从甲方采购商品或服务，并确保销售业务往来遵循公平合理的原则。
双方应就采购及销售的具体事项达成详细协议。
2. 租赁事务：若存在租赁需求，双方应签订租赁合同，明确租赁期限、租金等条款。
3. 担保事项：对于任何形式的担保，双方应确保担保行为符合法律法规，明确担保的范围和条件。
4. 其他关联交易事项：包括但不限于知识产权转让、技术服务等，双方应根据实际情况签订相关协议。
五、权利义务1. 甲方有权要求乙方按照合同约定进行关联交易，并有权对乙方关联交易进行监管。
2. 乙方有权在合同约定范围内进行关联交易，并保证交易的合规性。
同时应履行向甲方报告关联交易情况的义务。
3. 双方均应履行信息披露义务，确保关联交易的透明度和公平性。
4. 双方应共同维护关联交易的稳定与高效，促进公司整体利益最大化。
六、保密条款双方应对在关联交易过程中获知的对方商业秘密及机密信息予以保密，未经对方许可，不得向第三方泄露。
七、违约责任如一方违反本合同的约定，应承担违约责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。
母公司跟子公司关联交易净额法
母公司跟子公司关联交易净额法1. 引言母公司与子公司之间的关联交易是指在同一控制下的企业之间进行的交易。
关联交易是现代企业经营中常见的一种行为，可以帮助企业实现资源的优化配置、风险的分散以及利润的最大化。
然而，关联交易也存在着潜在的风险，例如信息不对称、利益冲突等问题。
为了保护投资者的利益，许多国家和地区都制定了相关法规和准则来规范母公司与子公司之间的关联交易。
本文将介绍母公司跟子公司关联交易净额法，包括其定义、适用范围、核算方法、报告要求以及存在的问题和挑战等方面内容。
2. 定义母公司跟子公司关联交易净额法是指通过核算母公司与子公司之间的关联交易，计算出其净额，并进行相关报告的一种法律制度。
关联交易净额是指母公司与子公司之间交易的总额减去相关交易的成本、费用、税费等支出后的余额。
3. 适用范围母公司跟子公司关联交易净额法适用于所有涉及到母公司与子公司之间的关联交易的企业。
无论是国有企业、私营企业还是跨国公司，只要存在母子公司关系，都需要按照相关法规进行关联交易净额的核算和报告。
4. 核算方法关联交易净额的核算方法应根据具体情况进行灵活应用，但一般包括以下几个步骤：4.1 确定关联交易范围首先，需要确定哪些交易属于母公司与子公司之间的关联交易。
关联交易的范围应包括所有直接或间接涉及母公司与子公司之间的交易，无论是货物交易、服务交易还是资本交易等。
4.2 确定交易价格在确定关联交易范围后，需要确定每笔交易的价格。
交易价格应根据市场原则和公平原则确定，确保交易价格与独立交易的价格相当。
4.3 计算交易净额根据确定的交易范围和交易价格，计算出每笔关联交易的净额。
净额的计算方法可以根据具体情况采用销售净额法、成本净额法或其他适用的方法。
4.4 汇总交易净额将所有关联交易的净额进行汇总，得出母公司与子公司之间的关联交易净额。
5. 报告要求根据母公司跟子公司关联交易净额法的要求，企业需要按照一定的报告要求进行相关信息的披露和报告。
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l 丰田模式：行政控制型
日本丰田汽车公司的母子公司模式。 在行政控制型模式中，母公司通过全资投入 子公司，或者以兼并子公司的方式，取得子公 司的绝对控制权。母公司直接任命子公司的管 理层，对子公司的财务、人事、经营等活动进 行直接控制。
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图：行政控制型
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l华诚模式：参与控制型
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l放射型结构
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图6－7 德国放射性企业集团结构
§2.2 母子公司管理与控制模式
l赛格模式：资本控制型
深圳赛格集团公司的母子公司模式。 资本控制型是指母公司通过投资入股子公司， 成为子公司的股东，并且掌握控股权，母子公司 之间是投资者与被投资者的关系。
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图：资本控制型
·利润上缴合同 ·承包经营合同 ·租货合 同
● 企业一体化 ● 相互参股
● 人事参与 ● 系列货款
● 综合商社
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● 授权经营
§1.4 母子公司关系管理的目标
·整体利益最大化
·占有市场，减少竞争
·可持续发展
·节约交易费用
·组合效应
·优化资本配置结构
·规模经济效益 量
·提高科技含量和产品含
·财务协同效应
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英国
1948年《公司法》规定：下列任何 一个条件下，A公司是B公司的控股公司 （母公司），B公司则是A公司的子公司 。（1）A是B的在册股东，并实际控制B 的董事会；（2）A拥有B一半以上的股 本；（3）B是A的孙女公司（即A的子公 司所有的子公司）。
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§1.2 母子公司关系的法律规定
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集团专门法上母子公司关系的基本规定
——管理关系：母公司负有“谨慎董事”义 务。
——会计制度：母公司必须制作集团帐薄 和集团结算报告。
——责任关系：母公司有义务弥补子公司 的年度亏损。
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非集团母子公司关系的基本规定
——管理关系：母公司负有“忠诚董事”义 务。
——会计制度：无强制要求母公司制作包 括子公司在内的帐薄式年度结算报告。
——责任关系：母公司机构成员和公司一 道共同或分别对子公司的不当管理承担 无限责任。
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母子公司关系的实质
——出资人与被投资企业之间的关系。 ——法律主体之间的平等关系。 ——集团公司与主要成员企业之间的关系。
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§1.3 母公司对子公司的控制手段
● 控股
● 企业合同
·管理合同 ·许可证协议 ·控制合同
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德国
1965年新股份法规定，凡能拥 有或控制其他公司的多数表决权的 公司称母公司，而被控制的公司则 称子公司。
路公司法》规定， 如果一个公司掌握另一个公司一半以上 的股本，则后者是前者的子公司，前者 是后者的母公司。
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意大利
1942年《民法典》中，规定子公司 的含义：（1）另一公司因持股的原因能 在其普通年会上控制它的主要表决权； （2）另一公司因持股的原因或特殊的合 同关系，能对其业务有决定性的影响； （3）另一公司（母公司）所拥有的子公 司。
·其他目标（如社会责任、企业文化）
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§2 母子公司组织结构
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§2.1 母子公司组织结构类型
l 环状型组织结构
企业集团的环型结构 注：1环：核心层；2环：紧密层；3环：半紧密层；4环：松散层
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l垂直型组织结构
企业集团的垂直型结构 注：１层：核心层；２层：紧密层；３层：半紧密层；４层：松散层
中国华诚集团奥尼斯特电子有限公司的母子 公司模式。在华诚模式中，母公司投资控股子 公司，而子公司的管理层人员以自然人身份投 资参股子公司，使子公司的管理层人员成为子 公司的股权所有者，充分调动子公司管理层人 员的积极性。
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图：参与控制型
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l 方正模式：平台控制型
北大方正集团母子公司模式。 在这种模式中，母公司通过全资式绝对控股的形 式投资子公司，投资额一般不大，子公司成为母 公司的“作业平台”，子公司完全按母公司的总 体安排，在“平台”上与母公司下属的产品事业 部配合，为母公司完成特定的工作（如加工、生 产、销售等）；子公司为母公司特定目的而建立 的“平台”型企业。
● 两种母子公司关系 一是集团专门法的母子公司关系，
称集团内母子公司关系；二是公司法上 母子公司关系，称非集团或事实集团母 子公司关系。
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母子公司关系的一般原则： 独立法律实体论
各国原则上都认为：母子公司在法律 上是独立的，子公司不是母公司的一个 部分，而是独立的法人。
近半个世纪以来，各国认识到，母公 司利用子公司的法律上的独立性，对子 公司又不负担责任，这对子公司的其他 股东及其债权人而言，是不公平的，因 而应对“独立法律实体”原则给予修订。
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日本
在《商法典》中规定：若某 公司拥有另一家公司半数以上股 本则前者是母公司，后者是其子 公司。
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美国
1935年《公共事业控制法》规定： 任何公司已发行的有表决权的股票中， 如果有10%或更多的数量为另一公司所 掌握时，该公司即为另一公司的子公司 ，另一公司为该公司的母公司。1950年 《美国标准公司法》规定，若某公司的 每一类股份中，至少有90%已公开发行 并售出的股份为另一家公司所拥有，则 前者是子公司，后者是其母公司。
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图：平台控制型
路漫漫其悠远
l 母子公司管理与控制模式的比较与选择的原则
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§3 上市公司的关联交易
路漫漫其悠远
l复式组织结构
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企业集团的复式结构
注： 1环：核心层； 2环：紧密层； 3环：半紧密层； 4环：松散层。 1层：核心层； 2层：紧密层； 3层：半紧密层； 4层：松散层。
l混合型组织结构
混合型企业集团结构 注：1层：核心层；2层：紧密层；3层：半紧密层；4层：松散层。
（图中小圆代表企业）
母子公司关系与关联交 易
路漫漫其悠远 2020/4/4
§1 母子公司关系及一般规定
路漫漫其悠远
§1.1 母子公司定义
• 从严格意义上说，母公司应指混合控股 公司，即拥有其他公司的一定数量的股 份从而控制其他公司，其本身又从事自 己的业务活动的公司。
• 被母公司拥有一定股份而加以控制的公 司，称子公司。