中铁隧道集团二处有限公司董事会议事规则

中铁隧道集团二处有限公司董事会议事规则

（送审稿）

目录

第一章总则

第二章董事会议事事项和董事长职权

第三章董事会会议议案

第四章董事会会议的召开

第五章董事会决议的执行和报告

第六章董事会会议记录及会议纪要

第七章董事会秘书

第八章董事会经费

第九章附则

第一章总则

第一条为规范中铁隧道集团二处有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会有效履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》及《中铁隧道集团二处有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本议事规则。

第二条本规则适用于公司董事会、董事及本规则中涉及的有关人员。

第三条董事会形成的决议、表决票、会议记录、会议纪要、授权委托书等会议有关资料、文件由董事会秘书处按照《中华人民共和国档案法》等有关法律法规、规章和公司有关档案管理办法的规定负责管理，保存期限不少于20年。

第二章董事会议事事项和董事长职权

第四条董事会在下列职权范围内议事：

（一）执行股东的决定，向股东报告工作；

（二）制订公司的中长期发展规划，并对其实施进行监控；

（三）决定公司的年度经营目标、经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案，审核公司财务报告和内外部审计报告；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本的方案；

（七）制订公司发行债券的方案；

（八）拟订公司合并、分立、解散或变更公司形式的建议方案；

（九）制订公司业务战略性调整方案；

（十）在股东授权的范围内，决定公司重大的投融资、借款及担保事项和公司大额资金的调度及预算外支出；

（十一）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；

（十二）根据股东的提名，聘任或解聘公司总经理；根据股东推荐及总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、总经济师、总会计师、总工程师、总法律顾问；根据董事长的提名，聘任或解聘公司董事会秘书；

（十三）根据总经理的提名，聘任或解聘公司总经理助理、副总经济师、副总会计师、副总工程师、副总法律顾问，对其进行考核，决定其报酬；

（十四）对公司下属的全资企业，委派和更换该企业非

由职工代表担任的董事、监事，提名该企业高级管理人员的人选，并决定前述人员的报酬事项。对公司下属的非全资企业，向该企业提名董事、监事、高级管理人员人选。

（十五）依照国家有关规定，制定公司人事、财务、审计、企业法律顾问等各项基本管理制度；

（十六）决定公司人力资源计划；

（十七）决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；

（十八）在股东授权的范围内，决定公司对外捐赠或赞助；

（十九）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控；

（二十）听取公司总经理或受总经理委托的公司其他高级管理人员定期或不定期的工作汇报，批准总经理工作报告；

（二十一）拟订公司章程草案和公司章程修改方案；

（二十二）授权公司董事长和总经理在授权的范围内决定公司的重大事项；

（二十三）法律、行政法规或公司章程规定，以及股东授予的其他职权。

第五条董事长行使以下职权：

（一）确定董事会议题，召集并主持董事会会议；

（二）监督检查董事会决议的实施情况，并提出指导性意见；

（三）代表董事会与股东沟通，向股东报告年度工作，组织向股东提供有关信息；

（四）定期或不定期听取公司及所出资企业关于经营管理情况的汇报；

（五）组织制定董事会运作的各项规章制度，协调董事会的运作；

（六）签署董事会文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；

（七）组织拟订公司章程修改方案，签署向工商部门申请变更登记的文件；

（八）签署公司财务会计报告，对该报告的真实性、完整性负责；

（九）签署公司股票、债券及其他有价证券，并对其真实性、合法性负责；

（十）根据董事会授权，批准公司投资、担保、借款和对外捐赠或赞助及预算外费用支出等事项；

（十一）在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司重大事务做出特别决定，事后应及时向董事会报告；

（十二）向董事会提请聘任或解聘公司董事会秘书；

（十三）法律、行政法规、公司章程和董事会授予的其他职权。

第三章董事会会议议案

第六条董事会会议议案通过以下方式提出：

（一）董事提议；

（二）监事会提议；

（三）总经理提议；

（四）前次董事会会议确定的事项；

（五）章程规定的其他方式。

第七条总经理负责组织拟订以下议案，提交董事会：

（一）公司年度经营计划和投资的议案；

（二）公司内部机构设置和基本管理制度的议案；

（三）公司年度财务预算、决算方案；

（四）公司利润分配和弥补亏损方案；

（五）公司员工的工资、福利、奖惩及收入分配方案；

（六）聘任或解聘公司经理层其他人员和公司总经理助理、副总工程师、副总经济师、副总会计师的方案；

（七）公司所出资的公司制企业中经理层人员人选方案；

（八）公司下属的全资及控股企业的董事、监事、高级管理人员的薪酬与奖惩方案；

（九）根据董事会授权，决定全资企业报股东批准的事项，控股企业及参股企业需股东审议的事项；

（十）董事会要求履行的其他职责。

总经理提交董事会的议案应当经总经理办公会议审议。且就该事项形成的总经理办公会议纪要应当作为议案的附件一并提交董事会。

第八条各项议案应当送交董事会秘书汇总审核，经董事长确定后，由董事会秘书负责组织相关部门制作议案资料并送达各位董事。

第四章董事会会议的召开

第九条董事会会议分为定期会议和临时会议，由董事长召集和主持。董事长因故不能召集和主持会议，按公司章程第三十一条执行。

第十条董事会定期会议每年至少应召开二次。

第十一条董事会定期会议，应在会议召开7日以前通知全体董