第4章资本筹措

第二节、债券市场融资
一、债券市场的功能 1、融资、投资功能 2、资源配置功能 投资者选择 3、宏观调控功能 4、提供市场基准利率功能 国债—无风险资产利率 5、防范金融风险
三、企业发行债券融资 《中华人民共和国证券法》 A、公开发行公司债券，应当符合下列条件： (一)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元， 有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元； (二)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十； (三)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一 年的利息； (四)筹集的资金投向符合国家产业政策； (五)债券的利率不超过国务院限定的利率水平； (六)国务院规定的其他条件。
5、公告招股说明书 6、招认股份，缴纳股款 7、召开创立大会，选举董事会、监事会 8、办理公司设立登记，交割股票。
四、股票发行的方式 1、公开间接发行 通过中介机构，公开向社会公众发行股票。 募集式设立。 优点:发行范围广、发行对象多，易于足额 募集资本；变现性强、流通性好；有助 于提高公司的知名度。 缺点：手续繁杂，发行成本高。
（4）暂停上市 上市公司出现下列情形之一的，由本所决定暂停其股票上市： （一）因第13.2.1 条第（一）项、第（二）项情形其股票交易被实 行退市风险警示后，最近一个会计年度审计结果表明公司继续亏 损； （二）因第13.2.1 条第（三）项情形其股票交易被实行退市风险警 示后，在两个月内仍未按要求改正财务会计报告； （三）因第13.2.1 条第（四）项情形其股票交易被实行退市风险警 示后，在两个月内仍未披露应披露的年度报告或者中期报告； （四）股本总额发生变化不具备上市条件； （五）因第12.16 条股权分布发生变化不具备上市条件，未在停牌 后一个月内向本所提交解决股权分布问题的方案，或者提交了方 案但未获本所同意，或者因第13.2.1 条第（七）项被本所实行退 市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件； （六）公司有重大违法行为；
一、风险投资 1、风险资本： 指对处于初创期和成长期的中小型高科技 企业或创新企业进行股权融资或近似于 股权融资的资本。 承担高风险为代价，追逐高利润。
2、特征 （1）投资对象是处于创业期的中小型企 业，高新技术。 （2）3－5年以上，股权投资，30%左右 股权 （3）投资决策高度专业化、程序化 （4）参与经营管理、提供增值服务 （5）通过上市、收购兼并或其他股权转 让方式，在被投资企业增值后退出。
2、公司发展的需要 初创期、成长期（分众传媒）
3、筹集资金为了还债
4、为调整资本结构而筹资
二、企业筹资的注意事项 1、认真选择项目（风力发电） 2、合理确定筹资额度 3、依法足额筹集资本 4、适度举债 5、科学把握投资方向。
第二节、股票市场融资
一、股票市场的基本功能 1、筹集资本 2、分散风险 发行者：将其经营风险部分转移和分 散给投资者 投资者：剩余资本的投资。变现。
六、股票上市 1、上市目的 （1）资本大众化，分散风险 （2）提高股票的变现力 （3）便于筹措新资本 （4）提高公司知名度 （5）便于确定公司价值：市值 不利：信息披露成本、分散股权、股价不能正确 反应价值。
2、上市条件 发行人首次公开发行股票后申请其股票在本所上 市，应当符合下列条件： （1）股票经中国证监会核准已公开发行； （2）公司股本总额不少于人民币五千万元； （3）公开发行的股份达到公司股份总数的25% 以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公 开发行股份的比例为10%以上； （4）公司最近三年无重大违法行为，财务会计 报告无虚假记载； （5）其他条件。
B、募集说明书应当包括下列内容： （一）发行人的名称； （二）批准发行可转换公司债券的文件及其文号； （三）发行人的基本情况介绍； （四）最近３年的财务状况； （五）发行的起止日期； （六）可转换公司债券票面金额及发行总额； （七）可转换公司债券利率和付息日期；” （八）募集资金的用途； （九）可转换公司债券的承销及担保事项；
（3）其他特别警示 其他特别处理： （一）最近一个会计年度的审计结果表明股东权益为负值； （二）最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法 表示意见或者否定意见的审计报告； （三）提出申请并获准撤销对其股票交易实行的退市风险警示后， 最近一个会计年度的审计结果表明公司主营业务未正常运营，或 者扣除非经常性损益后的净利润为负值； （四）生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常； （五）主要银行帐号被冻结； （六）董事会会议无法正常召开并形成决议； （七）公司被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违反规定决 策程序对外提供担保，情形严重的； （八）中国证监会认定的其他情形。
3、优化资源配置 投资者选择成长性好、盈利潜力大的 股票，放弃业绩差的股票。 4、转换经营机制 国有企业转换经营机制，建立现代企业 制度。私人企业（家族企业）股份制改 造，上市。（创业板）
二、股票发行条件 1、新设立有股份有限公司申请公开发行 股票，应当符合条件： P64
2、国有企业改组设立股份有限公司申请 公开发行股票应具备的条件： P65 3、增发条件 P65
(六) 恢复上市申请未被受理； (七) 恢复上市申请未获同意； (八) 公司股本总额发生变化不再具备上市条件，在本所规定的期限 内仍不能达到上市条件； (九) 因第 14.1.1 条（五）项股票被暂停上市后,在暂停上市六个月 内股权分布仍不具备上市条件； (十) 上市公司或者收购人以终止股票上市为目的回购股份或者要约 收购，在方案实施后，公司股本总额、股权分布等发生变化不再 具备上市条件； (十一) 上市公司被吸收合并； (十二) 股东大会在公司股票暂停上市期间作出终止上市的决议； (十三) 公司解散； (十四) 公司被法院宣告破产； (十五) 本所认定的其他情形。 进入代办股份转让系统 ，
三、股票发行的程序 1、公司作出新股发行决议，对发行新股 的种类、数量、发行目的、价格作出决 议。 设立发行， 发起人应认足其应认购的股 份； 募集设立，发起人认购至少35%
2、做好新股发行准备工作 向证监会提出募股申请、公司章程、招股 说明书等，委托会计师事务所审计近三 年的财务报表，进行资产评估等。 3、有关机构审核。 4、与投资银行签署承销协议 自销、承销两种。承销：包销、代销。
2、不公开直接发行 只向少数几个特定对象直接发行，发起设 立方式、不向社会公开募集的方式发行。 优点：弹性大，成本低； 缺点：发行范围小，股票变现性差。
五、股票的发行价 投资者认购股票时所支付的价格。 等价：票面额发行 时价：流通市场上交易的实际价格 中间价：时价与面额之间 我国《公司法》规定不得低于票面金额。
B、发行程序 1、发行债券的决议或决定 2、发行债券的申请与批准 3、募集借款。 私募发行（直接向特定对象发行） 证券经营机构承销发行——我国。
四、可转换债券融资 在招募说明中发行人承诺根据转换价格在 一定时间内可将债券转换为公司普通股。
A、发行条件： 《可转换公司债券管理暂行办法》的通知 国务院证券委员会 （一）最近３年连续盈利，且最近３年净资产利润率平均在１ ０％以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但 是不得低于７％； （二）可转换公司债券发行后，资产负债率不高于７０％； （三）累计债券余额不超过公司净资产额的４０％； （四）募集资金的投向符合国家产业政策； （五）可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平； （六）可转换公司债券的发行额不少于人民币１亿元； （七）国务院证券委员会规定的其他条件。
二、风险投资基金的来源 1、私募的公司风险投资基金 风险投资公司发起：1%，普通合伙人。 企业或金融、保险机构99%，有限 合伙人。 普通合伙人：全权负责基金使用，每的2% 管理费，期满，收益20% 有限合伙人：80%
2、公开募集并上市的风险投资基金 相当于产业投资基金
一个小公司
天使投资人看中
第四章 资本筹措
股票市场 债券市场 风险投资
第一节、资本筹措概述
一、筹资的原因 1、创建公司的需要 筹集资本： 注册资本的最低限额： ① 一人有限责任公司，10万元人民币一次 性缴足到位； ② 两名股东及以上有限责任公司，3万元人 民币； ③ 股份有限公司，500万元人民币； ④上市公司最低3000万。
（2）退市风险警示 上市公司出现以下情形之一的，对其股票交易实行退市风险警示： （一）最近两年连续亏损（以最近两年年度报告披露的当年经审计净利润 为依据）； （二）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，公司主动改正或 者被中国证监会责令改正后，对以前年度财务会计报告进行追溯调整， 导致最近两年连续亏损； （三）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责 令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月； （四）未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌两 个月； （五）公司可能被解散； （六）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请； （七）因股权分布不具备上市条件，公司在规定期限内向本所提交解决股 权分布问题的方案，并获得本所同意； （八）其他情形。
（5）终止上市 上市公司出现下列情形之一的，由本所决定终止其股票上市： (一) 因第 14.1.1 条第（一）项情形股票被暂停上市后，未能在法定 期限内披露最近一期年度报告； (二) 因第 14.1.1 条第（一）项情形股票被暂停上市后，在法定期限 内披露的最近一期年度报告显示公司亏损； (三) 因第 14.1.1 条第（一）项情形股票被暂停上市后，在法定期限 内披露了最近一期年度报告，但未在其后五个交易日内提出恢复 上市申请； (四) 因第 14.1.1 条第（二）项、第（三）项情形股票被暂停上市后， 在两个月内仍未按要求改正财务会计报告或披露相关定期报告； (五) 因第 14.1.1 条第（二）项、第（三）项情形股票被暂停上市后， 在两个月内披露了按要求改正的财务会计报告或相关定期报告， 但未在其后的五个交易日内提出恢复上市申请；
（十）可转换公司债券偿还方法； （十一）申请转股的程序； （十二）转股价格的确定和调整方法； （十三）转换期； （十四）转换年度有关利息、股利的归属； （十五）赎回条款及回售条款； （十六）转股时不足一股金额的处理； （十七）中国证监会规定的其他事项。